１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
当連結会計年度及び当事業年度 フロンティア監査法人
臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
フロンティア監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
(2）異動の年月日
平成27年11月26日
(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成26年11月27日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である監査法人Ａ＆Ａパートナーズより、平成27年11月26日開催予定の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了により辞任したいとの申し出がありました。これを受けて、当社の業種や事業規模、業務内容に適した監査対応、監査費用の相当性等を比較検討し後任の会計監査人の選定をしてまいりました。
その結果、後任の会計監査人としてフロンティア監査法人を選任する議案の内容が平成27年10月20日開催の監査役会で決議されたことに基づき、当該議案の第11回定時株主総会での承認を条件に、フロンティア監査法人を会計監査人として選任するものであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
該当事項はありません。
３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
|
|
(単位：千円) |
|
|
当連結会計年度 (平成28年８月31日) |
|
資産の部 |
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|
流動資産 |
|
|
現金及び預金 |
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|
売掛金 |
|
|
商品 |
|
|
仕掛品 |
|
|
前払費用 |
|
|
その他 |
|
|
貸倒引当金 |
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
固定資産 |
|
|
有形固定資産 |
|
|
建物及び構築物 |
|
|
減価償却累計額 |
△ |
|
建物及び構築物（純額） |
|
|
工具、器具及び備品 |
|
|
減価償却累計額 |
△ |
|
工具、器具及び備品（純額） |
|
|
有形固定資産合計 |
|
|
無形固定資産 |
|
|
のれん |
|
|
ソフトウエア |
|
|
ソフトウエア仮勘定 |
|
|
その他 |
|
|
無形固定資産合計 |
|
|
投資その他の資産 |
|
|
長期未収入金 |
|
|
その他 |
|
|
貸倒引当金 |
△ |
|
投資その他の資産合計 |
|
|
固定資産合計 |
|
|
資産合計 |
|
|
負債の部 |
|
|
流動負債 |
|
|
買掛金 |
|
|
短期借入金 |
|
|
未払法人税等 |
|
|
未払金 |
|
|
その他 |
|
|
流動負債合計 |
|
|
固定負債 |
|
|
資産除去債務 |
|
|
固定負債合計 |
|
|
負債合計 |
|
|
純資産の部 |
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|
株主資本 |
|
|
資本金 |
|
|
資本剰余金 |
|
|
利益剰余金 |
△ |
|
自己株式 |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
新株予約権 |
|
|
純資産合計 |
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
前連結会計年度 (自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
営業損失（△） |
△ |
△ |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
為替差益 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
支払手数料 |
|
|
|
為替差損 |
|
|
|
株式交付費 |
|
|
|
貸倒引当金繰入額 |
|
△ |
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常損失（△） |
△ |
△ |
|
特別利益 |
|
|
|
持分変動利益 |
|
|
|
関係会社株式売却益 |
|
|
|
債務免除益 |
|
|
|
新株予約権戻入益 |
|
|
|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
投資有価証券評価損 |
|
|
|
事務所移転費用 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税金等調整前当期純損失（△） |
△ |
△ |
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等合計 |
|
|
|
当期純損失（△） |
△ |
△ |
|
非支配株主に帰属する当期純損失（△） |
△ |
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
△ |
△ |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
|
当期純損失（△） |
△ |
△ |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
|
|
|
その他の包括利益合計 |
|
|
|
包括利益 |
△ |
△ |
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る包括利益 |
△ |
△ |
|
非支配株主に係る包括利益 |
△ |
|
前連結会計年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日）
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
株主資本 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
|
|
△ |
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
資本金から剰余金への振替 |
|
|
|
|
|
|
欠損填補 |
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
△ |
|
△ |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
△ |
△ |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
|
△ |
△ |
|
|
当期末残高 |
|
|
△ |
△ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
その他の包括利益累計額合計 |
|||
|
当期首残高 |
△ |
△ |
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
資本金から剰余金への振替 |
|
|
|
|
|
|
欠損填補 |
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
|
|
△ |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
△ |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
△ |
|
|
当期変動額合計 |
|
|
|
△ |
|
|
当期末残高 |
|
|
|
|
|
当連結会計年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
|
|
|
|
|
|
(単位：千円） |
|
|
株主資本 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
|
|
△ |
△ |
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
資本金から剰余金への振替 |
△ |
|
|
|
|
|
欠損填補 |
|
△ |
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
△ |
|
△ |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
△ |
△ |
|
|
|
|
当期末残高 |
|
|
△ |
△ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
その他の包括利益累計額合計 |
|||
|
当期首残高 |
|
|
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
資本金から剰余金への振替 |
|
|
|
|
|
|
欠損填補 |
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
|
|
△ |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
|
|
|
|
|
当期末残高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
前連結会計年度 (自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前当期純損失（△） |
△ |
△ |
|
減価償却費 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
のれん償却額 |
|
|
|
貸倒引当金の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
|
支払利息 |
|
|
|
株式交付費 |
|
|
|
持分変動損益（△は益） |
△ |
|
|
債務免除益 |
△ |
|
|
新株予約権戻入益 |
△ |
|
|
関係会社株式売却損益（△は益） |
△ |
|
|
投資有価証券評価損益（△は益） |
|
|
|
売上債権の増減額（△は増加） |
|
|
|
たな卸資産の増減額（△は増加） |
△ |
|
|
長期前払費用の増減額（△は増加） |
△ |
|
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
|
未払又は未収消費税等の増減額 |
|
△ |
|
その他 |
△ |
△ |
|
小計 |
△ |
△ |
|
利息及び配当金の受取額 |
|
|
|
利息の支払額 |
△ |
△ |
|
法人税等の支払額 |
△ |
△ |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
前連結会計年度 (自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
定期預金の払戻による収入 |
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
貸付けによる支出 |
△ |
|
|
敷金及び保証金の回収による収入 |
|
|
|
敷金及び保証金の差入による支出 |
|
△ |
|
事業譲受による支出 |
|
|
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 |
|
|
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
|
|
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 |
|
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
株式の発行による収入 |
|
|
|
新株予約権の発行による収入 |
|
|
|
非支配株主からの払込みによる収入 |
|
|
|
短期借入金の純増減額（△は減少） |
|
△ |
|
自己新株予約権の取得による支出 |
|
△ |
|
自己株式の取得による支出 |
△ |
|
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
|
△ |
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
|
|
当社グループは、前連結会計年度において営業損失866,985千円、親会社株主に帰属する当期純損失748,260千円、当連結会計年度においても営業損失330,504千円、親会社株主に帰属する当期純損失504,908千円と損失を計上、また前連結会計年度に続き、当連結会計年度においても営業キャッシュ・フローのマイナスを計上する結果となっております。
これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、これらの状況を解消すべく昨今の携帯電話・スマートフォン関連市場の動向に対応し、スマートフォン向けのソリューションやサービス関連市場において、成長が見込まれる分野であるスマートフォン向けコンテンツやIoT関連ソリューション等の事業に経営資源を集中させ、持続的な成長のための施策を図っております。また、販売管理費の削減等により収益性と財務状況の改善を継続的に進めております。
当社グループにおける早期の業績回復と財務状況の改善のための経営改善施策は以下のとおりです。
(1)事業基盤の強化
当社グループは、主にスマートフォン市場におけるプラットフォームソリューションやコンテンツサービス並びにインターネット市場におけるセキュリティ関連サービスを提供しており、顧客への継続的なサービス提供を行う、ストックビジネスの確立を図っております。
既存のサービス・ソリューションの収益性を向上させるとともに、今後さらに成長が見込まれるIoT関連ソリューションや動画関連サービス等の成長分野に経営資源を集中させ、中長期的な成長を目指しております。
(2)プラットフォームソリューションの事業規模拡大
プラットフォームソリューションにおいては、スマートフォンでサービスを提供する通信キャリア、コンテンツプロバイダーを主要顧客とし、スマートフォン向けの各種サービスプラットフォームを提供し、顧客に安心してご利用いただける仕組みづくりを行っております。現在、主に「きせかえtouch」、「Multi-package Installer for Android」、「Acrodea Rights Guard」を運用し、既存顧客からの売上をベースにコスト管理の徹底を行い、安定的な収益を確保しております。
また、中長期的な成長を見込みIoT関連の事業展開を推進しております。当社は、外出先でもインターホンの応答が可能となる、アイホン及びパナソニック製等の集合住宅向けインターホンに対応した「インターホン向けIoTシステム」を開発しサービス提供を開始しております。平成28年３月には、福岡県の投資用新築賃貸アパートに差別化サービスとして採用される等、採用実績を増やしておりますが、さらなる導入加速を目指し、国内外においてパートナーシップを結び事業を推進しております。平成28年８月期においては、当社は全戸一括型マンションISPシェア首位のアルテリア・ネットワークス株式会社と「インターホン向けIoTシステム」の取次販売契約を締結し、国内インターホン市場における早期のシェア獲得に向け取り組んでおります。また、海外市場での展開に向け、上海の建築計画設計会社と中国市場展開に係る資本業務提携を行うとともに、シンガポールの不動産開発・投資会社とシンガポール及びマレーシアの物件への「インターホン向けIoTシステム」の提供を進める基本合意を締結し、現地物件への導入を開始しております。引き続きインターホンメーカー、マンションデベロッパーや管理会社、マンション向けインターネットサービスプロバイダー等を主な事業パートナーとして事業展開を積極的に進め、市場獲得に取り組んでまいります。当社は、インターホン設備とインターネットを連携させることで、ユーザーにとって利便性の高い生活を実現するIoT関連サービスの導入を進め、将来的には社会基盤としてのサービス展開を目指してまいります。
また、当社グループは、セキュリティビジネス業界において長年の実績・ノウハウを蓄積し、官公庁、大手電力インフラ企業、銀行等への実績を持つネクスト・イット株式会社（以下、「ネクスト・イット社」）と平成28年２月よりセキュリティソリューションの販売に関する業務提携を締結し、セキュリティ事業を展開しておりましたが、ネクスト・イット社のグループ会社であるネクスト・セキュリティ株式会社（以下、「ネクスト・セキュリティ社」）との株式交換により、平成28年６月からネクスト・セキュリティ社は当社の連結子会社となり、当社グループにおいて、セキュリティ事業をさらに本格的に展開し事業拡大を図っております。
(3)コンテンツサービスの収益力向上
コンテンツサービスにおいては、ゲーム・アプリ関連市場において、ソーシャルゲーム等のコンテンツサービス提供を中心とした事業展開を行っております。
当社グループは、平成23年12月から配信開始し長期にわたり一定の人気を獲得している、JFAオフィシャルライセンスソーシャルゲーム「サッカー日本代表」シリーズ等、ライセンスを取得した複数のスポーツ関連ゲームや知育アプリ「デジタルコペル」をはじめ、当期に新たに開始した「魔法陣少女 ノブナガサーガ」、コアなファンを持つビジュアル系ロックバンドが登場する時代劇恋愛シミュレーションゲーム「恋スル龍神サマ」、青春サッカー育成シミュレーションゲーム「ガルフト！～ガールズ＆フットボール～」等、多数のコンテンツを配信しております。各ゲーム・アプリの特性にあったプラットフォームを選定し、ターゲットとなる利用者層により効率的にリーチさせ、各種イベント等を積極的に行い、利用率や継続率の向上を図っております。また、当社は平成28年３月29日に株式会社Xioが運営するゲーム関連事業の一部であるゲームソフトの受託開発、受託運営、共同開発、及び自社開発運営事業を譲受け、上述の「魔法陣少女 ノブナガサーガ」を配信しております。今後、幅広いジャンルでの受託開発・運営の豊富な実績とノウハウを当社のゲーム・アプリ開発・運営部門に補完し、社内リソースの効果的運用と収益性向上を図ります。
また、幼児・子ども向け知育アプリ「デジタルコペル」においては、販路を広げ、ふるさと納税のお礼品としても提供を行い、顧客獲得に取り組んでおります。
今後もコンテンツサービスのラインアップを充実させるとともに集客力の向上並びにさらなるマネタイズ施策の強化により、売上拡大と収益向上を図ってまいります。
(4)新事業の開拓
当社グループは、上述のスマートフォン向けプラットフォームソリューション及びコンテンツサービスを主に提供しておりますが、中長期的な成長に向け、新たな分野の事業の開拓、既存事業とのシナジー効果の追求を行い、事業拡大を目指しております。
当社は、平成28年６月１日付で株式会社エミシア（以下、「エミシア社」）の株式を取得し、連結子会社化いたしました。エミシア社においては、オーガニックサプリの販売、オーガニックサロンの経営を主に行っており、今後当社グループが進める中国人観光客向けのインバウンドビジネス展開においてエステサロンへの送客や健康食品や化粧品の提供を行い、シナジー効果を高めていく予定です。
(5)コスト管理
当社グループは、業務効率化による販売費及び一般管理費等の継続的な削減や、その他経費の見直しを行い、コスト削減を図っております。また、開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、継続的に開発効率の改善を図っております。
人件費につきましては、役員報酬並びに従業員の給与の一部を業績連動としており、加えて役員報酬の減額を行い、コスト削減を図っております。
(6)財務状況の改善
当社グループは、当連結会計年度においても損失を計上しているため、引き続き手元流動性の低下が見込まれますが、売上拡大と継続的なコスト管理により、さらなる財務状況の改善を図ってまいります。
当社は、平成27年８月６日にスマートフォン向けゲーム及びプラットフォームソリューションのサービス展開並びにシナジー効果が見込める事業の取得に係る資金を主目的とし、EVO FUNDを割当先とする第三者割当による新株式及び第４回乃至第６回新株予約権の発行を行っております。新株式350,000株の発行により234,045千円及び第４回乃至第６回新株予約権の発行により4,230千円を調達し、財務状況及び自己資本の改善を図っております。しかしながら、現時点において当該新株予約権の行使は進んでおらず、資金確保が遅れている状況にあります。当社は平成28年８月22日に本新株予約権の全部を取得し、今後の事業進捗に応じて調達を進めるため、取得した新株予約権の譲受先を検討しております。
このため、事業拡大のための資金を早期に確保することが必要であるとともに、上述の資金調達の主な使途でもあるスマートフォン向けサービス及びコンテンツの事業展開の加速とシナジー効果の見込める事業取得を進め、スマートフォン関連市場において確固としたシェアを獲得していくことを目的に、当社は、平成28年５月30日に株式会社和円商事、松田純弘氏、吉澤弘晃氏を割当先とする第三者割当による新株式897,000株の発行により339,963千円を、及びイー・エム・アイ株式会社、松田純弘氏、株式会社和円商事、岡田努氏を割当先とする第三者割当による第７回新株予約権の発行により12,598千円、平成28年８月末時点で当該新株予約権の行使により159,120千円を調達し、財務状況及び自己資本の改善を図っております。
当該募集により調達する資金は各事業の確立に充当し、当該新株予約権の行使により調達される資金により自己資本の改善も期待できると考えております。
これらの新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存し、現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものではないことから、当社が予定どおりの資金調達ができない可能性があり、これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。但し、その際には、各事業の開発資金のうち外注費やその他経費の支出を調整することで対応する予定です。
以上の施策を通じた収益性の改善により、安定的な利益を確保し、財務体質のさらなる改善を図ってまいります。
しかしながら、各施策については、推進途中で不確定な要素が存在することに加え、安定的な売上高の確保は外的要因に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が低下する可能性があり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
連結子会社の名称
株式会社エミシア
ネクスト・セキュリティ株式会社
(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
(4) 会計方針に関する事項
① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券
・時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
・時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ．たな卸資産
・商品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
・仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
当社は定率法を採用しております。但し、平成28年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ８～15年
工具、器具及び備品 ３～８年
ロ．無形固定資産
・自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（１～５年）に基づく定額法を採用しております。
・市場販売目的のソフトウェア
販売可能期間（１～３年）における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。
③ 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
④ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
⑤ 重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準
イ．当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
工事進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）
ロ．その他の契約
工事完成基準
⑥ のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
⑦ 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に僅少なリスクしか
負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
⑧ その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(４)、連結会計基準第44－５項(４)及び事業分離等会計基準第57－４項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当連結会計年度の営業損失は9,650千円増加し、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ26,140千円増加しております。
当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。
また、当連結会計年度の１株当たり純資産額は1.63円減少し、１株当たり当期純損失金額は1.76円増加しております。
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による損益に与える影響は軽微であります。
該当事項はありません。
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日） |
|
役員報酬 |
|
|
|
給料手当 |
|
|
|
販売手数料 |
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
のれん償却額 |
|
|
|
貸倒引当金繰入額 |
|
|
|
退職給付費用 |
|
|
※２ 減損損失
前連結会計年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
|
場所 |
用途 |
種類 |
減損損失額 |
|
東京都渋谷区 |
事業用資産 |
のれん |
26,645千円 |
|
大韓民国ソウル市 |
事業用資産 |
ソフトウェア |
52,814千円 |
連結子会社であるAcrodea Korea, Inc. 及び Gimme Corporation で展開していたソーシャルゲーム等のコンテンツサービスや、韓国SNSプラットフォームのサービスについて、課金施策やSNSサービスの本格展開により業績改善を目指しておりましたが、当社グループの事業計画に対して大幅未達の状況でありました。
当該事業環境及び業績等を勘案してGimme Corporation株式取得時に発生した連結上ののれんについては第３四半期においてその未償却残高の全額である26,645千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
また、当事業年度末に至っても状況が改善しなかったため、現状においては早期回復が見込めず当社グループでの事業成長の達成が困難な見通しであると判断したことにより、当事業年度末において韓国事業から撤退する意思決定を行いました。そのため、連結子会社で計上していた当該事業に係るソフトウェアの未償却残高52,814千円については、回収可能価額をゼロと見積り当事業年度末において減損損失として特別損失に計上いたしました。
当連結会計年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
|
場所 |
用途 |
種類 |
減損損失額 |
|
東京都渋谷区 |
事業用資産 |
のれん |
49,400千円 |
|
東京都渋谷区 |
事業用資産 |
ソフトウェア等 |
73,507千円 |
資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位としてグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めなくなった資産または資産グループについて、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。
資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローを０％で割引いて算定しております。将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。
※３ 事務所移転費用の内容は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日） |
|
仲介手数料等 |
3,640千円 |
－千円 |
|
計 |
3,640 |
－ |
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
|
|
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
|
（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日） |
（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日） |
|
為替換算調整勘定： |
|
|
|
当期発生額 |
△755千円 |
－千円 |
|
組替調整額 |
46,212 |
－ |
|
税効果調整前 |
45,456 |
－ |
|
税効果額 |
－ |
－ |
|
為替換算調整勘定 |
45,456 |
－ |
|
その他の包括利益合計 |
45,456 |
－ |
前連結会計年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
|
|
当連結会計年度期首株式数（株） |
当連結会計年度増加株式数（株） |
当連結会計年度減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） |
|
発行済株式 |
|
|
|
|
|
普通株式 |
12,240,200 |
2,165,993 |
－ |
14,406,193 |
|
合計 |
12,240,200 |
2,165,993 |
－ |
14,406,193 |
（変動事由の概要）
ストック・オプションの権利行使による増加 101,500株
新株予約権の権利行使による増加 973,793株
第三者割当による増加 1,090,700株
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
|
|
当連結会計年度期首株式数（株） |
当連結会計年度増加株式数（株） |
当連結会計年度減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） |
|
自己株式 |
|
|
|
|
|
普通株式 |
－ |
93 |
－ |
93 |
|
合計 |
－ |
93 |
－ |
93 |
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取による増加 93株
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
|
区分 |
新株予約権の内訳 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|
当連結会計年度期首 |
当連結会計年度増加 |
当連結会計年度減少 |
当連結会計年度末 |
||||
|
提出会社（親会社） |
第３回新株予約権 （注）1,2 |
普通株式 |
330,000 |
7,293 |
337,293 |
－ |
－ |
|
提出会社（親会社） |
第４回新株予約権 （注）3 |
普通株式 |
－ |
600,000 |
－ |
600,000 |
2,640 |
|
提出会社（親会社） |
第５回新株予約権 （注）4 |
普通株式 |
－ |
500,000 |
－ |
500,000 |
1,150 |
|
提出会社（親会社） |
第６回新株予約権 （注）5 |
普通株式 |
－ |
400,000 |
－ |
400,000 |
440 |
|
提出会社（親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 （注）6 |
普通株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
2,145 |
|
合計 |
－ |
330,000 |
1,507,293 |
337,293 |
1,500,000 |
6,375 |
|
（注）1．第３回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の目的となる数の調整を行ったことによるものであります。
2．第３回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものです。
3．第４回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるものです。
4．第５回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるものです。
5．第６回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるものです。
6．第17回ストック・オプション及び第18回ストック・オプションについては、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
|
|
当連結会計年度期首株式数（株） |
当連結会計年度増加株式数（株） |
当連結会計年度減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） |
|
発行済株式 |
|
|
|
|
|
普通株式 |
14,406,193 |
1,632,000 |
－ |
16,038,193 |
|
合計 |
14,406,193 |
1,632,000 |
－ |
16,038,193 |
（変動事由の概要）
ストック・オプションの権利行使による増加 490,000株
第三者割当による増加 897,000株
株式交換による増加 245,000株
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
|
|
当連結会計年度期首株式数（株） |
当連結会計年度増加株式数（株） |
当連結会計年度減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） |
|
自己株式 |
|
|
|
|
|
普通株式 |
93 |
－ |
－ |
93 |
|
合計 |
93 |
－ |
－ |
93 |
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
|
区分 |
新株予約権の内訳 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|
当連結会計年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
|
提出会社（親会社） |
第４回新株予約権 （自己新株予約権）(注)1 |
普通株式 |
600,000 (－) |
－ (600,000) |
－ (－) |
600,000 (600,000) |
2,640 (2,640) |
|
提出会社（親会社） |
第５回新株予約権 （自己新株予約権）(注)2 |
普通株式 |
500,000 (－) |
－ (500,000) |
－ (－) |
500,000 (500,000) |
1,150 (1,150) |
|
提出会社（親会社） |
第６回新株予約権 （自己新株予約権）(注)3 |
普通株式 |
400,000 (－) |
－ (400,000) |
－ (－) |
400,000 (400,000) |
440 (440) |
|
提出会社（親会社） |
第７回新株予約権 (注)4,5 |
普通株式 |
－ |
2,058,500 |
390,000 |
1,668,500 |
10,211 |
|
提出会社（親会社） |
ストック・オプション としての新株予約権 (注)6 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
7,551 |
|
合計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
21,992 (4,230) |
|
（注）1．第４回自己新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の取得によるものです。
2．第５回自己新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の取得によるものです。
3．第６回自己新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の取得によるものです。
4．第７回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるものです。
5．第７回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものです。
6．第18回ストック・オプション及び第19回ストック・オプションについては、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
|
|
前連結会計年度 （自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日） |
|
現金及び預金勘定 |
137,184千円 |
134,048千円 |
|
現金及び現金同等物 |
137,184 |
134,048 |
（注）連結子会社であったAcrodea Korea, Inc.及びGimme Corporationの全株式を平成27年8月31日付で譲渡したため、前連結会計年度より連結の範囲から除外しております。従いまして、前連結会計年度末時点では連結子会社を有しておらず、前連結会計年度末の連結貸借対照表は作成していないため、現金及び現金同等物期末残高におきましては個別貸借対照表を基に作成しております。
※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日)
株式の売却により連結子会社でなくなったAcrodea Korea,Inc及びGimme Corporationの連結除外時の資産及び負債の主な内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです。
Acrodea Korea,Inc
|
流動資産 |
14,844 |
千円 |
|
固定資産 |
3,269 |
|
|
流動負債 |
△104,199 |
|
|
固定負債 |
△20,779 |
|
|
為替換算調整勘定他 |
78,043 |
|
|
株式売却益 |
28,820 |
|
|
株式の売却価額 |
0 |
|
|
現金及び現金同等物 |
△3,411 |
|
|
差引：売却による支出 |
△3,411 |
|
Gimme Corporation
|
流動資産 |
75,618 |
千円 |
|
固定資産 |
19,866 |
|
|
流動負債 |
△132,984 |
|
|
固定負債 |
△24,789 |
|
|
のれん既償却分 |
△30,922 |
|
|
為替換算調整勘定他 |
△21,975 |
|
|
株式売却益 |
115,187 |
|
|
株式の売却価額 |
0 |
|
|
現金及び現金同等物 |
△9 |
|
|
差引：売却による支出 |
△9 |
|
当連結会計年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
該当事項はありません。
※３ 事業譲受により取得した資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
当社が株式会社Xioからゲーム事業の譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出との関係は次の通りであります。
|
のれん |
159,813 |
千円 |
|
固定資産 |
25,186 |
|
|
事業の譲受価額 |
185,000 |
|
|
事業の譲受価額のうち未払額 |
△160,000 |
|
|
差引：事業譲受による支出 |
25,000 |
|
※４ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
(1)株式の取得により新たに株式会社エミシアを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。
|
流動資産 |
2,102 |
千円 |
|
のれん |
129,527 |
|
|
流動負債 |
△1,629 |
|
|
株式の取得価額 |
130,000 |
|
|
未払金 |
△40,000 |
|
|
現金及び現金同等物 |
△1,616 |
|
|
差引：取得による支出 |
88,383 |
|
(2)株式交換により新たにネクスト・セキュリティ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次の通りであります。
|
流動資産 |
228,255 |
千円 |
|
のれん |
72,673 |
|
|
流動負債 |
△158,073 |
|
|
固定負債 |
△50,000 |
|
|
株式の取得価額 |
92,855 |
|
|
現金及び現金同等物 |
4,508 |
|
|
株式交換による株式の発行価額 |
△92,855 |
|
|
差引：取得による収入 |
4,508 |
|
５ 重要な非資金取引の内容
(1）転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使
|
|
|
前連結会計年度 （自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日） |
|
|
新株予約権の行使による資本金増加額 |
150,000千円 |
－千円 |
|
|
新株予約権の行使による資本準備金増加額 |
150,000 |
－ |
|
|
新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額 |
300,000 |
－ |
(2）株式交換による株式の取得
|
|
|
前連結会計年度 （自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日） |
|
|
株式交換による資本金増加額 |
－千円 |
46,427千円 |
|
|
株式交換による資本剰余金増加額 |
－ |
46,427 |
該当事項はありません。
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用について、短期的かつリスクの少ない商品に限定しており、投機的な取引は行いません。また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、一部海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
短期借入金は、主に運転資金に係る資金調達であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、当社グループの与信管理規程に従い取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念を早期に把握するように努めております。
ロ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、四半期ごとに時価や発行体（取引先企業）の財務状況の把握を行っております。
ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払い期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、資金繰り計画表を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
当連結会計年度（平成28年８月31日）
|
|
連結貸借対照表計上額（千円） |
時価（千円） |
差額（千円） |
|
⑴ 現金及び預金 |
134,048 |
134,048 |
－ |
|
⑵ 売掛金 |
294,566 |
294,566 |
－ |
|
⑶ 長期未収入金 |
90,745 |
|
|
|
貸倒引当金 (※１) |
△90,745 |
|
|
|
差引 |
－ |
－ |
－ |
|
資 産 計 |
428,614 |
428,614 |
－ |
|
⑴ 買掛金 |
68,849 |
68,849 |
－ |
|
⑵ 短期借入金 |
335,000 |
335,000 |
－ |
|
⑶ 未払金 |
351,477 |
351,477 |
－ |
|
⑷ 未払法人税等 |
1,316 |
1,316 |
－ |
|
負 債 計 |
756,643 |
756,643 |
－ |
（※１） 長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
⑴ 現金及び預金、⑵ 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
⑶ 長期未収入金
長期未収入金は、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該帳簿価額をもって時価としております。
負債
⑴ 買掛金、⑵ 短期借入金、⑶ 未払金、⑷ 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
当連結会計年度（平成28年８月31日）
|
区分 |
連結貸借対照表計上額（千円） |
|
投資有価証券（非上場株式） |
0 |
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度（平成28年８月31日）
|
|
1年以内（千円） |
1年超5年以内（千円） |
|
現金及び預金 |
134,048 |
－ |
|
売掛金 |
294,566 |
－ |
|
合 計 |
428,614 |
－ |
長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。
４．社債、新株予約権付社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度（平成28年８月31日）
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
短期借入金 |
335,000 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合計 |
335,000 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
当連結会計年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
１．その他有価証券
その他有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、記載を省略しております。
２．売却したその他有価証券（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、投資有価証券（その他有価証券の株式）について12,069千円の減損処理を行っております。
該当事項はありません。
前連結会計年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
連結子会社Acrodea Korea Inc.とGimme Corpretion.において、現地法令に基づいた退職金規定により確定給付型の退職一時金制度を採用しております。
２. 確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
当社は、当社が保有する連結子会社２社の全株式を平成27年８月31日に売却し、当連結会計年度末時点では連結子会社を有しておりませんので、作成しておりません。
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
当社は、当社が保有する連結子会社２社の全株式を平成27年８月31日に売却し、当連結会計年度末時点では連結子会社を有しておりませんので、作成しておりません。
(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 10,695千円
当連結会計年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
該当事項はありません。
提出会社
１．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名
（単位：千円）
|
|
前連結会計年度 （自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日） |
|
新株予約権戻入益（特別利益） |
1,333 |
－ |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
|
|
平成17年 第10回ストック・オプション |
平成18年 第14回ストック・オプション |
平成18年 第15回ストック・オプション |
|
付与対象者の区分及び数 |
当社の取締役 ４名 当社の監査役 １名 当社の従業員 ２名 当社の従業員内定者 ３名 |
当社の取締役 ５名 当社の従業員 11名 当社の従業員内定者 11名 |
当社の社外協力者 ４名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数 |
普通株式 530,000株 |
普通株式 442,000株 |
普通株式 22,000株 |
|
付与日 |
平成17年９月27日 |
平成18年３月17日 |
平成18年３月17日 |
|
権利確定条件 |
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合であって、当社の書面による承認がある場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。 ③その他の条件については、平成17年９月27日開催の株主総会ならびに取 |
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合であって、当社の書面による承認がある場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。 ③その他の条件については、平成18年３月17日開催の株主総会ならびに取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）が、死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。 ②その他の条件については、平成18年３月17日開催の株主総会ならびに取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
対象勤務期間 |
定めておりません。 |
定めておりません。 |
定めておりません。 |
|
権利行使期間 |
自平成19年10月１日 至平成28年９月30日 |
自平成20年３月17日 至平成28年３月16日 |
自平成20年３月17日 至平成28年３月16日 |
|
|
平成26年 第17回ストック・オプション |
平成26年 第18回ストック・オプション |
平成28年 第19回ストック・オプション |
|
付与対象者の区分及び数 |
当社の取締役 ６名 当社の監査役 ３名 当社の従業員 17名 |
当社の取締役 ６名 当社の監査役 ３名 当社の従業員 31名 |
当社の取締役 ３名
当社の従業員 ４名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数 |
普通株式 412,000株 |
普通株式 1,000,000株 |
普通株式 700,000株 |
|
付与日 |
平成26年７月11日 |
平成26年12月19日 |
平成28年３月９日 |
|
権利確定条件 |
①新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ②その他の条件については、平成26年６月24日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
①新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ②その他の条件については、平成26年12月２日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
①新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ②その他の条件については、平成28年２月23日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
対象勤務期間 |
定めておりません。 |
定めておりません。 |
定めておりません。 |
|
権利行使期間 |
自平成27年12月１日 至平成29年７月10日 |
自平成28年12月１日 至平成30年12月18日 |
自平成28年12月１日 至平成31年11月30日 |
|
|
平成28年 第20回ストック・オプション |
|
付与対象者の区分及び数 |
当社子会社の取締役 １名
|
|
株式の種類別のストック・オプションの数 |
普通株式 367,600株 |
|
付与日 |
平成28年６月14日 |
|
権利確定条件 |
①新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ②その他の条件については、平成28年５月13日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
対象勤務期間 |
定めておりません。 |
|
権利行使期間 |
自平成28年６月14日 至平成31年６月13日 |
（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成28年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
|
|
|
平成17年 第10回 ストック・オプション |
平成18年 第14回 ストック・オプション |
平成18年 第15回 ストック・オプション |
|
権利確定前 |
（株） |
|
|
|
|
前連結会計年度末 |
|
― |
― |
― |
|
付与 |
|
― |
― |
― |
|
失効 |
|
― |
― |
― |
|
権利確定 |
|
― |
― |
― |
|
未確定残 |
|
― |
― |
― |
|
権利確定後 |
（株） |
|
|
|
|
前連結会計年度末 |
|
14,000 |
138,000 |
7,000 |
|
権利確定 |
|
― |
― |
― |
|
権利行使 |
|
14,000 |
86,000 |
― |
|
失効 |
|
― |
52,000 |
7,000 |
|
未行使残 |
|
― |
― |
― |
|
|
|
平成26年 第17回 ストック・オプション |
平成26年 第18回 ストック・オプション |
平成28年 第19回 ストック・オプション |
|
権利確定前 |
（株） |
|
|
|
|
前連結会計年度末 |
|
412,000 |
998,000 |
― |
|
付与 |
|
― |
― |
700,000 |
|
失効 |
|
― |
― |
― |
|
権利確定 |
|
― |
― |
― |
|
未確定残 |
|
412,000 |
998,000 |
700,000 |
|
権利確定後 |
（株） |
|
|
|
|
前連結会計年度末 |
|
― |
― |
― |
|
権利確定 |
|
― |
― |
― |
|
権利行使 |
|
― |
― |
― |
|
失効 |
|
― |
― |
― |
|
未行使残 |
|
― |
― |
― |
|
|
|
平成28年 第20回 ストック・オプション |
|
権利確定前 |
（株） |
|
|
前連結会計年度末 |
|
― |
|
付与 |
|
367,600 |
|
失効 |
|
― |
|
権利確定 |
|
― |
|
未確定残 |
|
367,600 |
|
権利確定後 |
（株） |
|
|
前連結会計年度末 |
|
― |
|
権利確定 |
|
― |
|
権利行使 |
|
― |
|
失効 |
|
― |
|
未行使残 |
|
― |
② 単価情報
|
|
|
平成17年 第10回 ストック・オプション |
平成18年 第14回 ストック・オプション |
平成18年 第15回 ストック・オプション |
|
権利行使価格 |
（円） |
250 |
250 |
250 |
|
行使時平均株価 |
（円） |
466 |
311 |
― |
|
公正な評価単価（付与日） |
（円） |
― |
― |
― |
|
|
|
平成26年 第17回 ストック・オプション |
平成26年 第18回 ストック・オプション |
平成28年 第19回 ストック・オプション |
|
権利行使価格 |
（円） |
288 |
370 |
267 |
|
行使時平均株価 |
（円） |
― |
― |
― |
|
公正な評価単価（付与日） |
（円） |
1.55 |
1.51 |
3.08 |
|
|
|
平成28年 第20回 ストック・オプション |
|
権利行使価格 |
（円） |
408 |
|
行使時平均株価 |
（円） |
― |
|
公正な評価単価（付与日） |
（円） |
8.84 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第19回及び第20回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
①第19回ストック・オプション
(1）使用した評価技法 ブラック・ショールズ
(2）主な基礎数値及び見積方法
|
|
第19回ストック・オプション |
|
株価変動性 (注）１ |
106.3％ |
|
満期までの期間 |
３．８年 |
|
配当利回り (注）２ |
0％ |
|
無リスク利子率 （注）３ |
△0.2％ |
（注）１．満期までの期間に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。
２．直近の配当実績によっております。
３．満期までの期間に対応する国債の利回りであります。
②第20回ストック・オプション
(1）使用した評価技法 ブラック・ショールズ
(2）主な基礎数値及び見積方法
|
|
第20回ストック・オプション |
|
株価変動性 (注）１ |
84.7％ |
|
満期までの期間 |
３年 |
|
配当利回り (注）２ |
0％ |
|
無リスク利子率 （注）３ |
△0.25％ |
（注）１．満期までの期間に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。
２．直近の配当実績によっております。
３．満期までの期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
|
|
当連結会計年度 （平成28年８月31日） |
|
|
|
繰延税金資産 |
|
|
|
|
税務上の繰越欠損金 |
1,808,014千円 |
|
|
|
投資有価証券 |
15,946 |
|
|
|
減価償却費 |
22,828 |
|
|
|
貸倒引当金 |
31,659 |
|
|
|
その他 |
6,862 |
|
|
|
繰延税金資産小計 |
1,885,311 |
|
|
|
評価性引当額 |
△1,885,311 |
|
|
|
繰延税金資産合計 |
－ |
|
|
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
|
前連結会計年度 （平成27年８月31日） |
当連結会計年度 （平成28年８月31日） |
|
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 |
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の33.06％から平成28年９月１日に開始する連結会計年度及び平成29年９月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.86％に、平成30年９月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.62％となります。
なお、この変更による影響はありません。
取得による企業結合
１．株式会社Xioからの事業譲受
(1)企業結合の概要
①相手企業の名称及び取得した事業の内容
相手企業の名称 株式会社Xio
取得した事業の内容 ゲームソフトの受託開発事業、受託運営事業、共同開発事業及び自社開発運営事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社Xioのゲームソフト受託開発・運営事業においては、幅広いジャンルで高い開発・運営実績とノウハウを保有しており、当社のゲーム・アプリ開発・運営部門を補完することで社内リソースの効果的運用と収益性向上を図ります。また、自社開発運営事業においては、新規ソーシャルゲームを自社開発することで、さらにゲームやアプリのラインアップを充実させてまいります。当該事業の譲受により、当社コンテンツサービスとのシナジー効果を追求し、当社のコンテンツサービス事業のさらなる成長と企業価値の向上を目指してまいります。
③企業結合日
平成28年３月29日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として事業を譲受けたことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
平成28年３月29日から平成28年８月31日まで
(3)取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 |
現金 |
25,000千円 |
|
|
未払金 |
160,000千円 |
|
取得原価 |
|
185,000千円 |
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 9,650千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
159,813千円
②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
|
固定資産 |
25,186千円 |
|
資産合計 |
25,186千円 |
(7)企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
２．株式会社エミシアの株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
|
被取得企業の名称 |
株式会社エミシア |
|
事業の内容 |
オーガニックサプリの販売、オーガニックサロンの経営等 |
②企業結合を行った主な理由
当社では、成長分野であるスマートフォン向けプラットフォームソリューション（スマートフォン向けサービスを実現するプラットフォームの提供）やコンテンツサービス（スマートフォン向けアプリやソーシャルゲームの提供）に経営資源を集中させ、各事業の基盤強化と早期成長を推進しております。
しかしながら、当社の既存のソリューションや当社独自のコンテンツによる事業展開だけでは、その成長速度に限界があり、十分な成長が望めない可能性があります。より成長の速度を上げ早期の黒字化を達成し、高水準の利益を実現していくためには、当社の事業分野とシナジー効果のある事業の取得を積極的に進めていくことが不可欠であると考えております。
このような背景の下、当社は新たな事業を立ち上げ、女性向けのシェアハウスの管理・運用を主軸に行う不動産事業並びにサプリメント等のオーガニック製品の販売及びエステサロンを展開する事業を中核に、これらの中核事業を活用した人材紹介・派遣やインバウンド向け商品開発を行い、当社の強みを生かしたスマートフォン向けのアプリやサービス等を連携し、顧客ニーズに応えるサービス創出を図ってまいります。
これらの事業展開を市場動向に合わせ機動的に進めていくと同時に、新たな事業の取得を積極的に進めていくことが、当社の今後の発展に大きく寄与するものであるため、株式会社エミシアの全株式を取得し子会社化することとしました。
③企業結合日
平成28年６月１日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年６月１日から平成28年８月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 |
現金 |
90,000千円 |
|
|
未払金 |
40,000千円 |
|
取得原価 |
|
130,000千円 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 8,800千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
129,527千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
|
流動資産 |
2,102千円 |
|
固定資産 |
-千円 |
|
資産合計 |
2,102千円 |
|
流動負債 |
1,629千円 |
|
固定負債 |
-千円 |
|
負債合計 |
1,629千円 |
(7)企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
３．ネクスト・セキュリティ株式会社の株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
|
被取得企業の名称 |
ネクスト・セキュリティ株式会社 |
|
事業の内容 |
ITセキュリティ製品販売、セキュリティコンサルティング、セキュリティマネージメントサービス、セキュリティバリューサービス |
②企業結合を行った主な理由
当社はスマートフォン向けのコンテンツサービス及びソリューションを提供しており、中長期的成長に向け市場拡大の見込める分野に展開を図っております。
今日、情報システムやインターネットは、企業や組織の運営に欠かせないものとなっており、企業や組織にとって、情報セキュリティに対するリスクマネジメントは重要な経営課題のひとつとなっています。また、サイバー攻撃が高度化しているとともに、国内ではマイナンバー制度の開始により個人情報保護等、情報セキュリティ対策の必要性がますます高まっています。
このような状況の下、当社は、平成27年12月25日にセキュリティ関連事業を行うネクスト・イット株式会社（以下、「ネクスト・イット社」という）とセキュリティソリューションの販売に関する業務提携契約を締結し、相互の営業基盤・事業エリアを活用し、重要インフラ・モバイル関連市場をターゲットセグメントとするセキュリティ製品及びサービスの販売・サポート・マーケティングを行っております。
この度、当社は、ネクスト・イット株式会社の連結子会社として平成27年12月にセキュリティソリューションを提供する会社として新設分割により設立されたネクスト・セキュリティ株式会社を子会社化することにより、ネクスト・セキュリティ社は当社のスマートフォン向け事業における強みを生かし新たな市場開拓を行い、成長機会の最大化を図る等のシナジーが生まれること、当社としても事業の主軸の一つである一方で成長機会が限られていたプラットフォーム関連事業に大きく成長する可能性のある事業を加えることが出来ることから、中長期的な事業成長を見込み、本株式交換を実行するに至りました。
③企業結合日
平成28年６月30日（みなし取得日）
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ネクスト・セキュリティ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年７月１日から平成28年８月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 |
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 |
92,855千円 |
|
取得原価 |
|
92,855千円 |
(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
ネクスト・セキュリティ株式会社の普通株式１株に対して、当社の普通株式4.9株を割り当てております。
②株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率の算定の前提となる株式価値について、当社の株式価値については、株式が上場されているため、市場価格法により算定し、ネクスト・セキュリティ株式会社の株式価値については、公正性・妥当性を担保するために当社及びネクスト・セキュリティ株式会社から独立した株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリーにて、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて算出いたしました。なお、株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリーは、当社及びネクスト・セキュリティ株式会社の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。当該算定結果を参考として、両社間で慎重に交渉及び協議を行った結果、前記(4)①に記載した株式交換比率が妥当であると判断いたしました。
③交付した株式数
245,000株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 7,690千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
72,673千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
|
流動資産 |
228,255千円 |
|
固定資産 |
-千円 |
|
資産合計 |
228,255千円 |
|
流動負債 |
158,073千円 |
|
固定負債 |
50,000千円 |
|
負債合計 |
208,073千円 |
(8)企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日）
当連結会計年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
２．地域ごとの情報
(1）売上高
|
日本（千円） |
米国（千円） |
韓国（千円） |
台湾（千円） |
計（千円） |
|
1,484,679 |
180 |
29,106 |
310 |
1,514,276 |
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高（千円） |
関連するセグメント名 |
|
ＧＭＯゲームセンター株式会社 |
267,656 |
ソリューション事業 |
|
ＫＤＤＩ株式会社 |
171,987 |
ソリューション事業 |
当連結会計年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高（千円） |
関連するセグメント名 |
|
焼津市役所 |
511,537 |
ソリューション事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日）
当連結会計年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日）
当連結会計年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日）
当連結会計年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
該当事項はありません。
②連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
該当事項はありません。
③連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
該当事項はありません。
④連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等
前連結会計年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日）
|
種類 |
会社等の
名称 |
所在地 |
資本金又 |
事業の内容 |
議決権等 割合(％) |
関連当事者 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
|
役員 |
堤純也 |
－ |
－ |
当社代表 取締役社長 Acrodea Korea,Inc. 代表 取締役会長 |
被所有 直接5.48％ |
資金の借入 ※１ |
資金の借入 |
40,000 |
－ |
－ |
|
資金の返済 |
40,000 |
－ |
－ |
|||||||
|
利息の支払い |
27 |
－ |
－ |
|||||||
|
資金の調達 |
第三者割当増資 ※２ |
199,989 |
－ |
－ |
※１．資金の借入に係る金利については、市場金利等を勘案して決定しております。
※２．当社が行った第三者割当増資を１株270円で引受けたものです。
当連結会計年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
|
種類 |
会社等の
名称 |
所在地 |
資本金又 |
事業の内容 |
議決権等 割合(％) |
関連当事者 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
|
役員 |
堤純也 |
－ |
－ |
当社代表 取締役社長 株式会社 エミシア 代表 取締役社長 ネクスト・ セキュリティ 株式会社 取締役会長 |
被所有 直接2.74％ |
－ |
当社への 立替払い※２ |
27,748 |
－ |
－ |
|
役員 |
國吉芳夫 |
－ |
－ |
当社取締役 副社長 株式会社 エミシア 取締役 ネクスト・ セキュリティ 株式会社 取締役 |
被所有 直接0.14％ |
－ |
当社への 立替払い※２ |
84,433 |
未払金 |
3,510 |
※１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
※２．当社の仕入債務の短期的な立替金であり金利は発生しておりません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日）
|
種類 |
会社等の
名称 |
所在地 |
資本金又 |
事業の内容 |
議決権等 割合(％) |
関連当事者 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
|
役員 |
Joon Hyung, Kim※１ |
－ |
－ |
当社取締役 Acrodea Korea,Inc. 代表 取締役社長 Gimme Corporation代表 取締役社長 |
－ |
資金の借入 ※２ |
資金の借入 |
118,007 |
－ |
－ |
|
利息の支払 |
3,979 |
－ |
－ |
|||||||
|
役員 |
Jae Yoel, Lee※３ |
－ |
－ |
Acrodea Korea,Inc. 取締役 |
－ |
資金の借入 ※２ |
資金の借入 |
13,849 |
－ |
－ |
|
利息の支払 |
295 |
－ |
－ |
※１．Joon Hyung,Kim氏は、平成27年８月25日をもって当社役員を辞任し、また平成27年８月31日にAcrodea Korea,Inc.及びGimme Corporationが連結子会社に該当しなくなったことにより、関連当事者に該当しなくなったため、関連当事者に該当した期間の取引金額を記載しています。
※２．資金の借入に係る金利については、市場金利等を勘案して決定しております。
※３．Jae Yoel,Lee氏は、平成27年８月31日にAcrodea Korea,Inc.が連結子会社に該当しなくなったことにより、関連当事者に該当しなくなったため、関連当事者に該当した期間の取引金額を記載しています。
当連結会計年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
|
種類 |
会社等の
名称 |
所在地 |
資本金又 (千円) |
事業の内容 |
議決権等 割合(％) |
関連当事者 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
|
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 |
ネクスト・イット株式会社 |
東京都品川区 |
30,510 |
ITセキュリティ事業 |
－ |
販売業務の受託及び 業務委託 役員の兼任 |
商品の販売 ※２ |
10,223 |
売掛金 |
13,550 |
|
商品の仕入 ※２ |
11,123 |
買掛金 |
9,456 |
|||||||
|
業務委託 ※２ |
35,633 |
前払 費用 |
27,216 |
|||||||
|
未払金 |
18,046 |
※１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
※２．業務内容を勘案し、当事者間の契約により決定しております。
|
前連結会計年度 （自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日） |
||||||||||||
|
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。 |
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。 |
（注）前連結会計年度の連結貸借対照表を作成していないため、１株当たり純資産額を記載しておりません。
（注）１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日） |
|
１株当たり当期純損失金額 |
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） |
△748,260 |
△504,908 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
|
|
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） |
△748,260 |
△504,908 |
|
期中平均株式数（株） |
13,686,880 |
14,842,758 |
|
|
― |
― |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
第10回新株予約権（新株予約権の数 140個） 第14回新株予約権（新株予約権の数 1,380個） 第15回新株予約権（新株予約権の数 70個） 第17回新株予約権（新株予約権の数 4,120個） 第18回新株予約権（新株予約権の数 9,980個） ──────
──────
第４回新株予約権（第三者割当） （新株予約権の数 600,000個） 第５回新株予約権（第三者割当） （新株予約権の数 500,000個） 第６回新株予約権（第三者割当） （新株予約権の数 400,000個） ──────
なお、概要は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権の状況」に記載のとおりであります。 |
──────
──────
──────
第17回新株予約権 （新株予約権の数 4,120個） 第18回新株予約権 （新株予約権の数 9,980個） 第19回新株予約権 （新株予約権の数 7,000個） 第20回新株予約権 （新株予約権の数 3,676個） 第４回新株予約権 （新株予約権の数 600,000個） 第５回新株予約権 （新株予約権の数 500,000個） 第６回新株予約権 （新株予約権の数 400,000個） 第７回新株予約権 （新株予約権の数 16,685個） なお、概要は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権の状況」に記載のとおりであります。 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|
短期借入金 |
385,500 |
335,000 |
2.0 |
－ |
|
１年以内に返済予定の長期借入金 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
１年以内に返済予定のリース債務 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他有利子負債 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合計 |
385,500 |
335,000 |
－ |
－ |
（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
当連結会計年度における四半期情報等
|
（累計期間） |
第１四半期 |
第２四半期 |
第３四半期 |
当連結会計年度 |
|
売上高（千円） |
－ |
－ |
－ |
2,280,854 |
|
税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△）（千円） |
－ |
－ |
－ |
△503,716 |
|
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△）（千円） |
－ |
－ |
－ |
△504,908 |
|
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円） |
－ |
－ |
－ |
△34.02 |
（注）当連結会計年度の期末より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期、第２四半期並びに第３四半期については記載しておりません。
|
（会計期間） |
第１四半期 |
第２四半期 |
第３四半期 |
第４四半期 |
|
１株当たり四半期純損失金額（△）（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）当連結会計年度の期末より連結財務諸表を作成しているため、会計期間における１株当たり四半期純損失金額については記載しておりません。