第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
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回次 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
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決算年月 |
平成25年８月 |
平成26年８月 |
平成27年８月 |
平成28年８月 |
平成29年８月 |
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売上高 |
(千円) |
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経常損失（△） |
(千円) |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
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親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
(千円) |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
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包括利益 |
(千円) |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
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純資産額 |
(千円) |
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総資産額 |
(千円) |
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１株当たり純資産額 |
(円) |
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１株当たり当期純損失金額（△） |
(円) |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
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潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 |
(円) |
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自己資本比率 |
(％) |
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自己資本利益率 |
(％) |
△ |
△ |
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△ |
△ |
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株価収益率 |
(倍) |
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営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) |
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△ |
△ |
△ |
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投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
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財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) |
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現金及び現金同等物の期末 残高 |
(千円) |
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従業員数 |
(人) |
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（外、平均臨時雇用者数） |
( |
( |
( |
( |
( |
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（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．当社は、平成26年３月1日を効力発生日として、普通株式１株を100株に分割し、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い第９期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純損失金額及び１株当たり純資産額を算定しております。
６．第11期において、当社は、当社が保有する連結子会社２社の全株式を平成27年８月31日に売却し、第11期連結会計年度末時点では連結子会社を有していないため、第11期連結会計年度末の連結貸借対照表は作成しておりません。そのため、第11期連結会計年度末の連結貸借対照表に関する指標及び従業員数については記載しておりません。
７．第12期において、株式会社エミシア及びネクスト・セキュリティ株式会社が当社の連結子会社となったため、連結財務諸表を作成しております。
(2）提出会社の経営指標等
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回次 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
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決算年月 |
平成25年８月 |
平成26年８月 |
平成27年８月 |
平成28年８月 |
平成29年８月 |
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売上高 |
(千円) |
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経常損失（△） |
(千円) |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
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当期純損失（△） |
(千円) |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
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資本金 |
(千円) |
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発行済株式総数 |
(株) |
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純資産額 |
(千円) |
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総資産額 |
(千円) |
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１株当たり純資産額 |
(円) |
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１株当たり配当額 |
(円) |
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（うち１株当たり中間配当額） |
( |
( |
( |
( |
( |
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１株当たり当期純損失金額（△） |
(円) |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
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潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 |
(円) |
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自己資本比率 |
(％) |
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自己資本利益率 |
(％) |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
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株価収益率 |
(倍) |
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配当性向 |
(％) |
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従業員数 |
(人) |
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（外、平均臨時雇用者数） |
( |
( |
( |
( |
( |
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（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．当社は、平成26年３月1日を効力発生日として、普通株式１株を100株に分割し、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い第９期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純損失金額及び１株当たり純資産額を算定しております。
２【沿革】
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年月 |
事項 |
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平成16年７月 |
携帯端末及び小型組み込み機器向けソフトウェアの開発、販売及び顧客コンサルティングを目的として、東京都渋谷区恵比寿西に資本金1,400万円をもって株式会社アクロディアを設立 |
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平成16年12月 |
携帯端末向け電子メール用ソフトウェア「VIVID Message」を開発 |
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平成17年３月 |
第１弾の自社製品となる「VIVID Message」を中国連合通信有限公司（China Unicom Limited）向け携帯端末に提供開始 |
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平成17年３月 |
マルチメディア（*１）に対応したユーザーインターフェース（*２）エンジン「VIVID UI」を開発 |
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平成17年５月 |
本社を東京都渋谷区広尾に移転 |
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平成17年５月 |
アメリカ合衆国（以下「米国」という）InnoPath Softwareとともに、無線により機能を容易にアップデートする携帯端末用ユーザーインタフェース・プラットフォームの提供を開始 |
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平成17年12月 |
大韓民国（以下、「韓国」という）のソウル市に支社「Acrodea,Inc.Korea Branch」を設置 |
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平成18年４月 |
フィンランド共和国（以下「フィンランド」という。）のFathammer Ltd.が開発したゲーム専用 |
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平成18年７月 |
フィンランドのエスポー市に支社「Acrodea,Inc.Europe Branch」を設置 |
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平成18年９月 |
携帯電話で動画撮影のように移動する操作を行うだけで、簡単にパノラマ画像の作成を実現する「VIVID Panorama」を開発 |
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平成18年10月 |
東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
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平成19年３月 |
バンダイネットワークス株式会社と「X-FORGE Ver.３」事業の共同展開について合意 |
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平成19年４月 |
米国カリフォルニア州に100％子会社「Acrodea America,Inc.」を設立 |
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平成19年７月 |
東京都目黒区上目黒に100％子会社「株式会社ＡＭＳ」を設立 |
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平成19年８月 |
本社を東京都目黒区上目黒に移転 |
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平成20年１月 |
「VIVID Avatar Maker」を株式会社エイタロウソフトと共同開発 |
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平成20年２月 |
集合住宅向けインターホン連携システムのサービス開始 |
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平成20年３月 |
株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモへの第三者割当増資を実施 |
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平成20年４月 |
韓国支社「Acrodea,Inc.Korea Branch」を廃止し、韓国ソウル市に子会社「Acrodea Korea,Inc.」（平成20年10月、Mobile Solution, Inc.より社名変更）を設立 |
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平成20年10月 |
当社連結子会社である株式会社ＡＭＳにおいて新事業「ＥＣ事業」を開始 |
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平成20年11月 |
絵文字を自動挿入するメッセージソリューション「絵文字Lite」を開発 |
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平成21年１月 |
「VIVID Communicator」をベースに、KDDI株式会社と「MYスライドビデオ」を共同開発 |
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平成21年２月 |
リッチで統一感のある高度なUIを実現するプラットフォーム「VIVID UI Suite」を開発 |
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平成21年２月 |
クロスプラットフォームアプリケーション開発用SDK「VIVID Runtime」を開発 |
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平成21年６月 |
行使価額修正条項付き第１回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結 |
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平成21年９月 |
株式会社ナッティの持分法適用関連会社化 |
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平成22年９月 |
ＧＭＯインターネット株式会社と資本・業務提携契約を締結及び第三者割当増資を実施 「VIVID Runtime」を使ったアプリマーケット事業の共同展開を開始 |
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平成22年９月 |
株式会社フュートレックと資本・業務提携契約を締結 |
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平成22年10月 |
ＧＭＯインターネット株式会社と共同でAndroid端末向けのゲームアプリマーケット「ＧＭＯゲームセンター」(β版)を公開 |
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平成22年11月 |
Android搭載スマートフォン向けサービス「きせかえtouch」の提供開始 |
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平成23年３月 |
ソーシャル・ネットワーキング・サービス向けソーシャルゲームの提供開始 |
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平成23年３月 |
行使価額修正条項付き第２回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結 |
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平成23年４月 |
韓国にTI Corporationを設立 |
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平成23年６月 |
スマートフォンプラットフォーム事業においてＧＭＯインターネット株式会社と合弁会社ＧＭＯゲームセンター株式会社を設立 |
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平成23年６月 |
Android搭載端末向けソリューション「Multi-package Installer for Android」の提供開始 |
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平成23年６月 |
Android搭載端末向けＤＲＭソリューション「Acrodea Rights Guard」の提供開始 |
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平成23年７月 |
フィンランド支社「Acrodea,Inc.Europe Branch」を廃止 |
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平成23年10月 |
株式会社ＡＭＳが株式会社ナッティより一部事業を譲受け、自社セレクトショップ及び雑誌公式サイトの運営を開始 |
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平成24年５月 |
本社を東京都渋谷区東に移転 |
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平成24年７月 |
連結子会社「Acrodea America,Inc.」を解散 |
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平成25年10月 |
第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回新株予約権の発行 |
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平成25年11月 |
ＫＬａｂ株式会社よりシステムインテグレーション事業（ＳＩ事業）を譲受 |
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平成26年６月 |
韓国TI CorporationをGimme Corporationに商号変更 |
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年月 |
事項 |
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平成26年７月 |
ＥＣ事業を行う株式会社ＡＭＳの全株式を譲渡 |
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平成26年９月 |
米国Backendless CorporationとモバイルＢａａＳ（*４）に係る業務提携契約を締結 |
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平成26年11月 |
第三者割当による新株式の発行 |
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平成26年11月 |
本社を東京都渋谷区恵比寿に移転 |
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平成27年３月 |
「インターホン向けIoT（*５）システム」を開発 |
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平成27年８月 |
第三者割当による新株式及び第４回乃至第６回新株予約権の発行 |
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平成27年８月 |
韓国連結子会社Acrodea Korea, Inc.及びGimme Corporationの全株式を譲渡 |
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平成28年３月 |
株式会社Xioよりゲーム関連事業の一部を譲受 |
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平成28年５月 |
第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行 |
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平成28年６月 |
株式取得により株式会社エミシアを連結子会社化 |
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平成28年６月 |
株式交換によりネクスト・セキュリティ株式会社を連結子会社化 |
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平成29年１月 |
株式会社エミシアの株式譲渡（子会社化）の契約解除 |
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平成29年１月 |
第三者割当による新株式及び第８回新株予約権を発行 |
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平成29年３月 |
株式取得により株式会社者渋谷肉横丁を連結子会社化 |
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平成29年５月 |
本社を東京都新宿区愛住町へ移転 |
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平成29年８月 |
第三者割当による新株式及び第９回新株予約権の発行 |
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平成29年９月 |
株式取得によりITエンジニア等を育成する教育事業を展開する有限会社インタープランを連結子会社化 |
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平成29年９月 |
株式会社Xioより譲り受けたゲーム関連事業を譲渡 |
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平成29年10月
平成29年10月 |
グアム政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴ向けのシステムを提供するGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCを所有する株式会社エンターテイメントシステムズを子会社化 連結子会社ネクスト・セキュリティ株式会社の全株式を譲渡 |
*１ マルチメディア
デジタル技術を利用して画像、音声など、複数のメディアをミックスした複合メディアのこと
*２ ユーザーインターフェース（略語「UI」）
ユーザーに対する情報の表示様式やユーザーのデータ入力方式を規定するコンピュータシステムの「操作感」
*３ SDK
プログラミング言語等のテクノロジーを利用してソフトウェアを開発する際に必要なツールのセット
*４ モバイルＢａａＳ
モバイル Backend as a Service とは、スマートフォンアプリの開発に必要な汎用的機能をＡＰＩ、ＳＤＫで提供しサーバー側のコードを書くことなく、サーバー連携するスマートフォンアプリを効率よく開発できるようにするクラウドサービス
*５ IoT
モノのインターネット（Internet of Things）
従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社３社で構成しております。
「ソリューション事業」においては、主にスマートフォン等のモバイルデバイス向けのソリューション及びサービスを提供しております。当事業は、主として携帯電話等モバイルデバイス向けのソフトウェアの基盤となる技術の研究開発を行い、ソフトウェアのライセンスならびにソリューションの提供や、エンドユーザー向けにモバイルデバイス向けのゲーム・アプリ等、コンテンツサービスの提供を行っております。
また、「サブリース事業」においては、第３四半期連結会計期間に、不動産のサブリース事業や商標権使用許諾の運営等を行う株式会社渋谷肉横丁を連結子会社化しております。
前連結会計年度において、法人向けにセキュリティ製品を提供するセキュリティ関連事業を行うネクスト・セキュリティ株式会社（以下、「ネクスト・セキュリティ社」）及びオーガニックサプリの販売やエステサロンの運営等を行う株式会社エミシア（以下、「エミシア社」）が当社の連結子会社となりましたが、エミシア社については平成29年１月に株式譲渡（子会社化）の契約解除を行い現在係争中であり、ネクスト・セキュリティ社につきましては、平成29年10月16日全株式を譲渡しております。
なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
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名称 |
住所 |
資本金 |
主要な事業の内容 |
議決権の所有 割合（％） |
関係内容 |
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（連結子会社） ネクスト・セキュリティ株式会社 （注）２．４．９ |
東京都品川区 |
1,000千円 |
ソリューション |
100 |
役員の兼務あり 資金の援助 |
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（連結子会社） 株式会社渋谷肉横丁 （注）５ |
東京都新宿区 |
66,500千円 |
サブリース |
100 |
役員の兼務あり 賃貸借契約についての連帯保証 |
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（連結子会社） 株式会社エミシア （注）６
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東京都渋谷区 |
30,200千円 |
その他 |
100 |
役員の兼務あり 資金の援助 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．連結子会社の議決権の所有割合については、全て提出会社の直接保有であります。
４．当社は、平成29年９月28日に、ネクスト・セキュリティ株式会社の全株式を、ネクスト・イット株式会社に
株式譲渡する基本合意契約を締結し、平成29年10月16日に譲渡いたしました。
５．当社は、平成29年３月29日を効力発生日として、株式会社渋谷肉横丁の全株式を取得し、当社の連結子会社
といたしました。
６．当社は、株式会社エミシアの株式譲渡の契約解除を、平成29年１月６日付で行いました。また同日に株式譲
渡契約の解除に伴う損害賠償請求訴訟を提起しており現在係争中です。
７．当社は、平成29年９月27日付で、有限会社インタープランの全株式を取得し、当社の連結子会社化すること
について、平成29年９月27日開催の取締役会において決議いたしました。
８．当社は、平成29年10月１日を効力発生日として、株式交換により株式会社エンターティメントシステムズを
連結子会社化することについて、平成29年８月25日開催の取締役会で決議し、平成29年９月26日開催の臨時株主総会において決議いたしました。
９．ネクスト・セキュリティ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高
に占める割合が10％を超えております。なお、ネクスト・セキュリティ株式会社は、債務超過となっております。
主要な損益情報等 （1）売上高 421,897千円
（2）経常損失 △4,284千円
（3）当期純損失 △5,906千円
（4）純資産額 △4,810千円
（5）総資産額 135,227千円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
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平成29年８月31日現在 |
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セグメントの名称 |
従業員数（人） |
|
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ソリューション事業 |
97 |
(12) |
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サブリース事業 |
0 |
(0) |
|
その他 |
0 |
(0) |
|
全社（共通） |
18 |
(4) |
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合計 |
115 |
(16) |
（注）１．従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人数を（ ）で外数で記載しております。
２．平成29年９月28日に、ゲーム関連一部開発事業を、株式会社pixydaへ譲渡いたしました。その結果、平成29年９月末時点のソリューション事業の従業員数は53名、全社（共通）の従業員数は17名であります。
３．平成29年10月16日にネクスト・セキュリティ株式会社の全株式を、ネクスト・イット株式会社へ譲渡いたしました。その結果、ソリューション事業の従業員数は21名減少しております。
(2）提出会社の状況
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平成29年８月31日現在 |
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従業員数（人） |
平均年齢（歳） |
平均勤続年数（年） |
平均年間給与（千円） |
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94（14） |
37.8 |
3.64 |
4,789 |
|
|
|
|
セグメントの名称 |
従業員数（人） |
|
|
ソリューション事業 |
76 |
(10) |
|
その他 |
0 |
(0) |
|
全社（共通） |
18 |
(4) |
|
合計 |
94 |
(14) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。