第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

当連結会計年度（自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善傾向が続き、緩やかな回復基調で推移しておりますが、新興国経済の鈍化や欧米の政治動向への懸念など、海外経済の影響等により、依然として不透明な状況が続いております。

当社グループの属するスマートフォン関連市場においては、スマートフォンの普及が進み、それに付随するサービスやソリューションの市場規模は継続的に拡大傾向にあります。

　このような状況の下、当社グループにおいては、「ユーザーに豊かなライフスタイルを提供できるサービスプラットフォーム」を提供することを目的とし、スマートフォン向けのコンテンツサービスとソリューションの提供を推進してまいりました。

　スマートフォン向けソリューションの分野においては、安定的な収益軸として「きせかえtouch」や「Multi-package Installer for Android」等、既存のスマートフォン向けソリューションの提供を行うとともに、コンテンツサービスの分野において複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供しております。また、中長期的な成長を目指し、「インターホン向けIoT（※）システム」などの事業確立に注力しております。
　特に「インターホン向けIoTシステム」については、インターホン市場におけるシェア獲得に向けた取り組みを積極的に行っており、徐々に採用実績を増やしております。また、スポーツIoTとして、野球のボールにセンサーを組み込んだ製品「Technical Pitch」を開発するなど、システム開発を基盤とした事業の拡大に向けた新たな取り組みも進めております。

さらに、当社グループの新たな事業展開として、平成29年３月28日付で株式会社渋谷肉横丁(以下「渋谷肉横丁社」という。)の株式譲渡契約を締結し、平成29年３月29日付で連結子会社化いたしました。不動産のサブリース及び商標権の管理等を行うとともに、当社コンテンツサービスのユーザー層を対象とした既存IT関連事業とのシナジーを目指してまいります。

これに伴い、第３四半期連結会計期間から、「サブリース事業」を新たに追加しており、報告セグメントを「ソリューション事業」１区分から「ソリューション事業」と「サブリース事業」の２区分に変更しております。

このため、セグメント毎の前年同期比較については記載を省略しております。

連結業績においては、当社連結子会社のネクスト・セキュリティ株式会社が見込んでいた売上を下回ったほか、第３四半期連結会計期間より当社連結子会社となった不動産サブリース等を行う渋谷肉横丁社について、当初予定していた飲食業を事業範囲に含むものから不動産のサブリース及び商標権の管理のみに切り替えたことにより見込んでいた売上を下回る結果となりました。しかしながら、渋谷肉横丁社の業態変更は売上と見合う費用も減少する形であり、同社は当初想定していたキャッシュ・フローを生み始めております。

また、当社連結子会社の株式会社エミシアに係るのれんの一括償却等によりのれん償却額126百万円を特別損失に計上しております。さらに、ソフトウェアやのれん等の減損損失359百万円を計上しております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は2,662百万円（前期比16.7％増）、営業損失は363百万円（前期は営業損失330百万円）、経常損失は401百万円（前期は経常損失368百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は891百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失504百万円）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

(ソリューション事業)

　ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT、セキュリティ関連サービスを展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野、及び、その他受託開発案件等を行っております。

　当連結会計年度において、プラットフォーム分野では、「インターホン向けIoTシステム」を主軸に、新たなソリューションサービスの提供に注力いたしました。大型マンションなど居住用物件へのシステム提供の拡大を目指し、大手デベロッパーに向けた提案力を強化しております。また、同システムを応用したサービスの開発として、野球のボールにセンサーを組み込んだ製品「Technical Pitch」を開発するなど積極的に取り組んでおります。

　スマートフォン向けソリューションは、「きせかえtouch」や「Multi-package Installer for Android」等の安定的な収益基盤は堅調に推移しました。

以上の結果、ソリューション事業における売上高は2,542百万円、営業利益は18百万円となりました。

(サブリース事業)

当連結会計年度において、新たに連結子会社となった渋谷肉横丁社は、不動産のサブリース及び商標権の管理等を行っております。年間40万人の顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」においては商標権の管理を行い、「肉横丁」ブランドとして全国での展開を目指しております。不動産のサブリースにおいては首都圏に４店舗を展開しております。

また、来店されるユーザー層に向けたアプリの開発、当社ゲームとのコラボレーション等、当社グループの既存事業とのシナジー発揮を目指していきます。

以上の結果、サブリース事業における売上高は29百万円、営業利益は２百万円となりました。

（注）※ IoT

　モノのインターネット（Internet of Things）。

　従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

(2)キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、29百万円となり、前連結会計年度末より104百万円減少となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は116百万円（前年同期272百万円の支出）となりました。これは主に、減損損失359百万円及びのれん償却費219百万円等があった一方、税金等調整前当期純損失887百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は793百万円（前年同期218百万円の支出）となりました。これは主に、事業譲受による支出160百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出530百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は805百万円（前年同期487百万円の収入）となりました。これは主に株式の発行による収入296百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入529百万円等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

セグメントの名称		当連結会計年度 (自　平成28年９月１日 至　平成29年８月31日)	前年同期比(％)
ソリューション事業	(千円)	1,534,354	103.2
サブリース事業	(千円)	14,838	－
その他	(千円)	35,223	215.9
合計(千円)		1,584,416	105.4

（注）１．金額は、製造原価によっております。

　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

　当連結会計年度の受注状況は、次のとおりであります。

セグメントの名称	受注高(千円)	前年同期比(％)	受注残高(千円)	前年同期比(％)
ソリューション事業	1,797,330	117.3	67,513	42.2
その他	62,480	394.5	－	－
合計	1,859,811	120.1	67,513	42.2

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

セグメントの名称		当連結会計年度 (自　平成28年９月１日 至　平成29年８月31日)	前年同期比(％)
ソリューション事業	(千円)	2,542,167	112.7
サブリーズ事業	(千円)	29,389	－
その他	(千円)	91,028	351.7
合計(千円)		2,662,585	116.7

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自　平成27年９月１日 至　平成28年８月31日）		当連結会計年度 （自　平成28年９月１日 至　平成29年８月31日）
	金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
株式会社ブルーウィロー	110,403	4.8	526,589	19.8
焼津市役所	511,537	22.4	－	－

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)経営理念及び経営方針

当社の社名である「Acrodea」とは、ギリシャ語のAkrosを語源とする、「最高の・・・」を示す英語の接頭辞で

ある「Acro－」、それに「発想」を意味する英単語である「idea」を組み合わせ、「最高の発想を実現する技術集団」、「あったらいいなを実現する企業」でありたいとの思いから作った造語であり、最先端をできる限り使いやすく、楽しく、そして作りやすくすることで、人にやさしい技術及びサービスを実現し、豊かで快適な社会を目指すことを当社グループの経営理念として掲げております。

当社グループにおきましては、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しておりますが、

平成29年２月に安定株主を迎え、経営基盤を安定させたうえで、平成30年８月期は、第三創業期と位置づけており、不採算部門は整理し、従来からの事業を拡大させると同時に、新規事業として、安定した事業収益を得られる分野にも積極的に取り組み、事業規模の拡大と収益の向上を図ってまいります。

当社は、経営改善の第一段階として、「のれん及び商標権等の償却費」を除いた本業の収益性を判断する指標と

して重要であると考え、「EBITDAの黒字化」を経営方針とし、それを達成したうえで、第二段階として損益計算における「当期純利益の黒字化」を達成する経営方針といたします。

(2)経営環境及び対処すべき課題、経営改善施策

当社グループを取り巻く環境は、インターネットや携帯電話等のIT関連業界は通信環境の進化など、常に早いス

ピードで技術革新が進んでいる状況であり、また新規事業拡大に伴い、今後もさらに大きく変化していくことが考えられますが、早期の事業収益の向上と財務状況の改善のための対処すべき課題及び経営改善に対する施策は以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものです。

①事業基盤の強化

当社グループは、主にスマートフォン市場におけるプラットフォームソリューションやコンテンツサービス並

びにインターネット市場におけるサービスを提供しており、顧客への継続的なサービス提供を行う、ストックビジネスの確立を図っております。また、既存のサービス・ソリューションの収益性を向上させるとともに、今後さらに成長が見込まれるIoT関連ソリューション等の成長分野に経営資源を集中させることにより、中長期的な成長を目指しております。

イ．既存事業について

スマートフォンで様々なサービスを提供するプラットフォームソリューションにおいては、スマートフォンで

サービスを提供する通信キャリア、コンテンツプロバイダーを主要顧客とし、スマートフォン向けの各種サービスプラットフォームを提供し、顧客に安心してご利用いただける仕組みづくりを行っております。主に「きせかえtouch」「Multi-package Installer for Android」等のソリューションを提供し、既存顧客からの売上をベースにコスト管理の徹底を行い、安定的な事業収益を確保しております。

コンテンツサービスにおいては、ゲーム・アプリ関連市場において、ソーシャルゲーム等のコンテンツサービ

ス提供を中心とした事業展開を行っております。当社グループは、平成23年12月から配信開始し長期にわたり一定の人気を獲得している、JFAオフィシャルライセンスソーシャルゲーム「サッカー日本代表」シリーズ等、ライセンスを取得した複数のスポーツ関連ゲームをはじめ、さまざまなジャンルのゲームやアプリを提供しております。各ゲーム・アプリの特性にあったプラットフォームを選定しマルチプラットフォーム展開するとともに、コアなファンを持つゲームの展開に注力し、ターゲットとなる利用者層により効率的にリーチさせております。同時に、コンテンツの選択と集中に着手し、より収益性を意識したサービスの強化に取り組んでおります。今後もコンテンツサービスのラインアップを充実させるとともに集客力の向上並びにさらなるマネタイズ施策の強化により、売上拡大を図ってまいります。

また、中長期的な成長を見込み、インターホン設備とインターネットを連携させることで、ユーザーにとっ

て利便性の高い生活を実現するIoT関連サービスの導入を進め、将来的には社会基盤としてのサービス展開を目指しております。

具体的な取り組みとしては、外出先でもインターホンの応答が可能となる、アイホン及びパナソニック製等の

集合住宅向けインターホンに対応した「インターホン向けIoTシステム」を開発しサービス提供を開始しております。投資用新築賃貸アパートや戸建て住宅に差別化サービスとして採用される等、採用実績を増やしており、さらなる導入加速を目指し、国内外においてパートナーシップを結び事業を推進しておりますが、前連結会計年度より、当社は全戸一括型マンションISPシェア首位のアルテリア・ネットワークス株式会社「インターホン向けIoTシステム」の取次販売契約を締結し、国内インターホン市場における早期のシェア獲得に向け取り組んでおります。

「インターホン向けIoTシステム」は、マンションや一戸建新築分譲住宅の企画・開発・販売を行う株式会社

タカラレーベンの平成29年１月竣工の新築マンション「レーベン研究学園ヴェルプレジオ」（97戸）への採用ほか、既存物件におきましても、平成29年６月に神奈川県横浜市のマンションにリニューアルで「インターホン向けIoTシステム」が導入されるなど、徐々に実績を増やしております。

引き続きインターホンメーカー、マンションデベロッパー、ゼネコン及び管理会社、マンション向けインター

ネットサービスプロバイダー等を主な事業パートナーとして事業展開を積極的に進め、市場獲得に取り組んでまいります。

さらに、IoT開発においては、スポーツIoTにおける製品・サービスの開発に注力しており、平成29年９月に、

第一弾となる製品「Technical Pitch」を発表いたしました。現在球界への積極的なセールスを進めております。

ロ. 新規事業の開拓

当社グループは、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、業容拡大を図ることが当社グループの事業収益

の改善につながるものと考えており、また、ITを軸とした既存事業とのシナジー効果の追求を行うことで、中長期的な成長を目指しております。

平成29年３月29日に株式会社渋谷肉横丁の全株式を取得し、連結子会社としたことにより、不動産のサブリー

ス及び商標権の管理等を行う新たな事業分野へと拡大を図っております。飲食店の顧客層を意識した当社既存IT関連事業とのシナジーの創出に取り組んでおります。

また、平成29年９月には、ITスクールを運営する有限会社インタープランを子会社化し、IT技術の職業訓練実

施のための教室提供（新宿校）を開始しました。当社は、新規事業として、平成29年８月に厚生労働大臣より労働者派遣事業許可証の交付を受けておりますが、今後は有限会社インタープランが創出する人材の活用も視野に

入れ、連携して事業展開を行ってまいります。

さらに、当社グループは、安定した収益基盤の確保及び強化を図るとともに、当社の強みであるIoT、AIの技術

を生かしたシステム開発事業を拡大し、将来的な成長につなげていくことを目的として、平成29年10月１日を効力発生日とし、グアムで政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴ向けのシステムを提供するGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCを所有する株式会社エンターテイメントシステムズを子会社化いたしました。今後は、グアムで運営されるビンゴホールのビンゴシステムにおいて独自のシステム開発を行うことにより、事業収益の向上に努めてまいります。

当社グループは、今後も継続的に不採算事業や部門の譲渡など、収益改善に向けた事業の選択と集中を実行し

事業基盤の強化を進めてまいります。

②コスト管理

当社グループは、業務効率化による販売費及び一般管理費等のさらなる削減や、その他経費の見直しを行い、コ

スト削減を図っております。また、開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、継続的に開発効率の改善に取り組んでおります。さらに、平成29年５月22日には事業拠点のひとつであった東京都新宿区のオフィスビルに本社を移転し、拠点を集約することにより、一層のコスト削減を図りました。人件費につきましては、役員報酬並びに従業員の給与の一部を業績連動としており、加えて役員報酬の減額を行い、コスト削減を図っております。このように、大幅なコスト削減に着手し、当連結会計年度末にはその効果が表れておりますが、今後も引き続きコスト管理に注力してまいります。

③財務状況の改善

当社グループは、当連結会計年度においても損失を計上しているため、引き続き手元流動性の低下が見込まれま

すが、売上拡大と継続的なコスト管理により、さらなる財務状況の改善を図ってまいります。

当社は、平成29年２月15日に主に株式会社渋谷肉横丁の株式取得資金及びシナジーを見込める事業取得資金並び

に借入金の返済資金を確保することを目的に田邊勝己氏を割当先とする第三者割当による新株式1,127,900株の発行により300,021千円資金調達いたしました。また、第８回新株予約権の発行及び一部行使により、539,851千円を調達することにより、財務状況及び自己資本の改善を図ってまいりました。

また、さらなる事業拡大のための資金を早期に確保することが必要であるとともに、当社の開発技術を活かした

事業展開の加速とシナジー効果の見込める事業取得を進めることを目的に、平成29年８月25日に、田邊勝己氏、上田和彦氏を割当先とする第三者割当による新株式689,600株の発行を取締役会にて決議し、同９月26日の臨時株主総会特別決議として可決されております。

これにより199,984千円を調達するとともに、同臨時株主総会の普通決議として、田邊勝己氏、片岡剛氏、上田

和彦氏、Star Gate Investment Holdings Ltd.を割当先とする第三者割当による第９回新株予約権87,300個の発行により38,499千円の調達についても承認可決されております。また、当有価証券報告書提出日の前月末現在、当該新株予約権の一部30,000株が権利行使されており、8,700千円を調達しております。当該募集により調達する資金は各事業の確立に充当し、当該新株予約権の行使により調達される資金により自己資本の改善も期待できると考えております。

④コーポレート・ガバナンスの充実と内部管理体制の強化

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であ

ると認識しております。また子会社経営及び運営管理のためには態勢の強化が必要であり、人員増強とともに、教育研修を行ってまいります。

平成29年９月26日開催の臨時株主総会において、取締役、監査役として検察庁、裁判所、警察、金融機関、マ

スコミの各界において長年にわたりご活躍され、専門的な知識と豊富な実務経験をお持ちの方々の就任が決議されておりますが、これらの方々は、経営面においても一部上場企業などでの役員経験を有する方たちをはじめ、事業運営、組織運営に練達した方々であり、企業コンプライアンスの面でも実績を有する方々であり、新体制の下、健全で成長力のある経営を目指してまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については積極的に開示しております。

　当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社が判断したものであり、当社グループの事業または本株式の投資に関する全てのリスクを網羅するものではありません。

(1)関連市場動向の影響について

　当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションやセキュリティ関連サービスを顧客に提供しております。

　当社グループでは、事業環境の変化を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向やユーザーの嗜好やニーズ、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2)顧客の嗜好及び流行の変化等について

　当社グループのソリューション事業においては、一部の製品・サービスは、一般消費者であるエンドユーザーを対象としたエンターテイメント性の高いものとなっており、エンドユーザーに直接課金をしております。そのため、売上はエンドユーザーの消費動向に大きく影響を受け、個人の嗜好や流行等の変化により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3)新製品・サービスの開発について

　当社グループのソリューション事業においては、IT業界の技術革新とともに早いスピードで変化する市場環境に対応し、ユーザーニーズを的確にとらえた製品・サービスを適時に開発、提供することが重要と考えております。当社グループでは、市場動向を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向、ユーザーの嗜好・ニーズ、製品・サービスのライフサイクル等、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、将来の成長と収益性の低下を招き、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4)共同開発・協業・提携について

　当社グループは、ソリューション事業の一部において、開発コストやリスク負担の軽減ならびにサービスの向上を図るため、他の企業と共同開発・協業・提携等を行っております。しかしながら、今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合、シナジー効果が期待できず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)製品の品質管理について

　当社グループのソリューション事業において、開発したプログラム、その他のソフトウェアまたはハードウェアに不良箇所が発生した場合、これら当社グループの製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びユーザーデータの破損等が生じる可能性があります。当社グループはこれらの製品を納品する前に社内において入念なテスト・点検を行っておりますが、このような事態が発生した場合には損害賠償や機会損失等が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6)サイバー攻撃やシステムトラブルについて

　当社グループは、主にインターネット通信を通じて自社のサービスを提供しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合は当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、当社グループまたはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバが作動不能に陥る等、ネットワーク障害が発生する可能性があります。これらの障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、サーバの作動不能や欠陥等に起因する取引停止等については、当社グループに対する訴訟や損害賠償等、当社グループの信頼を損ない、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、常に顧客に最適な製品やサービスを提供するよう事業体制を整えておりますが、顧客情

報資産に対するサイバー攻撃等、当社グループが責に帰すべき事由の有無に拘わらず、顧客に情報漏洩等のセキュ

リティに関連する事件が発生した場合には、社会的信用の低下、損害賠償請求を受ける可能性等が生じ、当社グル

ープの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7)競合について

　当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションを提供しておりますが、市場の環境変化に伴い、新たな競合他社が参入し、当社グループの優位性の低下や価格競争が起こる可能性があります。

　その結果、当社グループの競争力が低下する可能性があり、競合対策のコストの増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8)個人情報の取扱いについて

　当社グループにおいては、スマートフォン等のモバイル端末向けインターネットサイトの運営を通じ、登録された会員に向けてサービス等を提供しており、当社グループは登録会員の個人情報を知り得る立場にあります。

　当社グループは、個人情報の第三者への漏えい、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護・管理に関する規程を制定し社内周知することにより、社員教育・セキュリティ強化・運用管理の徹底に努めております。

　しかしながら、万一、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9)知的財産権について

　当社グループは、自社の技術やノウハウ等の知的財産権を保護するために特許申請及び商標登録等を行っておりますが、必ずしもそれが当社グループの知的財産権として保護される保証はありません。そのため、当社グループの知的財産を使って第三者が類似品を開発した際に、それを効果的に防止できない可能性があります。

　また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害する事態を回避すべく、可能な限りの努力をしてまいりますが、将来において当社グループの事業に関連した知的財産権がどのように適用されるかを予想するのは極めて困難であり、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害していた場合には、当該第三者より損害賠償義務を課せられる等、当該知的財産権に関する対価の支払等が発生することも考えられ、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(10)ソフトウェア資産について

　当社グループは、ソリューション事業においてソフトウェアの開発を行っておりますが、それらの開発に係る製造原価についてはソフトウェア資産に計上をしております。当社グループではソフトウェアの資産計上をしている各製品について定期的に売上達成見込の慎重な検討を実施し、その資産性について社内評価を行っており、売上達成が見込めないと判断された場合には速やかに費用化を行うこととしておりますが、その場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11)主要株主である筆頭株主の異動について

　平成29年２月15日に発行しました第三者割当による新株式及び第８回新株予約権の発行において、割当先である田邊勝己氏の本新株予約権の一部行使により、当社の筆頭株主となっております。また、田邊勝己氏は、平成29年９月27日に発行しました第三者割当による新株式及び第９回新株予約権の発行の割当先でもあります。基本的には長期保有の方針であるとの意向を確認しておりますが、何らかの事情による方針転換等により変更となる可能性があります。

(12)特定の役員への依存度が高いことについて

　当社設立の中心人物であり、当社の代表取締役社長である堤 純也は、当社グループにおける経営戦略の立案・決定等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。

　当社グループでは、経営組織の強化に取り組んでおりますが、今後何らかの理由により同氏が当社グループの業務遂行が困難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)新規分野に明るい人材及びグループ会社管理のための人材の確保と育成について

　当社グループは、持続的な成長を実現するために新規子会社をＭ＆Ａしており、その分野に明るい人材と、グループ管理のための人材を必要としております。しかしながら、経済状況や当社グループの業績等により、計画通りの人材獲得、社内での人材育成、人材の社外流出を避けられない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(14)外注委託先の確保について

　当社グループはソリューション事業において、社内の人員不足の補完及び開発費用削減等を目的に外注委託を行っており、当社グループにとって優秀な外注委託先を安定的に確保する事が重要であると考えております。優秀な外注委託先が安定的に確保できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(15)投資に係るリスクについて

　当社グループでは、のれんや商標権等の固定資産を保有しております。時価の下落や、期待通りのキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより、減損処理が必要となる場合があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(16)新規事業の展開について

　当社は、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、事業拡大を図ることが当社グループの事業収益の改善につながるものと考えており、既存事業とのシナジー効果の追求を行うことで中長期的な成長を目指しております。

　しかしながら、子会社の株式会社渋谷肉横丁においては不動産のサブリースを展開しておりますが、新規立地の選択や経済環境の悪化等によりテナントの業績が悪化して退去するなど、物件の空床率が高まる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。物件オーナーとは長期契約の締結を基本としておりますが、賃貸借契約の解約等が発生する可能性があります。

　また株式会社エンターティメントシステムズについても、グアム政府の方針転換等により事業収益が増減する可能性があります。また、新規のシステムを開発する予定としておりますが、事業状況の変化等何らかの理由により開発が遅延することとなった場合は、当初計画の事業化が遅延する可能性があります。

　有限会社インタープランについては、IT市場の労働需要の変動により事業収益は増減する可能性があります。

(17)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、会社の利益が個々の利益と一体化し、職務における動機付けをより向上させる目的とし、役職員等にストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。

また、平成29年２月15日に、主に株式会社渋谷肉横丁の株式取得資金及びシナジーを見込める事業所得資金並びに借入金の返済資金を確保することを目的として、田邊勝己氏を割当先とする第三者割当による新株式及び第８回新株予約権を発行いたしました。新株式1,127,960株を発行し、第８回新株予約権の一部である2,000,000株が行使されており、当該新株予約権の目的である株式の当連結会計年度末現在の残数は865,600株となっております。これにより、当社の当連結会計年度末現在の発行済株式総数19,166,093株に占める潜在株式の比率は4.32％に相当します。

さらに、事業拡大のための資金を早期に確保することが必要であるとともに、当社の開発技術を活かした事業展開の加速とシナジー効果の見込める事業取得を進めることを目的に、平成29年９月26日開催の臨時株主総会の特別決議として、田邊勝己氏、上田和彦氏を割当先とする第三者割当による新株式689,600株を発行しております。また同臨時株主総会の普通決議として、田邊化勝己氏、片岡剛氏、上田和彦氏、Star Gate Investment Holdings Ltd.を割当先とする第三者割当による第９回新株予約権87,300個（新株予約権１個につき100株）を発行し、その一部である30,000株が権利行使されており、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券報告書提出日の前月末現在の残数は、8,700,000株となっております。これにより、当有価証券報告書提出日の前月末現在の発行済株式総数20,995,693株に占める潜在株式の比率は29.3%に相当します。新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、また株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。

(18)資金調達について

　当社は、事業基盤の強化及び財務体質強化等を目的として、上述のとおり資金調達を行っておりますが、新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存しております。現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものでないことから、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(19)株式会社エミシアによる当社に対する反訴の提起について

　当社は、株式会社エミシア(以下、「エミシア社」という)の株式を平成28年６月１日付で取得し、当社グループにおいて事業を進めておりましたが、譲渡元である株式会社E．MIRAI及び門倉恵美子氏による当該事業承継に必要な義務の不履行があったことから、当該譲渡元に対して平成29年１月６日付で株式譲渡契約の解除に伴う損害賠償を請求する訴訟を提起いたしました。これに対し、同年４月４日付で、株式会社E．MIRAI及び門倉恵美子氏より反訴を受けております。当社の提訴内容は、株式取得対価130百万円のうち当社既支払済の90百万円の返済を求めるものであり、これに対する反訴の内容は、株式取得対価の未払額40百万円の支払いを当社に求めるものであります。本件は係争中であります。

(20)自然災害等について

　予期せぬ大災害や事故等が発生し、当社グループの営業活動が阻害された場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(21）継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、前連結会計年度において営業損失330百万円、親会社株主に帰属する当期純損失504百万円、当連結会計

年度においても、営業損失363百万円、親会社株主に帰属する当期純損失891百万円と損失を計上、また前連結会計年度に続き当連結会計年度においても営業キャッシュ・フローのマイナスを計上する結果となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する注記に記載のとおりですが、これら

の対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社の事業に支障を来す可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

契約会社名	相手方の名称	国名	契約品目	契約内容	締結日	契約期間
(株)アクロディア（当社）	ＫＤＤＩ株式会社	日本	業務提携契約	各種携帯電話サービスを共同で実現するための包括的な契約書	平成20年 ８月13日	平成20年８月13日から３年間。その後、満１年毎に自動更新
(株)アクロディア（当社）	アルテリア・ネットワークス株式会社	日本	「アクロディアインターホンIoTシステム」取次販売に関する契約	インターホン向けIoTシステムの取次販売契約	平成28年 ６月１日	平成29年３月31日まで。その後、満１年毎に自動更新
(株)アクロディア（当社）	上海華都建築規画設計有限公司	中国	提携意向書	インターホン向けIoTシステムの中国市場展開に係る資本業務提携	平成28年 ５月23日	締結日から５年間。その後、満５年毎に自動更新
(株)アクロディア（当社） （注）１	田邊　勝己氏	日本	株式譲渡契約	株式会社渋谷肉横丁を完全子会社とする契約	平成29年 ３月28日	－
(株)アクロディア（当社） （注）２	株式会社エンターテイメントシステムズ	日本	株式交換契約	当社を完全親会社とする株式交換契約	平成29年 ８月25日	－

　（注）１．詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

２．詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。なお、株式交換完全親会社となる当社の資本金は828,413千円（平成29年８月31日現在）、事業内容は、ソリューション事業であります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」をご参照ください。

(2)当連結会計年度の経営成績の分析

①財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、981百万円となりました。

　流動資産は、主に売掛金等の計上により、363百万円となりました。

　固定資産は、主にのれんや商標権等の計上により、617百万円となりました。

（負債）

　負債は、主に短期借入金や未払金等の計上により、692百万円となりました。

（純資産）

　純資産は、288百万円となりました。

②経営成績の分析

　当連結会計年度における売上高は2,662百万円（前期比16.7％増）、営業損失は363百万円（前期は営業損失330百万円）、経常損失は401百万円（前期は経常損失368百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は891百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失504百万円）となりました。

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ381百万円増加し2,662百万円（前年同期比16.7％増）となりました。

　ソリューション事業において、主にソーシャルゲーム等のコンテンツ提供やスマートフォン向けソリューションの開発・提供を推進してまいりました。

　ソーシャルゲーム等のコンテンツサービスについては、コアなファンを持つタイトルに絞り込んだ展開を進め、引き続きマネタイズ施策を強化して収益確保を図ってまいります。プラットフォームソリューションについては、大手通信キャリアやコンテンツプロバイダーを主要顧客とした提供を行なっており、安定収益を確保しております。今後、中長期的な収益拡大を目指し、インターホンやスポーツ向けのIoTサービスなどの新たなビジネス展開を推進しております。

　連結業績において、当社連結子会社のネクスト・セキュリティ株式会社が見込んでいた売上を下回ったほか、当第３四半期連結会計期間より当社連結子会社となった不動産サブリース等を行う株式会社渋谷肉横丁について、当初予定していた飲食業を事業範囲に含むものから不動産のサブリース及び商標権の管理のみに切り替えたことにより、見込んでいた売上を下回る結果となりました。しかしながら、株式会社渋谷肉横丁の業態変更は売上と見合う費用も減少する形であり、同社は当初想定していたキャッシュフローを生み始めております。

（売上総利益）

　当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ311百万円増加し1,820百万円（前年同期比20.6％増）、売上総利益は前連結会計年度に比べ70百万円増加し841百万円（前年同期比9.1％増）となりました。

（販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ103百万円増加し1,205百万円（前年同期比9.3％増）となりました。その内訳として、販売手数料、業務委託費、給料手当が主たるものとなりました。

（営業外損益）

　当連結会計年度の営業外費用は、主に支払手数料により、前連結会計年度に比べ１百万円増加し39百万円（前年同期比3.1％増）となりました。

（特別損益・法人税等・法人税等調整額）

　当連結会計年度の特別損失は、減損損失359百万円及びのれん償却額126百万円の計上により、前連結会計年度に比べ351百万円増加し486百万円（前年同期比260.2％増）となりました。

　また、法人税等として４百万円を計上しております。

③キャッシュ・フロー分析

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」に記載しております。

(3)経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」をご参照ください。

(4)経営戦略の現状と見通し

　経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

(5)重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度において営業損失330百万円、親会社株主に帰属する当期純損失504百万円、当連結会計年度においても、営業損失363百万円、親会社株主に帰属する当期純損失891百万円と損失を計上、また前連結会計年度に続き当連結会計年度においても営業キャッシュ・フローのマイナスを計上する結果となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループでは、厳しい事業環境における経営戦略の見直しを早急に行い、早期の業績回復と財務状況の改善のための経営改善施策を進める必要があります。

　当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する注記に記載のとおりです。

　当該状況の解消を図るべく当社の経営戦略の抜本的な見直しを行い、早期の業績黒字化と財務状況の改善のための経営改善施策を策定してまいりました。今後、シナジーの見込める分野での収益事業の取得や事業の再構築等の対策を継続して進めてまいります。しかしながら、スマートフォン向けの事業の展望については不確定な要素が多いことに加え、安定的な売上高の確保は外的要因に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が低下する可能性があり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

第３【設備の状況】

　当社グループの設備において、ソフトウェアは重要な資産であるため、有形固定資産のほか無形固定資産のうち「ソフトウェア」を含めて設備の状況を記載しております。

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は96,031千円であり、各セグメントの設備投資は次のとおりであります。

（1）ソリューション事業

　　当連結会計年度の設備投資等は、ソリューション事業に係る販売のためのソフトウェア新規開発等の開発投資額42,549千円、建物及び構築物の取得26,939千円を主として、総額69,489千円となりました。

（2）サブリース事業

　　当連結会計年度の設備投資等は、建物及び構築物の取得を主として、総額26,542千円となりました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

　提出会社

平成29年８月31日現在

事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）				従業員数（人）
			建物及び構築物	工具、器具 及び備品	ソフト ウェア	合計
本社 新宿事業所 （東京都新宿区）	全社	本社機能	－	－	－	－	9 (1)
	ソリューション事業	業務運営用設備	－	－	－	－	62 (13)
本社 札幌事業所 （北海道札幌市）	ソリューション事業	業務運営用設備	－	－	－	－	23 (-)

　（注）１．金額は帳簿価額であり、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．上記事業所においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料53,051千円）しております。

４．当連結会計年度において全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。

　国内子会社

平成29年８月31日現在

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）			従業員数（人）
				建物及び構築物	工具、器具 及び備品	合計
ネクスト・セキュリティ株式会社（注）４	本社 （東京都品川区）	ソリューション事業	業務運営用設備	－	－	－	21 (2)
株式会社渋谷肉横丁	渋谷別邸他2店舗 （東京都渋谷区）	サブリース事業	店舗設備等	8,494	3,225	11,719	- (-)
	川越肉横丁 （埼玉県川越市）	サブリース事業	店舗設備等	8,166	4,375	12,542	- (-)

　（注）１．金額は帳簿価額であり、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．上記事業所においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料28,386千円）しております。

４．当連結会計年度において全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。