有価証券報告書（通常方式）

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年９月１日から平成29年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年９月１日から平成29年８月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人による監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設、改廃やそれらの内容、考え方や背景等についての情報を得る等の対応をしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】


		(単位：千円)
	前連結会計年度 (平成28年８月31日)	当連結会計年度 (平成29年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	134,048	29,553
売掛金	294,566	304,201
商品	1,217	－
仕掛品	20,427	8,014
前払費用	74,584	38,779
その他	30,962	13,927
貸倒引当金	△12,632	△30,835
流動資産合計	543,173	363,642
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	25,269	25,545
減価償却累計額	△5,910	△8,883
建物及び構築物（純額）	19,358	16,661
工具、器具及び備品	107,414	114,562
減価償却累計額	△104,349	△106,960
工具、器具及び備品（純額）	3,064	7,601
有形固定資産合計	22,423	24,262
無形固定資産
のれん	416,563	276,263
商標権	－	266,277
ソフトウエア	78,298	－
ソフトウエア仮勘定	21,992	－
その他	13	－
無形固定資産合計	516,867	542,541
投資その他の資産
長期未収入金	90,745	150,531
その他	87,403	50,978
貸倒引当金	△90,745	△150,531
投資その他の資産合計	87,403	50,978
固定資産合計	626,694	617,782
資産合計	1,169,867	981,425


		(単位：千円)
	前連結会計年度 (平成28年８月31日)	当連結会計年度 (平成29年８月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	68,849	64,723
短期借入金	335,000	346,219
未払法人税等	1,316	9,306
未払金	351,477	146,316
未払費用	42,972	50,748
その他	18,568	60,193
流動負債合計	818,186	677,509
固定負債
資産除去債務	1,400	15,200
固定負債合計	1,400	15,200
負債合計	819,586	692,709
純資産の部
株主資本
資本金	409,662	828,413
資本剰余金	427,926	846,677
利益剰余金	△504,908	△1,396,109
自己株式	△161	△161
株主資本合計	332,518	278,819
新株予約権	17,762	9,896
純資産合計	350,281	288,715
負債純資産合計	1,169,867	981,425

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)	当連結会計年度 (自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)
売上高	2,280,854	2,662,585
売上原価	1,509,343	1,820,825
売上総利益	771,511	841,759
販売費及び一般管理費	※１ 1,102,015	※１ 1,205,437
営業損失（△）	△330,504	△363,677
営業外収益
受取利息	184	0
為替差益	－	727
その他	135	1,145
営業外収益合計	319	1,873
営業外費用
支払利息	8,330	6,634
支払手数料	29,906	15,857
株式交付費	7	6,092
為替差損	2,374	－
貸倒引当金繰入額	△2,066	9,623
その他	0	1,542
営業外費用合計	38,553	39,749
経常損失（△）	△368,737	△401,553
特別利益
新株予約権戻入益	－	638
特別利益合計	－	638
特別損失
減損損失	※２ 122,908	※２ 359,952
のれん償却額	－	※３ 126,262
投資有価証券評価損	12,069	－
特別損失合計	134,978	486,215
税金等調整前当期純損失（△）	△503,716	△887,130
法人税、住民税及び事業税	1,192	4,070
法人税等合計	1,192	4,070
当期純損失（△）	△504,908	△891,201
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△504,908	△891,201

【連結包括利益計算書】


		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)	当連結会計年度 (自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)
当期純損失（△）	△504,908	△891,201
その他の包括利益
その他の包括利益合計	－	－
包括利益	△504,908	△891,201
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△504,908	△891,201

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）


							(単位：千円）
	株主資本					新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	新株予約権	純資産合計
当期首残高	3,174,067	3,038,267	△5,994,070	△161	218,102	6,375	224,478
当期変動額
新株の発行	309,662	309,662			619,324		619,324
資本金から剰余金への振替	△3,074,067	3,074,067			－		－
欠損填補		△5,994,070	5,994,070		－		－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△504,908		△504,908		△504,908
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－	11,386	11,386
当期変動額合計	△2,764,404	△2,610,340	5,489,161	－	114,416	11,386	125,802
当期末残高	409,662	427,926	△504,908	△161	332,518	17,762	350,281

当連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）


							(単位：千円）
	株主資本					新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	新株予約権	純資産合計
当期首残高	409,662	427,926	△504,908	△161	332,518	17,762	350,281
当期変動額
新株の発行	418,750	418,750			837,501		837,501
資本金から剰余金への振替					－		－
欠損填補					－		－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△891,201		△891,201		△891,201
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－	△7,866	△7,866
当期変動額合計	418,750	418,750	△891,201	－	△53,700	△7,866	△61,565
当期末残高	828,413	846,677	△1,396,109	△161	278,819	9,896	288,715

④【連結キャッシュ・フロー計算書】


		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)	当連結会計年度 (自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△503,716	△887,130
減価償却費	104,525	62,916
減損損失	122,908	359,952
商標権償却額	－	11,577
のれん償却額	82,217	219,056
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△1,858	77,989
受取利息及び受取配当金	△184	△0
支払利息	8,330	6,634
株式交付費	7	6,092
新株予約権戻入益	－	△638
投資有価証券評価損益（△は益）	12,069	－
売上債権の増減額（△は増加）	76,800	△69,421
たな卸資産の増減額（△は増加）	162	14,455
長期前払費用の増減額（△は増加）	15,542	19,374
仕入債務の増減額（△は減少）	△94,438	2,728
未払又は未収消費税等の増減額	△30,209	49,910
その他	△52,230	17,414
小計	△260,072	△109,088
利息及び配当金の受取額	184	0
利息の支払額	△8,248	△6,587
法人税等の支払額	△4,180	△1,116
営業活動によるキャッシュ・フロー	△272,316	△116,791
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△5,638	△19,221
無形固定資産の取得による支出	△96,211	△71,099
敷金及び保証金の回収による収入	－	10
敷金及び保証金の差入による支出	△7,320	△12,869
事業譲受による支出	※２ △25,000	※２ △160,000
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	※３ △88,383	※３ △530,404
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	※３ 4,508	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△218,045	△793,585
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入	524,075	296,874
新株予約権の行使による株式の発行による収入	－	529,054
新株予約権の発行による収入	18,003	7,851
短期借入金の純増減額（△は減少）	△50,540	△18,300
自己新株予約権の取得による支出	△4,230	△9,599
財務活動によるキャッシュ・フロー	487,307	805,881
現金及び現金同等物に係る換算差額	△82	0
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△3,136	△104,494
現金及び現金同等物の期首残高	137,184	134,048
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 134,048	※１ 29,553

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、前連結会計年度において営業損失330,504千円、親会社株主に帰属する当期純損失504,908千円、当連結会計年度においても営業損失363,677千円、親会社株主に帰属する当期純損失891,201千円と損失を計上、また前連結会計年度に続き、当連結会計年度においても営業キャッシュ・フローのマイナスを計上する結果となっております。

　これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループでは、これらの状況を解消すべく昨今の携帯電話・スマートフォン関連市場の動向に対応し、スマートフォン向けのソリューションやサービス関連市場において、成長が見込まれる分野であるスマートフォン向けコンテンツやIoT関連ソリューション等の事業に経営資源を集中させ、持続的な成長のための施策を図っております。また、新たな事業の取得を積極的に進めていくことが、今後の発展に大きく寄与するとの判断から、不動産のサブリース及び商標権の管理等を行う新規事業を開始しております。同時に、収益性と財務状況の改善に向けては、販売管理費の削減等を継続的に進めております。

　当社グループにおける早期の業績回復と財務状況の改善のための経営改善施策は以下のとおりです。

(1)事業基盤の強化

　当社グループは、主にスマートフォン市場におけるプラットフォームソリューションやコンテンツサービス並びにインターネット市場におけるセキュリティ関連サービスを提供しており、顧客への継続的なサービス提供を行う、ストックビジネスの確立を図っております。

　既存のサービス・ソリューションの収益性を向上させるとともに、今後さらに成長が見込まれるIoT関連ソリューションや動画関連サービス等の成長分野に経営資源を集中させ、中長期的な成長を目指しております。

　また、ITを軸に事業の裾野拡大を図ることで、事業基盤の強化を進めております。

　平成29年９月には、ITスクールを運営する有限会社インタープランを子会社化し、セミナー事業を連携して進めるとともに、育成した人材の活用を視野にした事業を開始いたしました。

　平成29年10月１日を効力発生日として株式会社エンターテイメントシステムズと株式交換契約を締結し、子会社化いたしました。グアムで運営されるビンゴホールのビンゴシステムにおいて独自のシステム開発を行い、提供していく予定です。

　同時に、不採算事業や部門の譲渡など、収益改善に向けた事業の選択と集中を敢行し、事業基盤の強化を進めております。

　さらに、当社グループの新たな事業展開として、平成29年３月29日に株式会社渋谷肉横丁の全株式を取得し、不動産のサブリース及び商標権の管理等を行うサブリース事業を新たな事業セグメントといたしました。当社既存IT関連事業とのシナジーの発揮に取り組んでおります。

(2)プラットフォームソリューションの事業規模拡大

　プラットフォームソリューションにおいては、スマートフォンでサービスを提供する通信キャリア、コンテンツプロバイダーを主要顧客とし、スマートフォン向けの各種サービスプラットフォームを提供し、顧客に安心してご利用いただける仕組みづくりを行っております。主に「きせかえtouch」「Multi-package Installer for Android」等のソリューションを提供し、既存顧客からの売上をベースにコスト管理の徹底を行い、安定的な収益を確保しております。

　また、中長期的な成長を見込みIoT関連の事業展開を推進しております。当社は、外出先でもインターホンの応答が可能となる、アイホン及びパナソニック製等の集合住宅向けインターホンに対応した「インターホン向けIoTシステム」を開発しサービス提供を開始しております。投資用新築賃貸アパートや戸建て住宅に差別化サービスとして採用される等、採用実績を増やしており、さらなる導入加速を目指し、国内外においてパートナーシップを結び事業を推進しております。

　前連結会計年度より、当社は全戸一括型マンションISPシェア首位のアルテリア・ネットワークス株式会社と「インターホン向けIoTシステム」の取次販売契約を締結し、国内インターホン市場における早期のシェア獲得に向け取り組んでおります。「インターホン向けIoTシステム」は、マンションや一戸建新築分譲住宅の企画・開発・販売を行う株式会社タカラレーベンの平成29年１月竣工の新築マンション「レーベン研究学園ヴェルプレジオ」（97戸）への採用ほか、既存物件におきましても、平成29年６月に神奈川県横浜市のマンションにインターホンリニューアルで導入されるなど、徐々に実績を増やしております。

　引き続きインターホンメーカー、マンションデベロッパーや管理会社、マンション向けインターネットサービスプロバイダー等を主な事業パートナーとして事業展開を積極的に進め、市場獲得に取り組んでまいります。当社は、インターホン設備とインターネットを連携させることで、ユーザーにとって利便性の高い生活を実現するIoT関連サービスの導入を進め、将来的には社会基盤としてのサービス展開を目指してまいります。

　さらに、IoT開発においては、スポーツIoTにおける製品・サービスの開発に注力しており、平成29年９月に、第一弾となる製品「Technical Pitch」を発表いたしました。

(3)コンテンツサービスの収益力向上

　コンテンツサービスにおいては、ゲーム・アプリ関連市場において、ソーシャルゲーム等のコンテンツサービス提供を中心とした事業展開を行っております。

　当社グループは、平成23年12月から配信開始し長期にわたり一定の人気を獲得している、JFAオフィシャルライセンスソーシャルゲーム「サッカー日本代表」シリーズ等、ライセンスを取得した複数のスポーツ関連ゲームをはじめ、さまざまなジャンルのゲームやアプリを提供しております。各ゲーム・アプリの特性にあったプラットフォームを選定しマルチプラットフォーム展開するとともに、コアなファンを持つゲームの展開に注力し、ターゲットとなる利用者層により効率的にリーチさせております。

　同時にコンテンツサービスにおいては、コンテンツの選択と集中に着手し、より収益性を意識したサービスの強化に取り組んでおります。

　今後もコンテンツサービスのラインアップを充実させるとともに集客力の向上並びにさらなるマネタイズ施策の強化により、売上拡大と収益向上を図ってまいります。

(4)新事業の開拓

　当社グループは、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、業容拡大を図ることが当社収益の改善につながるものと考えており、また、既存事業とのシナジー効果の追求を行うことで、中長期的な成長を目指しております。

　平成29年３月29日に株式会社渋谷肉横丁の全株式を取得し、連結子会社としたことにより、不動産のサブリース及び商標権の管理等を行う新たな事業分野へと拡大を図っております。飲食店の顧客層を意識した当社既存IT関連事業とのシナジーの創出に取り組んでおります。

　また、当社は平成29年８月に厚生労働大臣より労働者派遣事業許可証の交付を受けました。ITスクールを運営する有限会社インタープランと業務提携をし有限会社インタープランが運営するITスクールのセミナー事業において連携するとともに、今後有限会社インタープランが創出する人材の活用を視野に事業展開を目指しており、同社を子会社化いたしました。

　さらに、当社グループは安定した収益基盤の確保及び強化を図るとともに、当社の強みであるIoT、AIの技術を生かしたシステム開発事業を拡大し、将来的な成長につなげていくことを目的として、グアムで政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴゲームのシステムを提供するGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCを所有する株式会社エンターテイメントシステムズを子会社化いたしました。

(5)コスト管理

　当社グループは、業務効率化による販売費及び一般管理費等のさらなる削減や、その他経費の見直しを行い、コスト削減を図っております。また、開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、継続的に開発効率の改善に取り組んでおります。第２四半期連結累計期間より大幅なコスト削減に着手し、徐々にその効果が表れており、引き続きコスト管理に注力しております。

　平成29年５月22日には事業拠点のひとつであった東京都新宿区のオフィスビルに本社を移転いたしました。拠点を集約し、一層のコスト削減を図りました。

　人件費につきましては、役員報酬並びに従業員の給与の一部を業績連動としており、加えて役員報酬の減額を行い、コスト削減を図っております。

(6)財務状況の改善

　当社グループは、当連結会計年度においても損失を計上しているため、引き続き手元流動性の低下が見込まれますが、売上拡大と継続的なコスト管理により、さらなる財務状況の改善を図ってまいります。

　当社は、平成29年２月15日に主に株式会社渋谷肉横丁の株式取得資金及びシナジーを見込める事業取得資金並びに借入金の返済資金を確保することを目的に田邊勝己氏を割当先とする第三者割当による新株式1,127,900株の発行により300,021千円、及び第８回新株予約権の発行により、7,851千円を調達し、財務状況及び自己資本の改善を図っております。当連結会計年度において、当該新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ268,739千円増加しております。

　また、さらなる事業拡大のための資金を早期に確保することが必要であるとともに、当社の開発技術を活かした事業展開の加速とシナジー効果の見込める事業取得を進めることを目的に、平成29年８月25日に、田邊勝己氏、上田和彦氏を割当先とする第三者割当による新株式689,600株の発行を取締役会にて決議し、同９月26日の臨時株主総会特別決議として可決されております。これにより199,984千円を調達するとともに、同臨時株主総会の普通決議として、田邊勝己氏、上田和彦氏、片岡剛氏、Star Gate Investment Holdings Ltd.を割当先とする第三者割当による第９回新株予約権87,300個の発行により38,499千円の調達について承認を受けました。

　当該募集により調達する資金は各事業の確立に充当し、当該新株予約権の行使により調達される資金により自己資本の改善も期待できると考えております。

　新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存し、現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものではないことから、当社が予定どおりの資金調達ができない可能性があり、これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。但し、その際には、各事業の開発資金のうち外注費やその他経費の支出を調整することやその他の資金調達の方法も視野に入れ検討すること等で対応する予定です。

　以上の施策を通じた収益性の改善により、安定的な利益を確保し、財務体質のさらなる改善を図ってまいります。

　しかしながら、各施策については、推進途中で不確定な要素が存在することに加え、安定的な売上高の確保は外的要因に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が低下する可能性があり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

(1)　連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　　　　　3社

連結子会社の名称

　株式会社エミシア

　ネクスト・セキュリティ株式会社

　株式会社渋谷肉横丁

　上記のうち、株式会社渋谷肉横丁については、株式取得に伴い当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

(2)　持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

(3)　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

(4)　会計方針に関する事項

①　重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

その他有価証券

・時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ．たな卸資産

・商品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

②　重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産

当社及び連結子会社は定率法を採用しております。但し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　７～15年

工具、器具及び備品　３～８年

ロ．無形固定資産

・自社利用のソフトウェア

　社内における利用可能期間（１～５年）に基づく定額法を採用しております。

・市場販売目的のソフトウェア

　販売可能期間（１～３年）における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。

・商標権

　商標権の償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

③　繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

④　重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

⑤　重要な収益及び費用の計上基準

　受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準

イ．当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

　工事進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）

ロ．その他の契約

　工事完成基準

⑥　のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５～10年間の定額法により償却を行っております。

⑦　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

⑧　その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払費用」は、負債及び純資産の合計額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた61,542千円は、「未払費用」42,972千円、「その他」18,568千円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。


	前連結会計年度（自　平成27年９月１日　　至　平成28年８月31日）	当連結会計年度（自　平成28年９月１日　　至　平成29年８月31日）
役員報酬	53,465千円	57,626千円
給料手当	113,005	138,812
販売手数料	510,742	390,524
業務委託費	84,357	147,366
減価償却費	6,041	15,911
のれん償却額	82,217	92,794
貸倒引当金繰入額	207	68,366

※２　減損損失

　前連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。


場所	用途	種類	減損損失額
東京都渋谷区	事業用資産	のれん	49,400千円
東京都渋谷区	事業用資産	ソフトウェア等	73,507千円

　資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位としてグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めなくなった資産または資産グループについて、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

　資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローを０％で割引いて算定しております。将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。

　当連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。


場所	用途	種類	減損損失額
東京都渋谷区	事業用資産	ソフトウエア等	131,685千円
東京都渋谷区/北海道札幌市北区	共用資産	建物及び構築物等	53,424千円
東京都渋谷区	共用資産	ソフトウエア等	10,537千円
東京都渋谷区	事業用資産	のれん	162,753千円
東京都品川区	事業用資産	工具、器具及び備品	1,552千円

　資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位としてグルーピングを行っております。また、本社等、特定の事業との関連が明確でない資産については共用資産としております。

　当連結会計年度において、本社事務所の移転を決定したことに伴い使用が見込めない資産について、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物11,732千円であります。

　また、当初予定していた収益を見込めなくなった資産または資産グループについて、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物32,169千円、工具、器具及び備品7,641千円、のれん162,753千円、ソフトウェア59,795千円、ソフトウェア仮勘定46,798千円、無形固定資産のその他13千円、投資その他の資産のその他39,047千円であります。

※３　のれん償却額

　「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会平成26年11月28日会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、連結子会社株式の減損処理に伴って、のれんを一括償却したものです。

（連結包括利益計算書関係）

　該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	14,406,193	1,632,000	－	16,038,193
合計	14,406,193	1,632,000	－	16,038,193

　（変動事由の概要）

ストック・オプションの権利行使による増加　　　　　　490,000株

第三者割当による増加　　　　　　　　　　　　　　　　897,000株

株式交換による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　245,000株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
自己株式
普通株式	93	－	－	93
合計	93	－	－	93

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項


区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末	当連結会計年度末残高（千円）
提出会社（親会社）	第４回新株予約権（自己新株予約権）(注)1	普通株式	600,000 (－)	－ (600,000)	－ (－)	600,000 (600,000)	2,640 (2,640)
提出会社（親会社）	第５回新株予約権（自己新株予約権）(注)2	普通株式	500,000 (－)	－ (500,000)	－ (－)	500,000 (500,000)	1,150 (1,150)
提出会社（親会社）	第６回新株予約権（自己新株予約権）(注)3	普通株式	400,000 (－)	－ (400,000)	－ (－)	400,000 (400,000)	440 (440)
提出会社（親会社）	第７回新株予約権 (注)4,5,6	普通株式	－	2,058,500	390,000	1,668,500	10,211
提出会社（親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権 (注)7	－	－	－	－	－	7,551
合計		－	－	－	－	－	21,992 (4,230)

　（注）1．第４回自己新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の取得によるものです。

　　　　2．第５回自己新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の取得によるものです。

　　　　3．第６回自己新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の取得によるものです。

　　　　4．第７回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるものです。

　　　　5．第７回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものです。

　　　　6．当社は、平成29年２月15日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っておりますが、当該注記に記載している事項は、株式分割前の株式数を基準としております。

　　　　7．第18回ストック・オプション及び第19回ストック・オプションについては、権利行使期間の初日が到来しておりません。

　　４．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	16,038,193	3,127,900	－	19,166,093
合計	16,038,193	3,127,900	－	19,166,093

　（変動事由の概要）

ストック・オプションの権利行使による増加　　　　　　2,000,000株

第三者割当による増加　　　　　　　　　　　　　　　　1,127,900株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
自己株式
普通株式	93	－	－	93
合計	93	－	－	93

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項


区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末	当連結会計年度末残高（千円）
提出会社（親会社）	第４回新株予約権（自己新株予約権）(注)1	普通株式	600,000 (600,000)	－ (－)	600,000 (600,000)	－ (－)	－ (－)
提出会社（親会社）	第５回新株予約権（自己新株予約権）(注)2	普通株式	500,000 (500,000)	－ (－)	500,000 (500,000)	－ (－)	－ (－)
提出会社（親会社）	第６回新株予約権（自己新株予約権）(注)3	普通株式	400,000 (400,000)	－ (－)	400,000 (400,000)	－ (－)	－ (－)
提出会社（親会社）	第７回新株予約権（自己新株予約権）(注)4,5,6	普通株式	1,668,500 (－)	16,685 (1,584,185)	1,584,185 (1,584,185)	101,000 (－)	612 (－)
提出会社（親会社）	第８回新株予約権 (注)7,8	普通株式	－	2,865,600	2,000,000	865,600	2,371
提出会社（親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権（注)9	－	－	－	－	－	6,912
合計		－	－	－	－	－	9,896

　（注）1．第４回自己新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の消却によるものです。

　　　　2．第５回自己新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の消却によるものです。

　　　　3．第６回自己新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の消却によるものです。

　　　　4．第７回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の目的となる数の調整を行ったことによるものであります。

　　　　5．第７回自己新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の取得によるものです。

　　　　6．第７回自己新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の消却によるものです。

　　　　7．第８回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるものです。

　　　　8．第８回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものです。

　　　　9．第18回ストック・オプションについては、権利行使期間の初日が到来しておりません。

　　　　10．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。

　　４．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係


	前連結会計年度（自　平成27年９月１日至　平成28年８月31日）	当連結会計年度（自　平成28年９月１日至　平成29年８月31日）
現金及び預金勘定	134,048千円	29,553千円
現金及び現金同等物	134,048	29,553

※２　事業譲受により取得した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

　当社が株式会社Xioからゲーム事業の譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出との関係は次の通りであります。


のれん	159,813	千円
固定資産	25,186
事業の譲受価額	185,000
事業の譲受価額のうち未払額	△160,000
差引：事業譲受による支出	25,000

当連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

　前連結会計年度において株式会社Xioから取得したゲーム事業の譲受に係る未払金の支出であります。

※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

(1)株式の取得により新たに株式会社エミシアを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。


流動資産	2,102	千円
のれん	129,527
流動負債	△1,629
株式の取得価額	130,000
未払金	△40,000
現金及び現金同等物	△1,616
差引：取得による支出	88,383

(2)株式交換により新たにネクスト・セキュリティ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次の通りであります。


流動資産	228,255	千円
のれん	72,673
流動負債	△158,073
固定負債	△50,000
株式の取得価額	92,855
現金及び現金同等物	4,508
株式交換による株式の発行価額	△92,855
差引：取得による収入	4,508

当連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

　株式の取得により新たに株式会社渋谷肉横丁を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。


流動資産	6,400	千円
固定資産	313,659
のれん	241,510
流動負債	△29,570
株式の取得価額	532,000
現金及び現金同等物	△1,595
差引：取得による支出	530,404

　４　重要な非資金取引の内容

(1）株式交換による株式の取得


	前連結会計年度（自　平成27年９月１日至　平成28年８月31日）	当連結会計年度（自　平成28年９月１日至　平成29年８月31日）
株式交換による資本金増加額	46,427千円	－千円
株式交換による資本剰余金増加額	46,427	－

(2）新たに計上した重要な資産除去債務の額


	重要な資産除去債務の額	1,400千円	13,800千円

前連結会計年度

（自　平成27年９月１日

至　平成28年８月31日）

当連結会計年度

（自　平成28年９月１日

至　平成29年８月31日）

重要な資産除去債務の額

1,400千円

13,800千円

（リース取引関係）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用について、短期的かつリスクの少ない商品に限定しており、投機的な取引は行いません。また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は為替変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　短期借入金は、主に運転資金に係る資金調達であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、当社グループの与信管理規程に従い取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念を早期に把握するように努めております。

ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払い期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、資金繰り計画表を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年８月31日）


	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
⑴　現金及び預金	134,048	134,048	－
⑵　売掛金	294,566	294,566	－
⑶　長期未収入金	90,745
貸倒引当金　(※１)	△90,745
差引	－	－	－
資　産　計	428,614	428,614	－
⑴　買掛金	68,849	68,849	－
⑵　短期借入金	335,000	335,000	－
⑶　未払法人税等	1,316	1,316	－
⑷　未払金	351,477	351,477	－
負　債　計	756,643	756,643	－

（※１）　長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成29年８月31日）


	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
⑴　現金及び預金	29,553	29,553	－
⑵　売掛金	304,201	304,201	－
⑶　長期未収入金	150,531		－
貸倒引当金　(※１)	△150,531
差引	－	－
資　産　計	333,755	333,755	－
⑴　買掛金	64,723	64,723	－
⑵　短期借入金	346,219	346,219	－
⑶　未払法人税等	9,306	9,306	－
⑷　未払金	146,316	146,316	－
⑸　未払費用	50,748	50,748	－
負　債　計	617,315	617,315	－

（※１）　長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

⑴　現金及び預金、⑵　売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

⑶　長期未収入金

長期未収入金は、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該帳簿価額をもって時価としております。

負債

⑴　買掛金、⑵　短期借入金、⑶　未払法人税等、⑷　未払金、⑸　未払費用

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前連結会計年度（平成28年８月31日）


区分	連結貸借対照表計上額（千円）
投資有価証券（非上場株式）	0

当連結会計年度（平成29年８月31日）


区分	連結貸借対照表計上額（千円）
投資有価証券（非上場株式）	0

　　　３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年８月31日）


	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）
現金及び預金	134,048	－
売掛金	294,566	－
合　計	428,614	－

　　　　　　長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。

当連結会計年度（平成29年８月31日）


	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）
現金及び預金	29,553	－
売掛金	304,201	－
合　計	333,754	－

　　　　　　長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。

　　　４．社債、新株予約権付社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年８月31日）


	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）
短期借入金	335,000	－	－	－	－	－
合計	335,000	－	－	－	－	－

当連結会計年度（平成29年８月31日）


	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）
短期借入金	346,219	－	－	－	－	－
合計	346,219	－	－	－	－	－

（有価証券関係）

前連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

１．その他有価証券

　その他有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、記載を省略しております。

２．売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、投資有価証券（その他有価証券の株式）について12,069千円の減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

１．その他有価証券

　その他有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、記載を省略しております。

２．売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名

（単位：千円）


新株予約権戻入益（特別利益）	－	638

前連結会計年度

（自　平成27年９月１日

至　平成28年８月31日）

当連結会計年度

（自　平成28年９月１日

至　平成29年８月31日）

新株予約権戻入益（特別利益）

－

638

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容


	平成26年第17回ストック・オプション	平成26年第18回ストック・オプション	平成28年第19回ストック・オプション
付与対象者の区分及び数	当社の取締役　　　　６名当社の監査役　　　　３名当社の従業員　　　　17名	当社の取締役　　　　６名当社の監査役　　　　３名当社の従業員　　　　31名	当社の取締役　　　　３名当社の従業員　　　　４名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　412,000株	普通株式　1,000,000株	普通株式　700,000株
付与日	平成26年７月11日	平成26年12月19日	平成28年３月９日
権利確定条件	①新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ②その他の条件については、平成26年６月24日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	①新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ②その他の条件については、平成26年12月２日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	①新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ②その他の条件については、平成28年２月23日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自平成27年12月１日至平成29年７月10日	自平成28年12月１日至平成30年12月18日	自平成28年12月１日至平成31年11月30日

（注）株式数に換算して記載しております。


	平成28年第20回ストック・オプション
付与対象者の区分及び数	当社子会社の取締役　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　367,600株
付与日	平成28年６月14日
権利確定条件	①新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ②その他の条件については、平成28年５月13日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	自平成28年６月14日至平成31年６月13日

（注）株式数に換算して記載しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成29年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数


		平成26年第17回ストック・オプション	平成26年第18回ストック・オプション	平成28年第19回ストック・オプション
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		412,000	998,000	700,000
付与		－	－	－
失効		412,000	－	－
権利確定		－	－	700,000
未確定残		－	998,000	－
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		－	－	－
権利確定		－	－	700,000
権利行使		－	－	－
失効		－	－	－
未行使残		－	－	700,000


		平成28年第20回ストック・オプション
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		367,600
付与		－
失効		－
権利確定		367,600
未確定残		－
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		－
権利確定		367,600
権利行使		－
失効		－
未行使残		367,600

②　単価情報


		平成26年第17回ストック・オプション	平成26年第18回ストック・オプション	平成28年第19回ストック・オプション
権利行使価格	（円）	288	364.1	267
行使時平均株価	（円）	－	－	－
公正な評価単価（付与日）	（円）	1.55	1.51	3.08


		平成28年第20回ストック・オプション
権利行使価格	（円）	401.5
行使時平均株価	（円）	－
公正な評価単価（付与日）	（円）	8.84

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳


	前連結会計年度（平成28年８月31日）	当連結会計年度（平成29年８月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	1,808,014千円	1,875,969千円
投資有価証券	15,945	15,945
減価償却費	22,828	122,971
貸倒引当金	31,659	55,614
その他	6,862	13,879
繰延税金資産小計	1,885,311	2,074,379
評価性引当額	△1,885,311	△2,074,379
繰延税金資産合計	－	－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳


税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。	税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

前連結会計年度

（平成28年８月31日）

当連結会計年度

（平成29年８月31日）

　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

　取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社渋谷肉横丁

事業の内容　　　：不動産のサブリース、売買、賃貸、管理及び仲介、飲食店の経営、商標権の管理等

（2）企業結合を行った主な理由

　株式会社渋谷肉横丁は、商標権の使用許諾によるライセンス収益と不動産のサブリースによる安定的な収益を得ることができるとともに当社が得意とするIT技術と結びつけることで当社の事業とシナジー効果を発揮できると判断し、株式会社渋谷肉横丁の株式を取得することとしました。

（3）企業結合日

平成29年３月29日（株式取得日）

平成29年３月31日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成29年４月１日から平成29年８月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳


取得の対価	現金	532,000千円
取得原価		532,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

株価算定費用等　900千円

５．取得原価の配分に関する事項

（1）企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳


流動資産	6,400千円
固定資産	313,659千円
資産合計	320,060千円
流動負債	29,570千円
固定負債	－千円
負債合計	29,570千円

（2）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

　241,510千円

② 発生原因

　主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

③ 償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

（3）のれん以外の無形固定資産に配分された金額、種類別の内訳、償却方法及び償却期間


種類別の内訳	金額	償却方法及び償却期間
商標権	277,854千円	10年間にわたる均等償却

６．企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．資産除去債務の概要

　当社グループは主として本社オフィス及び店舗に係る賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

　なお、当該資産除去債務の一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約による敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用として計上しております。

２．当該資産除去債務の金額算定方法

　使用見込期間を入居から７年と見積り、資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減


	前連結会計年度（自　平成27年９月１日至　平成28年８月31日）	当連結会計年度（自　平成28年９月１日至　平成29年８月31日）
期首残高	－千円	1,400千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	1,400千円	13,800千円
期末残高	1,400千円	15,200千円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源

の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は各事業を統括する組織体制として事業部を設置し、事業活動を展開しております。

　なお、当連結会計年度において、株式会社渋谷肉横丁の株式を取得し連結子会社化したことに伴い、「サブリース事業」を新たに追加しております。

　したがって、当社は事業部を基礎とした事業別のセグメントから構成されており、「ソリューション事業」、「サブリース事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「ソリューション事業」は、主にスマートフォン等のモバイルデバイス向けのソリューション及びサービスを提供しております。

　「サブリース事業」は、不動産のサブリース及び商標権の管理等をしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益又は損失は、営業損失ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は製造原価によっております。

４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成27年９月１日至平成28年８月31日）

　当社グループは、全セグメントの売上高の合計、営業損失及び資産の金額の合計額に占める「ソリューション事業」の割合がいずれも90％を超えているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成28年９月１日至平成29年８月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報


						（単位：千円）
	報告セグメント			その他（注）１	合計	調整額（注）２、３	連結財務諸表計上額（注）４
	ソリューション事業	サブリース事業	計	その他（注）１	合計	調整額（注）２、３	連結財務諸表計上額（注）４
売上高
外部顧客への売上高	2,542,167	29,389	2,571,556	91,028	2,662,585	－	2,662,585
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－
計	2,542,167	29,389	2,571,556	91,084	2,662,585	－	2,662,585
セグメント利益又は損失（△）	18,453	2,791	21,244	△17,057	4,187	△367,864	△363,677
セグメント資産	339,429	318,978	658,408	10,875	669,283	312,141	981,425
その他の項目
減価償却費	57,277	13,476	70,754	－	70,754	3,739	74,493
のれん償却額	－	－	－	－	－	92,794	92,794
減損損失	133,237	－	133,237	－	133,237	226,714	359,952
のれん償却額（特別損失）	－	－	－	－	－	126,262	126,262
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	60,828	304,396	365,225	－	365,225	36,438	401,663

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物販事業等を含んでおります。

２．セグメント資産の調整額312,141千円は、主に各報告セグメントに配賦していない全社資産であります。

３．セグメント損失の調整額△367,864千円には、のれんの償却額△92,794千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△275,070千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

４．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成27年９月１日至平成28年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社は、全セグメントの売上高の合計、営業損失及び資産の金額の合計額に占める「ソリューション事業」の割合がいずれも90％を超えているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1）売上高

　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。

　(2）有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産はありません。

３．主要な顧客ごとの情報


顧客の名称又は氏名	売上高（千円）	関連するセグメント名
焼津市役所	511,537	ソリューション事業

当連結会計年度（自平成28年９月１日至平成29年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1）売上高

　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。

　(2）有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産はありません。

３．主要な顧客ごとの情報


顧客の名称又は氏名	売上高（千円）	関連するセグメント名
株式会社ブルーウィロー	526,589	ソリューション事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成27年９月１日至平成28年８月31日）

当連結会計年度（自平成28年９月１日至平成29年８月31日）


						（単位：千円）
	ソリューション事業	サブリース事業	その他	合計	全社・消去	合計
減損損失	133,237	－	－	133,237	226,714	359,952

（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産及びのれんに係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成27年９月１日至平成28年８月31日）

当連結会計年度（自平成28年９月１日至平成29年８月31日）


						（単位：千円）
	ソリューション事業	サブリース事業	その他	合計	全社・消去	合計
当期償却額	－	－	－	－	92,794	92,794
当期償却額（特別損失）	－	－	－	－	126,262	126,262
当期末残高	－	－	－	－	276,263	276,263

（注）のれんの償却額及び未償却残高は、報告セグメントに配分しておりません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成27年９月１日至平成28年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成28年９月１日至平成29年８月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】


役員	堤純也	－	－	当社代表取締役社長株式会社エミシア代表取締役社長ネクスト・セキュリティ株式会社取締役会長	被所有直接2.74	－	当社への立替払い※２	27,748	－	－
役員	國吉芳夫	－	－	当社取締役副社長株式会社エミシア取締役ネクスト・セキュリティ株式会社取締役	被所有直接0.14	－	当社への立替払い※２	84,433	未払金	3,510

（１株当たり情報）

前連結会計年度

（自　平成27年９月１日

至　平成28年８月31日）

当連結会計年度

（自　平成28年９月１日

至　平成29年８月31日）


１株当たり純資産額	20.73円
１株当たり当期純損失金額（△）	△34.02円

　なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。


１株当たり純資産額	14.55円
１株当たり当期純損失金額（△）	△50.97円

（注）１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	前連結会計年度（自　平成27年９月１日　　至　平成28年８月31日）	当連結会計年度（自　平成28年９月１日　　至　平成29年８月31日）
１株当たり当期純損失金額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△504,908	△891,201
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△504,908	△891,201
期中平均株式数（株）	14,842,758	17,485,686
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第17回新株予約権（新株予約権の数 4,120個）第18回新株予約権（新株予約権の数 9,980個）第19回新株予約権（新株予約権の数 7,000個）第20回新株予約権（新株予約権の数 3,676個）第４回新株予約権（新株予約権の数 600,000個）第５回新株予約権（新株予約権の数 500,000個）第６回新株予約権（新株予約権の数 400,000個）第７回新株予約権（新株予約権の数 16,685個）　　　　　────── なお、概要は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権の状況」に記載のとおりであります。	────── 第18回新株予約権（新株予約権の数 9,980個）第19回新株予約権（新株予約権の数 7,000個）第20回新株予約権（新株予約権の数 3,676個）　　　　　────── 　　　　　────── 　　　　　────── 第７回新株予約権（新株予約権の数 1,000個）　第８回新株予約権（新株予約権の数 8,656個）なお、概要は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権の状況」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

Ⅰ　第三者割当による新株式及び第９回新株予約権の発行

　当社は、平成29年８月25日開催の取締役会において、第三者割当による新株式及び第９回新株予約権の発行について決議し、平成29年９月26日開催の臨時株主総会にて特別決議及び普通決議として可決されました。なお、平成29年９月27日に本株式及び本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。概要は、以下のとおりであります。

１．新株式の発行


募集の方法	第三者割当による方法
払込期日	平成29年９月27日
発行新株式数	普通株式689,600株
発行価額	１株当たり290円
発行価額の総額	199,984千円
増加する資本金	99,992千円
増加する資本準備金	99,992千円
申込期日	平成29年９月27日
割当先及び割当て株式数	田邊勝己氏　　344,800株上田和彦氏　　344,800株
資金使途	①株式会社エンターテイメントシステムズの株式取得 ②当社の運転資金 ③新規事業の取得

２．新株予約権の発行


新株予約権の名称	株式会社アクロディア第９回新株予約権
本新株予約権の払込金額の総額	38,499千円
申込期日及び割当日	平成29年９月27日
払込期日	平成29年９月27日
募集の方法	第三者割当による方法により、以下のとおり本新株予約権を割り当てる。田邊勝己氏　　　　　　　　　　　　　　50,000個片岡剛氏　　　　　　　　　　　　　　　20,000個上田和彦氏　　　　　　　　　　　　　　10,400個 Star Gate Investment Holdings Limited　6,900個
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数	当社普通株式8,730,000株（本新株予約権１個当たり100株）
本新株予約権の総数	87,300個
本新株予約権の払込金額	本新株予約権１個当たり441円
権利行使価額	290円
本新株予約権の行使期間	平成29年９月27日から平成32年９月25日まで
本新株予約権の一部行使	可能
新株予約権の譲渡制限	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する
資金使途	①株式会社渋谷肉横丁への投資資金 ②新規インターネットサービスの開発・初期運営資金 ③当社の運転資金 ④新規事業の取得

　第三者割当による新株発行及び新株予約権の募集の詳細につきましては、平成29年８月25日に公表いたしました

「第三者割当により発行される新株式及び第９回新株予約権の募集に関するお知らせ」をご参照ください。

Ⅱ　第９回新株予約権の行使による増資

　　当社が平成29年９月27日に発行した新株予約権につき、下記のように一部行使されております。


行使日	平成29年10月30日	平成29年11月13日	平成29年11月17日
種類	普通株式	普通株式	普通株式
行使新株予約権個数	300個	300個	300個
行使価額	290円	290円	290円
交付株式数	30,000株	30,000株	30,000株
行使価額総額	8,700千円	8,700千円	8,700千円
未行使新株予約権個数	87,000個	86,700個	86,400個
増加する発行済株式数	30,000株	30,000株	30,000株
資本金増加額	4,416千円	4,416千円	4,416千円
資本準備金増加額	4,416千円	4,416千円	4,416千円

Ⅲ　第21回募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

　当社は、平成29年８月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、同年９月26日に開催された臨時株主総会にて承認を受け、以下のとおり発行しました。

１．新株予約権の発行の目的及び理由

　中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社役職員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

２．新株予約権の発行要項

(1)新株予約権の数

24,000個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,400,000株とし、下記(3).①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、16円とする。

(3)新株予約権の内容

①新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、340円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額		調整前行使価額		既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
	＝		×			新規発行前の１株当たりの時価
				既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併する場合、会社分割する場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

③新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成31年12月１日から平成33年12月30日までとする。

④増加する資本金及び資本準備金に関する事項

a.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥新株予約権の行使の条件

イ. 新株予約権者は、下記、（ア）及び（イ）をいずれも満たした場合に対象新株予約権を行使することができる。

　　平成30年８月期及び平成31年８月期の各事業年度にかかる当社の連結損益計算書において、(ア)営業利益にノンキャッシュ費用である減価償却費、その他償却費、引当金繰入額を加算した額(以下、「EBITDA」という)の合計額が75百万円以上、且つ、(イ)平成30年８月期及び平成31年８月期の EBITDA が黒字化された場合に、本新株予約権の行使が可能になるものとする。

　　なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指数の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指数を取締役会にて定めるものとする。

ロ.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のあると取締役会が認める場合は、この限りではない。

ハ.新株予約権者が死亡した場合、その配偶者(配偶者が存しない場合においては法定相続人のうち最年長の者)又は当社が別途認めた者が、当社の定める方式にて行使することができる。

ニ.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

ホ.各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

(4)新株予約権の割当日

平成29年９月27日

(5)新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3).⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(6)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案の上、上記(3).①に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(3).②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6).③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　上記(3).③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3).③に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記(3).④に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

　上記(3).⑥に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　上記(5)に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(7)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

(8)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

平成29年９月27日

(9)申込期日

平成29年９月27日

(10)新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社役員　　　　３名　23,000個

当社職員　　　　２名　 1,000個

　詳細につきましては、平成29年８月25日に公表いたしました「第21回募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。

Ⅳ　取得による企業結合

１．株式交換による株式会社エンターテイメントシステムズの完全子会社化

当社は、平成29年８月25日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社エンターテイメントシステムズを株式交換完全子会社とする株式交換契約について決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は両社にて、平成29年９月26日開催の株主総会にて可決され、平成29年10月１日を効力発生日として実施いたしました。

（1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社エンターテイメントシステムズ

　事業の内容　　　：ビンゴシステムの開発・提供・運用保守

②　企業結合を行った主な理由

　グアムで政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴゲームおけるシステム事業を取得し、安定した収益基盤の確保及び強化を図るとともに、当社の強みである IoT、AIの技術を活かしたシステム開発の事業を拡大し、将来的な成長につなげていくことを目的に子会社化することとしました。

③　企業結合日

　平成29年10月１日

④　企業結合の法的形式

　株式交換

⑤　結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

　100%

（2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容


取得の対価	株式会社アクロディアの普通株式	380,600千円
	現金	50,000千円
取得原価		430,600千円

（3）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式の種類別の交換比率

　株式会社エンターテイメントシステムズの普通株式１株に対し、株式会社アクロディアの普通株式55,000株及び2,500千円を交付しました。

②　株式交換比率の算定方法

　本株式交換における株式交換比率については、当社及び株式会社エンターテイメントシステムズから独立した算定機関である株式会社Stewart McLarenによる株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえ、両社で協議の上、算定しております。

③　交付した株式数

　1,100,000株

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等に対する報酬・手数料等 2,050千円

(5)発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

　詳細につきましては、平成29年８月25日に公表いたしました「株式交換による株式会社エンターテイメントシステムズの完全子会社化に関するお知らせ」をご参照ください。

２．有限会社インタープランの株式取得

　当社は、平成29年９月27日開催の取締役会において、有限会社インタープランの全株式を取得し完全子会社化することを決議し、同日付で契約を締結し、全株式を取得しております。

(1)企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：有限会社インタープラン

　事業の内容　　　：求職者支援訓練、および企業向けのIT研修事業

②　企業結合を行った主な理由

　有限会社インタープランは、インタープラン IT スクールを展開し、求職者支援訓練事業及び企業向け助成金研修事業を行っております。当社は事業目的に共感するとともに、この事業を当社の事業と連携させることで、より実践的なカリキュラムを提供し、卒業生のキャリアアップにつなげることを目的にセミナー事業を連携して行ってまいりました。また、当社は平成29年８月に厚生労働大臣より労働者派遣事業許可証の交付を受け、厚労省の認定を受けた訓練実施機関として教育分野への参入を図るとともに、今後の事業展開において有限会社インタープランが創出する人材を活用し、事業領域の拡大を図ることを目的に子会社化いたしました。

③　企業結合日

　平成29年９月27日

④　企業結合の法的形式

　株式取得

⑤　結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

　100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が、現金を対価として有限会社インタープランの全株式を取得したためであります。

(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳


取得の対価	現金	48,000千円
取得原価		48,000千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリーに対する報酬・手数料等（概算額）　500千円

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

Ⅴ　事業の一部譲渡

当社は、平成29年９月28日開催の取締役会において、当社のソリューション事業部のゲーム関連の一部開発事業を株式会社 pixydaへ譲渡することを決議し、同日付で締結した事業譲渡契約に基づいて、事業譲渡を実行いたしました。

１．事業譲渡を行った理由

当該ゲーム関連の一部開発事業は、当社が平成28年３月に株式会社 Xio（以下、「Xio」）が運営するゲーム関連事業の一部を譲受けしたものです。

Xio は、ゲームソフトの受託開発、受託運営、共同開発及び自社開発運営事業を行っており、幅広いジャンルで高い開発・運営実績とノウハウを保有していることから、当社のゲーム・アプリ開発・運営部門を補完し、社内リソースの効果的運用と収益性の向上を図るとともに、自社開発運営事業においては、新規ソーシャルゲームを自社開発することで、ゲームやアプリのラインアップの充実を図ることを目的に事業に取り組んでまいりました。

しかしながら、新規案件の不発による終了や大型契約の大幅な遅延などにより収益において当初予算を大幅に下回る成績が続いていることから、当社グループの収益改善に向けた事業やサービスの選択と集中を強化する中において、このたび事業譲渡をすることにいたしました。

２．譲渡する相手会社の名称

　株式会社pixyda

３．譲渡する事業の内容、規模

　(1)　譲渡する事業の内容

ゲームソフトの受託開発事業、受託運営事業、共同開発事業及び自社開発運営事業

　(2)　譲渡する事業の規模

平成29年８月期における当該ゲーム関連の一部開発事業の売上高は、411,046千円であります。また、当該ゲーム関連の一部開発事業の利益については、セグメントであるソリューション事業の一部であるため、算出しておりません。

４．譲渡する資産・負債の状況

譲渡する資産は、本件事業に関するソフトウェア、パソコン等機材であります。

５．譲渡の時期

　平成29年９月28日

６．譲渡価格

　83,998千円

７.その他重要な特約等

　・株式会社pixydaは、事業譲渡代金として、平成30年１月～平成33年６月の計42回に渡り、毎月2,000千円を月末　に支払うものとする。

　・株式会社pixydaは、金額の支払いが困難となった場合は、根拠資料を提示のうえ、支払額及び支払方法について　の協議を当社に申し込み、当社もそれに対して協議し、支払額の減免・猶予等に応じるものとする。

　詳細につきましては、平成29年９月28日に公表いたしました「ソリューション事業部のゲーム関連一部開発事業譲渡に関するお知らせ」をご参照ください。

Ⅵ　子会社株式の譲渡

当社は、平成29年９月28日開催の取締役会において、連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社の全株式を売却することを決議するとともに、同日付で株式譲渡の基本合意契約を締結しております。

１．売却の理由

当社連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社（以下、「ネクスト・セキュリティ」）は、セキュリティに関する機器の開発や販売をはじめとするセキュリティソリューションの販売及びコンサルティングサービスを行っております。当社はシナジーのある成長企業ということで平成28年６月に同社をМ＆Ａし、営業支援などを行ってまいりました。

株式取得当初はソリューション事業における当社の顧客基盤を活かせると見込んでおり、これまで当社の営業人員をネクスト・セキュリティに投入してまいりましたが、当社グループの事業再編の過程で当社の人員再配置を実施したことからネクスト・セキュリティへの営業支援を継続できず、今後も大きなシナジーを主体的に見込むことができないことから、株式を譲渡することを決議いたしました。

２．売却する相手会社の名称

ネクスト・イット株式会社

３．売却の時期

平成29年10月16日

４．当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容

・名称　　　　　　　ネクスト・セキュリティ株式会社

・事業内容　　　　　IT セキュリティ製品販売、セキュリティコンサルティング、セキュリティマネージメント

　　　　　　　　　　サービス、セキュリティバリューサービス

・会社との取引内容　資金の貸付

５．売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持ち分比率

・売却する株式の数　　　　　　50,000株

・売却価額　　　　　　　　　40,000千円

・売却損益　　　　　　　　　　　―千円（注）

・売却後の持分比率　　　　　　　　─％

(注) 当連結会計年度において、売却価額までのれんを一括償却し、のれん償却額（特別損失）に計上しております。

　詳細につきましては、平成29年９月28日に公表いたしました「子会社の異動（株式譲渡）および特別損失の計上に関するお知らせ」をご参照ください。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】


区分	当期首残高（千円）	当期末残高（千円）	平均利率（％）	返済期限
短期借入金	335,000	346,219	1.8	－
１年以内に返済予定の長期借入金	－		－	－
１年以内に返済予定のリース債務	－		－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	－		－	－
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	－		－	－
その他有利子負債	－		－	－
合計	335,000	346,219	－	－

（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等


（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	692,542	1,426,984	2,178,218	2,662,585
税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△）（千円）	△312,714	△536,744	△579,234	△887,130
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△）（千円）	△313,870	△538,816	△582,427	△891,201
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円）	△19.57	△33.41	△34.42	△50.97


（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失金額（△）（円）	△19.57	△13.87	△2.36	△16.11

②　訴訟

　当社は、株式会社エミシアの株式を平成28年６月１日付で取得し、当社グループにおいて事業を進めておりましたが、譲渡元である株式会社E．MIRAI及び門倉恵美子氏から、当該事業承継に必要な義務の不履行があったことから、当該譲渡元に対して平成29年１月６日付で株式譲渡契約の解除に伴う損害賠償を請求する訴訟を提起いたしました。

　これに対し、平成29年４月４日付で、以下のとおり株式会社E．MIRAI及び門倉恵美子氏より反訴を受けております。

（１）反訴を提起した相手の概要

①名称　　株式会社E．MIRAI

代表者　代表取締役　門倉　直行

所在地　神奈川県横浜市中区羽衣町3-55-1

②名称　　門倉　恵美子

所在地　神奈川県横浜市

（２）本件の内容及び損害賠償金額

　当社が平成29年１月６日付で提起した訴訟の内容は、株式取得対価130百万円のうち当社が既に支払った金額90百万円の支払いを求めるものであり、これに対し、平成29年４月４日付の反訴の内容は、株式取得対価の未払い額40百万円の支払いを求めるものであります。


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社	ネクスト・イット株式会社	東京都品川区	30,510	ITセキュリティ事業	－	販売業務の受託及び業務委託役員の兼任	商品の販売 ※２	10,223	売掛金	13,550
							商品の仕入 ※２	11,123	買掛金	9,456
							業務委託 ※２	35,633	前払費用	27,216
							業務委託 ※２	35,633	未払金	18,046


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社	ネクスト・イット株式会社 ※４	東京都品川区	30,510	ITセキュリティ事業	－	販売業務の受託及び業務委託役員の兼任	商品の販売 ※２	56,683	売掛金	24,879
							商品の仕入 ※２	194,687	買掛金	13,172
							業務委託 ※２	43,200	前払費用	27,216
							業務委託 ※２	131,187	未払金	60,630
							地代家賃 ※３	14,560	未払金	60,630
主要株主が議決権の過半数を所有している会社	ゼクシング株式会社 ※５	東京都品川区	5,000	各種コンサルティング業務、不動産事業、飲食事業	－	商標使用権許諾契約	商標権使用料 ※２	13,888	－	－
主要株主が議決権の過半数を所有している会社	ゼクシング株式会社 ※５	東京都品川区	5,000	各種コンサルティング業務、不動産事業、飲食事業	－	サブリース	業務委託料の受取 ※２	15,500	－	－