文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営理念及び経営方針
当社の社名である「Acrodea」とは、ギリシャ語のAkrosを語源とする、「最高の・・・」を示す英語の接頭辞で
ある「Acro－」、それに「発想」を意味する英単語である「idea」を組み合わせ、「最高の発想を実現する技術集団」、「あったらいいなを実現する企業」でありたいとの思いから作った造語であり、最先端をできる限り使いやすく、楽しく、そして作りやすくすることで、人にやさしい技術及びサービスを実現し、豊かで快適な社会を目指すことを当社グループの経営理念として掲げております。
(2) 経営戦略等
当社グループにおきましては、当連結会計年度からを「IoT・AI・クラウド」を中核事業とする第三創業期と位置づけ、「ユーザーの視点に立った製品・サービスづくり」「IoT事業の規模拡大」「新規事業として安定した事業収益を得られる分野の積極的な取り込み」を中長期戦略として事業規模の拡大と収益の向上を図っております。
第三創業期の二年目である来期においては、当社グループの持続的発展を支える事業基盤の強化及びビジネスモデルの転換に取り組み、安定して黒字計上を確保する経営基盤を確立してまいります。同時に、これらの成長を支え、変化する事業環境に対応できる人材の育成を進めてまいります。また、当社グループを復活から飛躍へとステージを押し上げるための準備期間として、新たなビジネスモデルの確立を図り、戦略投資を加速させてまいります。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、「のれん及び商標権等の償却費」を除いた本業の収益性を判断する最重要指標として
「EBITDA（※）」を掲げております。
※EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻入れ、算出しております。
(4) 経営環境
IT関連市場においては、インターネットや携帯電話等のIT関連業界は通信環境の進化など、常に早いスピードで技術革新が進んでいる状況であることに加え、2020年の東京オリンピックに向けて、最先端のIoT及びAI（人工知能）によるイノベーションへの期待の高まりと経済活性化、日本のグローバル化が急速に進むなか、当社グループを取り巻く事業環境は目まぐるしく変化するものと考えられます。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題は以下のとおりです。
① 既存サービスの継続的な成長
スマートフォン向け各種ソリューションを提供するプラットフォームサービスにおいては、顧客に安心してご利用いただける仕組みづくりを構築し、現在、主に「きせかえtouch」、「Multi-package Installer for Android」を運用しております。大きな追加投資は行わず、既存顧客からの売上をベースとしたコスト管理を徹底し、収益管理を行っております。
今後も既存顧客の維持と収益の確保に向けた施策を実行してまいります。
また、コンテンツサービスにおいては、主にスマートフォン向けにソーシャルゲームやアプリ等、コンテンツの提供を行っております。コアなファン層を持つゲームラインアップに特化し、複数のプラットフォームでの展開を行いリスクを分散して運営することで、収益性を重視した効果的な運用を図ってまいります。
② 新たな事業の開拓
インターホン向けIoTシステムやスポーツIoT「Techinical Pitch」などのIoT関連サービスの展開を積極的に推進しております。また、仮想通貨のマイニングをはじめとするブロックチェーン事業への参入を企図しております。
今後も収益基盤の強化に向け、新規事業の取得などを通して事業分野の拡大を図り、中長期的な成長を目指してまいります。
③ コスト管理
販売費及び一般管理費については、業務効率化により、継続的にコスト削減を行っております。開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、開発効率の改善を図っております。また、人件費につきましては、引き続き役員報酬並びに従業員の給与の一部を業績連動としております。
④ 内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実
当社グループでは、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しております。子会社の経営及び管理体制を含めたさらなる内部管理体制の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については積極的に開示しております。
当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社が判断したものであり、当社グループの事業または本株式の投資に関する全てのリスクを網羅するものではありません。
(1) 関連市場動向の影響について
当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションやセキュリティ関連サービスを顧客に提供しております。
当社グループでは、事業環境の変化を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向やユーザーの嗜好やニーズ、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 顧客の嗜好及び流行の変化等について
当社グループのソリューション事業においては、一部の製品・サービスは、一般消費者であるエンドユーザーを対象としたエンターテイメント性の高いものとなっており、エンドユーザーに直接課金をしております。そのため、売上はエンドユーザーの消費動向に大きく影響を受け、個人の嗜好や流行等の変化により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 新製品・サービスの開発について
当社グループのソリューション事業においては、IT業界の技術革新とともに早いスピードで変化する市場環境に対応し、ユーザーニーズを的確にとらえた製品・サービスを適時に開発、提供することが重要と考えております。当社グループでは、市場動向を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向、ユーザーの嗜好・ニーズ、製品・サービスのライフサイクル等、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、将来の成長と収益性の低下を招き、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 共同開発・協業・提携について
当社グループは、ソリューション事業の一部において、開発コストやリスク負担の軽減ならびにサービスの向上を図るため、他の企業と共同開発・協業・提携等を行っております。しかしながら、今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合、シナジー効果が期待できず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 製品の品質管理について
当社グループのソリューション事業において、開発したプログラム、その他のソフトウェアまたはハードウェアに不良箇所が発生した場合、これら当社グループの製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びユーザーデータの破損等が生じる可能性があります。当社グループはこれらの製品を納品する前に社内又は業務委託先において入念なテスト・点検を行っておりますが、このような事態が発生した場合には損害賠償や機会損失等が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(6) サイバー攻撃やシステムトラブルについて
当社グループは、主にインターネット通信を通じて自社のサービスを提供しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合は当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、当社グループまたはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバが作動不能に陥る等、ネットワーク障害が発生する可能性があります。これらの障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、サーバの作動不能や欠陥等に起因する取引停止等については、当社グループに対する訴訟や損害賠償等、当社グループの信頼を損ない、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、常に顧客に最適な製品やサービスを提供するよう事業体制を整えておりますが、顧客情
報資産に対するサイバー攻撃等、当社グループが責に帰すべき事由の有無に拘わらず、顧客に情報漏洩等のセキュ
リティに関連する事件が発生した場合には、社会的信用の低下、損害賠償請求を受ける可能性等が生じ、当社グル
ープの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 競合について
当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションを提供しておりますが、市場の環境変化に伴い、新たな競合他社が参入し、当社グループの優位性の低下や価格競争が起こる可能性があります。その結果、当社グループの競争力が低下する可能性があり、競合対策のコストの増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 子会社事業について
① 株式会社渋谷肉横丁について
(a) サブリース事業について
株式会社渋谷肉横丁が行うサブリース事業においては、新規立地の選択や経済環境の悪化等によりテナントの業績が悪化して退去するなど、物件の空床率が高まる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。物件オーナーとは長期契約の締結を基本としておりますが、賃貸借契約の解約等が発生する可能性があります。
(b) 法的規制等について
株式会社渋谷肉横丁が行う飲食業については、「食品衛生法」の規定に基づき、営業店舗について所轄の保健所より飲食店営業許可を取得しております。当社グループでは、衛生管理につきまして、最重要項目の一つとして取り組んでおりますが、当社グループにおける飲食により、食中毒や食品衛生に関する事故等が発生した場合、財政状態及び経営成績が影響を受ける可能性があります。
(C) 飲食業界における求人動向等について
飲食業界においては、緩やかな市場拡大が見込まれる一方で、慢性的な人材不足が継続しており、今後も当該業界における求人需要は継続していくものと考えております。しかしながら、今後において景気変動や企業の採用意欲の変化等が生じた場合、当社グループにおける飲食の直営事業に影響を及ぼす可能性があるほか、行政による長時間労働是正等を目的とした「働き方改革」の推進等により、飲食業界における労働環境や求人及び求職動向に重大な変化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 有限会社インタープランについて
有限会社インタープランが行う教育関連事業においては、主に厚生労働省が施行する求職者支援制度の教育訓練実施機関に対する奨励金を収益としており、厚生労働省の制度見直し等により事業収益は増減する可能性があります。また、ITスクール修了生の就職率が著しく減少するなど、求職者支援訓練校の認可の取り消しにつながる事象が発生した場合、事業の存続に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、IT市場の労働需要の変動により事業収益は増減する可能性があります。
③ 株式会社クリプト・フィナンシャル・システムについて
株式会社クリプト・フィナンシャル・システムが行うソリューション事業におけるビンゴ向けシステム開発は、グアムにおける流行の変化や競合他社の参入等により、想定する集客を見込めない場合、事業収益は増減する可能性があります。ビンゴはグアム政府公認のゲーミングでありますが、グアム政府の方針転換や何らかの理由でビンゴゲームの運営が困難となった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、新規のシステムを開発する予定としておりますが、事業状況の変化等何らかの理由により開発が遅延することとなった場合は、当初計画の事業化が遅延する可能性があります。
(9) 個人情報の取扱いについて
当社グループにおいては、スマートフォン等のモバイル端末向けインターネットサイトの運営を通じ、登録された会員に向けてサービス等を提供しており、当社グループは登録会員の個人情報を知り得る立場にあります。
当社グループは、個人情報の第三者への漏えい、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護・管理に関する規程を制定し社内周知することにより、社員教育・セキュリティ強化・運用管理の徹底に努めております。
しかしながら、万一、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 知的財産権について
当社グループは、自社の技術やノウハウ等の知的財産権を保護するために特許申請及び商標登録等を行っておりますが、必ずしもそれが当社グループの知的財産権として保護される保証はありません。そのため、当社グループの知的財産を使って第三者が類似品を開発した際に、それを効果的に防止できない可能性があります。
また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害する事態を回避すべく、可能な限りの努力をしてまいりますが、将来において当社グループの事業に関連した知的財産権がどのように適用されるかを予想するのは極めて困難であり、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害していた場合には、当該第三者より損害賠償義務を課せられる等、当該知的財産権に関する対価の支払等が発生することも考えられ、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(11) ソフトウェア資産について
当社グループは、ソリューション事業においてソフトウェアの開発を行っておりますが、それらの開発に係る製造原価についてはソフトウェア資産に計上をしております。当社グループではソフトウェアの資産計上をしている各製品について定期的に売上達成見込の慎重な検討を実施し、その資産性について社内評価を行っており、売上達成が見込めないと判断された場合には速やかに費用化を行うこととしておりますが、その場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 主要株主である筆頭株主について
主要株主である筆頭株主の田邊勝己氏は、第９回新株予約権の発行の割当先でもあります。基本的には長期保有の方針であるとの意向を確認しておりますが、何らかの事情による方針転換等により変更となった場合、株価及び事業の拡大に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 特定の役員への依存度が高いことについて
当社設立の中心人物であり、当社の代表取締役社長である堤 純也は、当社グループにおける経営戦略の立案・決定等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。
当社グループでは、経営組織の強化に取り組んでおりますが、今後何らかの理由により同氏が当社グループの業務遂行が困難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 新規分野に明るい人材及びグループ会社管理のための人材の確保と育成について
当社グループは、持続的な成長を実現するために新規子会社をＭ＆Ａしており、その分野に明るい人材と、グループ管理のための人材を必要としております。しかしながら、経済状況や当社グループの業績等により、計画通りの人材獲得、社内での人材育成、人材の社外流出を避けられない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 外注委託先の確保について
当社グループはソリューション事業において、社内の人員不足の補完及び開発費用削減等を目的に外注委託を行っており、当社グループにとって優秀な外注委託先を安定的に確保する事が重要であると考えております。優秀な外注委託先が安定的に確保できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 投資に係るリスクについて
当社グループでは、のれんや商標権等の固定資産を保有しております。時価の下落や、期待通りのキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより、減損処理が必要となる場合があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 新規事業の展開について
当社は、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、事業拡大を図ることが当社グループの事業収益の改善につながるものと考え、今後も引き続き新規事業に取り組んでまいります。しかしながら、展開した新たな領域において、事業の進捗、拡大、成長が何らかの理由により当初の予定通りに進まない場合、当社グループの事業及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随するシステムへの先行投資等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。
(18) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、会社の利益が個々の利益と一体化し、職務における動機付けをより向上させる目的とし、役職員等にストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。
また、当社は、事業拡大のための資金を早期に確保することが必要であるとともに、当社の開発技術を活かした事業展開の加速とシナジー効果の見込める事業取得を進めることを目的に、平成29年９月26日開催の臨時株主総会の特別決議として、田邊勝己氏、上田和彦氏を割当先とする第三者割当による新株式689,600株を発行しております。さらに、同臨時株主総会の普通決議として、田邊勝己氏、片岡剛氏、上田和彦氏、Star Gate Investment Holdings Ltd.を割当先とする第三者割当による第９回新株予約権87,300個（新株予約権１個につき100株）を発行し、その一部である690,000株が権利行使されており、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券報告書提出日の前月末現在の残数は、8,040,000株となっております。新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、また株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。
(19) 資金調達について
当社は、事業基盤の強化及び財務体質強化等を目的として、上述のとおり資金調達を行っておりますが、新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存しております。現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものでないことから、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(20) 株式会社エミシアによる当社に対する反訴の提起について
当社は、株式会社エミシア(以下、「エミシア社」という)の株式を平成28年６月１日付で取得し、当社グループにおいて事業を進めておりましたが、譲渡元である株式会社E．MIRAI及び門倉恵美子氏による当該事業承継に必要な義務の不履行があったことから、当該譲渡元に対して平成29年１月６日付で株式譲渡契約の解除に伴う損害賠償を請求する訴訟を提起いたしました。これに対し、同年４月４日付で、株式会社E．MIRAI及び門倉恵美子氏より反訴を受けております。当社の提訴内容は、株式取得対価130百万円のうち当社既支払済の90百万円の返済を求めるものであり、これに対する反訴の内容は、株式取得対価の未払額40百万円の支払いを当社に求めるものであります。本件は係争中であります。
(21) 自然災害等について
予期せぬ大災害や事故等が発生し、当社グループの営業活動が阻害された場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(22) 継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、平成21年８月期以降、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上する状況が続き、前連結会計年度において営業損失363百万円、親会社株主に帰属する当期純損失891百万円を計上いたしましたが、当連結会計年度においては、営業利益51百万円、親会社株主に帰属する当期純利益６百万円、営業キャッシュ・フロー38百万円を計上いたしました。経営状況は改善しつつあるものの、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、営業キャッシュ・フローの黒字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社では、当該状況を改善すべく、経営戦略の見直しと継続的な黒字計上及び財務状況の改善のための経営改善施策を進めております。当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載のとおりです。
これらの対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社グループの事業に支障を来す可能性があります。
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度（自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日）におけるわが国経済は、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動による影響が懸念されるものの、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果もあって、緩やかな回復基調が続いております。
当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、スマートフォンの更なる普及に加え、IoT（※）やAI（人工知能）技術の進化により、スマートフォンに付随するサービスやソリューションの市場規模は継続的に拡大傾向にあります。また、サブリース事業の主な取引先である外食産業市場においては、人材採用関連コストの上昇や消費者ニーズの多様化によって業種・業態を超えた企業間競争が激化しております。教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場においては、終身雇用制度が崩壊の一途を辿るなか、企業が求める人材の変化や個人の能力開発の自己責任化などによって、需要は変化し市場規模は拡大傾向にあります。
このような状況のなか、当社グループは、当連結会計年度からを第三創業期と位置付け、平成29年初頭から数々の改革を行い、「スマートフォンに関わるすべての人たちに、最高の発想を提供し、人に優しい技術やサービスの開発を支え、豊かで快適な社会の実現を目指す」という経営理念の下、以下の事業を推進してまいりました。
ソリューション事業においては、安定的な収益獲得のため、既存顧客との取り組み深耕とコスト管理を意識した事業運営を図ると同時に、新たな収益獲得のための施策及びサービス開発を継続しております。また、中長期的な成長を見込んだ新たな取り組みとしてIoTソリューション開発およびサービスを積極的に展開しております。
サブリース事業及び教育関連事業においては、当社グループの事業領域を拡大させる新たな事業として収益基盤の確立を図ると同時に、ソリューションサービスとのシナジー効果の追求を行うことで中長期的な成長を目指しております。
新たな取り組みといたしましては、平成29年９月27日付でITスクールを運営する有限会社インタープランを子会社化し、教育関連事業に進出いたしました。
また、平成29年10月１日付でグアム政府公認のゲーミングであるビンゴ向けのシステムを提供するGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLC.を所有する株式会社エンターテイメントシステムズ（平成30年７月より株式会社クリプト・フィナンシャル・システムに商号変更しております）を子会社化いたしました。当連結会計年度において既にキャッシュ・フローを生み出しており、今後の展開として当社の強みを生かしたIoT、ソリューションサービスによるスマートフォン向けオンラインビンゴシステムの提供開始の準備が整いつつあります。
さらに、スポーツIoTの第一弾として一般販売を開始したIoT野球ボール「Technical Pitch」は、その機能を高く評価され、業績に大きく寄与いたしました。
なお、第１四半期連結会計期間において、ゲーム関連の一部開発事業を株式会社 pixydaへ、当社連結子会社であったネクスト・セキュリティ株式会社の当社保有全株式をネクスト・イット株式会社へ、それぞれ譲渡いたしました。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は1,302百万円（前期比51.1％減）、営業利益は51百万円（前期は営業損失363百万円）、経常利益は25百万円（前期は経常損失401百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は６百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失891百万円）、EBITDAは152百万円（前期はEBITDA△126百万円）となり、平成19年３月期以来の親会社株主に帰属する当期純利益を計上いたしました。
また、販売費及び一般管理費においては、業務効率化や費用の見直し等に取り組み、720百万円（前期比40.2％減）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
（ソリューション事業）
ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション、ビンゴ向けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである「きせかえtouch」等は堅調に推移しました。携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」は、新たにソフトバンク株式会社の受注を獲得したことで国内主要３キャリアすべてに導入されたこととなり、ストック型ビジネスとしての基盤を固めております。
また、中長期的な成長を目指し、「インターホン向けIoT（※）システム」や「Technical Pitch」の開発など、システム開発を基盤とした事業の拡大に向けた新たな取り組みも進めております。「インターホン向けIoT（※）システム」においては、従来の集合住宅向けが伸び悩み、警備会社向けに展開したサービスが堅調に推移いたしました。また、株式会社ラ・アトレ及び株式会社ファイバーゲートとの新たな取り組み（「IoTリノベーションマンション開発」、「IoT不動産開発」及び「不動産をデバイスとしたIoT化の相互研究」）により、顧客層の拡大とサービスの拡充を図っております。「Technical Pitch」においては、安定的供給のための量産体制の整備等、今後の展開を見据えた事業基盤の確立に取り組んでおります。また、老舗スポーツ用品メーカーの株式会社エスエスケイとの協業や韓国KBOオフィシャルボールを扱うSkyline Sports, Inc.との協業が決定し、国内及び海外における販売網は着実に拡大しております。
ビンゴ向けシステム開発については、当社の強みを生かしたIoT、ソリューションサービスとのシナジー創出を目指すとともに、事業基盤の確立に取り組んでおります。
コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。当連結会計年度においては、サービスの選択と集中を徹底し、平成23年12月のサービス開始よりコアなファンを持つ「サッカー日本代表シリーズ」を中心とした運営体制を再構築いたしました。「サッカー日本代表2020ヒーローズ」では、平成30年に開催された世界大会に合わせた様々なイベント等を積極的に行い、好調に推移いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,156百万円（前期比54.5％減）、セグメント利益は328百万円（前期比1678.2％増）となりました。
（サブリース事業）
サブリース事業は、不動産のサブリース、商標権の管理及び飲食業等を行っております。年間40万人の顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」においては商標権の管理を行い、「肉横丁」ブランドとして全国での展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に６店舗を展開しております。また、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」において３店舗を直営店といたしました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は95百万円（前期比224.4％増）、セグメント利益は11百万円（前期比321.4％増）となりました。
（教育関連事業）
教育関連事業は、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナーを行っております。また、当社は平成29年８月に厚生労働大臣より労働者派遣事業許可証の交付を受け、人材の活用を視野に事業展開の準備を進めております。当連結会計年度においては、スクール事務局を東京都新宿区の本社と同ビルへと移転し、同ビル内で３教室を開講しております。
なお、教育関連事業は第１四半期連結会計期間より新たに追加したものであります。このため、前年同期比較については記載を省略しております。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は29百万円、セグメント損失は５百万円となりました。
（注）※ IoT
モノのインターネット（Internet of Things）。
従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、340百万円となり、前連結会計年度末より310百万円増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は38百万円（前年同期116百万円の支出）となりました。これは主に、商標権償却額27百万円、のれん償却費75百万円及び貸倒引当金の増加76百万円等があったことに加えて、税金等調整前当期純利益26百万円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は343百万円（前年同期793百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産取得による支出61百万円、無形固定資産取得による支出120百万円、貸付けによる支出124百万円、事業譲受による支出49百万円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出95百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は614百万円（前年同期805百万円の収入）となりました。これは主に株式の発行による収入199百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入427百万円等によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 (自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日) |
前年同期比(％) |
|
|
ソリューション事業 |
(千円) |
562,473 |
36.7 |
|
サブリース事業 |
(千円) |
50,229 |
338.5 |
|
教育関連事業 |
(千円) |
21,905 |
－ |
|
合計(千円) |
634,608 |
40.1 |
|
（注）１．金額は、製造原価によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは、ソリューション事業におきましては、事業の一部譲渡と連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社の株式譲渡によるものであります。また、サブリース事業におきましては、前連結会計年度期中に株式会社渋谷肉横丁を連結子会社化したことによるもであります。
b. 受注実績
当連結会計年度の受注状況は、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
受注高(千円) |
前年同期比(％) |
受注残高(千円) |
前年同期比(％) |
|
ソリューション事業 |
403,913 |
22.5 |
56,201 |
83.2 |
|
教育関連事業 |
4,624 |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
21,201 |
33.9 |
－ |
－ |
|
合計 |
429,738 |
23.1 |
56,201 |
83.2 |
（注）１．金額は、販売価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．当連結会計年度において、受注実績に著しい変動がありました。これは、ソリューション事業におきまして、事業の一部譲渡と連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社の株式譲渡を行ったことによるものであります。
c. 販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 (自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日) |
前年同期比(％) |
|
|
ソリューション事業 |
(千円) |
1,156,159 |
45.5 |
|
サブリーズ事業 |
(千円) |
95,345 |
324.4 |
|
教育関連事業 |
(千円) |
29,583 |
－ |
|
その他 |
(千円) |
21,201 |
23.3 |
|
合計(千円) |
1,302,289 |
48.9 |
|
（注）１．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、ソリューション事業におきましては、事業の一部譲渡と連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社の株式譲渡によるものであります。また、サブリース事業におきましては、前連結会計年度期中に株式会社渋谷肉横丁を連結子会社化したことによるもであります。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
|
相手先 |
前連結会計年度 （自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日） |
||
|
金額（千円） |
割合（％） |
金額（千円） |
割合（％） |
|
|
株式会社MT・INVESTMENTS |
- |
- |
148,593 |
11.4 |
|
株式会社KDDI |
153,449 |
5.8 |
139,288 |
10.7 |
|
株式会社ブルーウィロー |
526,589 |
19.8 |
21,201 |
1.6 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」をご参照ください。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 経営成績等
当社グループの当連結会計年度の経営成績は「(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
当社グループでは当連結会計年度を第三創業期の初年度と位置づけ、抜本的な改革の元、中期経営計画に基づき事業活動を推進してまいりました。特にM&Aの戦略実行による足元のキャッシュフローを固める施策を優先したため、のれんの償却に係るコストが増えることを想定しておりました。そのような状況から重要な経営指標といたしましてEBITDAの黒字化を最優先課題として取り組んだ結果、152百万円のEBITDAの黒字化を達成いたしました。
連結損益計算書における売上高及び利益につきましては、第４四半期連結会計期間における期ずれ案件の影響で業績予想に対し未達となりましたが、中期経営計画の初年度としてはEBITDAをはじめとする数値目標に対し事業活動は予定通りに推移したと判断しております。
b. 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ1,360百万円減少し1,302百万円（前期比51.1％減）となりました。これは主に、ゲーム関連の一部開発事業を株式会社 pixydaへ、当社連結子会社であったネクスト・セキュリティ株式会社の当社保有全株式をネクスト・イット株式会社へ、それぞれ譲渡したことによる減少であります。
（売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ1,290百万円減少し530百万円（前期比70.9％減）、売上総利益は前連結会計年度に比べ69百万円増加し772百万円（前期比8.3％減）となりました。
（営業利益及び営業損失）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ485百万円減少し720百万円（前期比40.2％減）となりました。その内訳として、販売手数料、業務委託費及び給料手当が主たるものとなりました。
以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、51百万円（前期は営業損失363百万円）となりました。
（経常利益及び経常損失）
当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べ０百万円増加し1百万円（前期比6.5％増）となりました。営業外費用は、前連結会計年度に比べ11百万円減少し28百万円（前期比28.7％減）となりました。
以上の結果、当連結会計年度の経常利益は、25百万円（前期は経常損失401百万円）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純損失）
当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度に比べ８百万円増加し９百万円（前期比1385.5％増）となりました。特別損失は、前連結会計年度に比べ478百万円減少し８百万円（前期比98.3％減）となりました。
また、法人税等として20百万円を計上しております。
以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、６百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失891百万円）となりました。
財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末における総資産は1,854百万円となり、前連結会計年度末に比べ873百万円増加しました。これは主に、現金及び預金、のれんの増加によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債511百万円となり、前連結会計年度末に比べ181百万円減少しました。これは主に短期借入金や未払金の減少によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は1,343百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,054百万円増加し、自己資本比率は70.3％となりました。これは主に第三者割当増資、新株予約権の行使等によるものであります。
キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
c. 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ソフトウェア開発の製造原価に当たる人件費並びに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規ソフトウェア開発投資、情報機器の設備投資、M&A等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することが重要と考え、主にEBITDAを重視しつつ、営業キャッシュフローの安定した黒字化に努めてまいりました。
なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は295百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び預金の残高は340百万円となっております。
d. 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、当連結会計年度を第三創業期の始期と位置付け、経営基盤の抜本的な強化に努めてまいりました。これに取り組むにあたり、企業の継続にとって最も重要である「本業の儲け」を表す指標とされるEBITDAを重要な経営指標とし、EBITDAの黒字化及び継続的な成長を目標としております。
その結果、当連結会計年度において、平成26年８月期以来４年ぶりにEBITDAの黒字化を達成いたしました。また、営業利益では平成20年３月期以来10年ぶり、純利益では平成19年３月期以来11年ぶりに黒字を計上いたしました。
平成29年11月に公表した中期経営計画の初年度目標数値についても、売上は下回ったものの、利益とEBITDAについては目標を上回るかたちで達成いたしました。
引き続き、既存事業の強化や新規事業の取得を進めることにより、持続的な成長を図り、経営指標の改善に努めてまいります。
(3) 重要事象等について
当社グループは、平成21年８月期以降、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上する状況が続き、前連結会計年度において営業損失363百万円、親会社株主に帰属する当期純損失891百万円を計上いたしましたが、当連結会計年度においては、営業利益51百万円、親会社株主に帰属する当期純利益６百万円、営業キャッシュ・フロー38百万円を計上いたしました。経営状況は改善しつつあるものの、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、営業キャッシュ・フローの黒字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載のとおりです。
当社グループは、引き続き、経営戦略の抜本的な見直しと継続的な業績黒字化及び財務状況の改善のための経営改善施策を策定してまいります。しかしながら、スマートフォン向けの事業の展望については不確定な要素が多いことに加え、安定的な売上高の確保は外的要因に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が低下する可能性があり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
|
契約会社名 |
相手方の名称 |
国名 |
契約品目 |
契約内容 |
締結日 |
契約期間 |
|
(株)アクロディア（当社） |
ＫＤＤＩ株式会社 |
日本 |
業務提携契約書 |
各種携帯電話サービスを共同で実現するための包括的な契約 |
平成20年 ８月13日 |
平成20年８月13日から３年間。その後、満１年毎に自動更新 |
|
(株)アクロディア（当社） |
田邊 勝己氏及び上田 和彦氏 |
日本 |
総数引受契約書 |
第三者割当による新株式発行 |
平成29年 ９月27日 |
－ |
|
(株)アクロディア（当社） |
田邊 勝己氏、上田 和彦氏、片岡 剛氏及び Star Gate Investment Holdings Limited |
日本 及び 香港 |
総数引受契約書 |
第三者割当による株式会社アクロディア第９回新株予約権発行 |
平成29年 ９月27日 |
－ |
|
(株)アクロディア（当社） （注）２ |
田邊 勝己氏及び氏田 雄二氏 |
日本 |
株式譲渡契約書 |
有限会社インタープランを完全子会社とする株式取得 |
平成29年 ９月27日 |
－ |
|
(株)アクロディア（当社） （注）２ |
株式会社Pixyda |
日本 |
事業譲渡契約書 |
ソリューション事業のゲーム開発事業の譲渡 |
平成29年 ９月28日 |
－ |
|
(株)アクロディア（当社） （注）２ |
ネクスト・イット株式会社 |
日本 |
株式譲渡契約書 |
ネクスト・セキュリティ株式会社の全株式を売却 |
平成29年 10月16日 |
－ |
|
(株)アクロディア（当社） |
株式会社MT・INVESTMENTS |
日本 |
「TECHNICAL PITCH」独占的販売権付与契約書 |
「TECHNICAL PITCH」の国内独占的販売権付与 |
平成29年 11月30日 |
－ |
|
(株)アクロディア（当社） |
株式会社MT・INVESTMENTS |
日本 |
「TECHNICAL PITCH」独占的販売権付与契約書 |
「TECHNICAL PITCH」の世界独占的販売権付与 |
平成30年 ５月31日 |
－ |
|
(株)渋谷肉横丁 （連結子会社） （注）２ |
株式会社ネクストシースリー |
日本 |
営業譲渡契約書 |
東京都渋谷区にあるちとせ会館３階飲食店３店舗の営業譲渡 |
平成30年 ６月６日 |
－ |
|
(株)渋谷肉横丁 （連結子会社） （注）１ |
株式会社プロスペリティ1 |
日本 |
事業譲渡契約書 |
「高田屋」としてチェーン展開する５店舗の事業譲渡 |
平成30年 10月31日 |
－ |
|
(株)渋谷肉横丁 （連結子会社） （注）１、３ |
株式会社プロスペリティ1 |
日本 |
北前そば高田屋 フランチャイズチェーン加盟契約書 |
「高田屋 大手町店」のフランチャイズ付与 |
平成30年 10月31日 |
契約締結日から５年間。契約期間満了の180日前までに両当事者のいずれからも解約の申し入れが無い場合は５年間更新される。 |
|
(株)渋谷肉横丁 （連結子会社） （注）１、３ |
株式会社プロスペリティ1 |
日本 |
北前そば高田屋 フランチャイズチェーン加盟契約書 |
「高田屋 関内南口店」のフランチャイズ付与 |
平成30年 10月31日 |
契約締結日から５年間。契約期間満了の180日前までに両当事者のいずれからも解約の申し入れが無い場合は５年間更新される。 |
|
(株)渋谷肉横丁 （連結子会社） （注）１ |
株式会社えん |
日本 |
事業譲渡契約証書 |
東京都渋谷区にあるちとせ会館２階飲食店２店舗の営業譲渡 |
平成30年 10月31日 |
－ |
|
(株)アクロディア（当社） （注）１ |
田邊 勝己氏 |
日本 |
株式譲渡契約書 |
有限会社武藤製作所を完全子会社とする株式取得 |
平成30年 11月14日 |
－ |
|
(株)アクロディア（当社） （注）１ |
田邊 勝己氏 |
日本 |
株式譲渡契約書 |
麹町アセット・マネジメント株式会社を完全子会社とする株式取得 |
平成30年 11月14日 |
－ |
（注）１．詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。
２．詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。
３．株式会社プロスペリティ1との「北前そば高田屋フランチャイズチェーン加盟契約書」の内容
加盟金：0円 加盟保証金：3,000千円 ロイヤルティ：契約店舗の総売上高の1.5％ 更新料：300千円
該当事項はありません。
当社グループの設備において、ソフトウェアは重要な資産であるため、有形固定資産のほか無形固定資産のうち「ソフトウェア」を含めて設備の状況を記載しております。
当連結会計年度の設備投資については、ソフトウエア開発、新規店舗開設等を目的とした設備投資を実施しております。
当連結会計年度の設備投資の総額は226,902千円であり、各セグメントの設備投資は次のとおりであります。
(1) ソリューション事業
当連結会計年度の設備投資等は、ソリューション事業に係る販売のためのソフトウェア新規開発等の開発投資額を主として、総額118,317千円となりました。
(2) サブリース事業
当連結会計年度の設備投資等は、建物及び構築物の取得21,576千円、のれん29,490千円及び建設仮勘定52,300千円を主として、総額103,366千円となりました。
(3) 全社（共通）
当連結会計年度の設備投資等は、建物及び構築物の取得を主として、総額5,218千円となりました。
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
提出会社
|
平成30年８月31日現在 |
|
事業所名 （所在地） |
セグメント の名称 |
設備の内容 |
帳簿価額（千円） |
従業員数（人） |
||||
|
建物 |
工具、器具 及び備品 |
ソフト |
その他の無形固定資産 |
合計 |
||||
|
本社 新宿事業所 （東京都新宿区） |
全社 |
本社機能 |
4,463 |
271 |
164 |
－ |
4,899 |
7 (4) |
|
ソリューション 事業 |
業務運営用設備 |
－ |
852 |
68,482 |
9,000 |
78,335 |
32 (－) |
|
（注）１．金額は帳簿価額であり、消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額のうち「ソフトウェア」は、自社利用ソフトウェア（仮勘定含む）であります。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
４．上記事業所においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料22,060千円）しております。
国内子会社
|
平成30年８月31日現在 |
|
会社名 |
事業所名 （所在地） |
セグメント の名称 |
設備の内容 |
帳簿価額（千円） |
従業員数（人） |
|||||
|
建物及び 構築物 |
工具、器具 及び備品 |
ソフト |
のれん |
建設 仮勘定 |
合計 |
|||||
|
株式会社 渋谷肉横丁 |
サブリース店舗 及び直営店舗 （東京都渋谷区） |
サブリース 事業 |
店舗設備等 |
24,097 |
5,352 |
－ |
28,753 |
－ |
58,203 |
2 (－) |
|
サブリース店舗 （埼玉県川越市） |
サブリース 事業 |
店舗設備等 |
7,600 |
3,456 |
－ |
－ |
52,300 |
63,356 |
3 (－) |
|
|
株式会社クリプ ト・フィナンシ ャル・システム |
新宿事業所 （東京都新宿区） |
ソリュー ション事業 |
本社機能 |
－ |
－ |
25,000 |
－ |
－ |
25,000 |
－ (－) |
|
有限会社 インタープラン |
新宿事業所 （東京都新宿区） |
教育関連 事業 |
本社機能 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
4 (2) |
（注）１．金額は帳簿価額であり、消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額のうち「ソフトウェア」は、自社利用ソフトウェア（仮勘定含む）であります。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
４．上記事業所においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料38,608千円）しております。
(1) 重要な設備の新設等
① 提出会社
該当事項はありません。
② 連結子会社
|
会社名 事業所名 |
所在地 |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
投資予定金額 |
資金調 達方法 |
着手及び完了予定年月 |
完成後の 増加能力 |
||
|
総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 |
完了 |
||||||
|
株式会社 渋谷肉横丁 |
埼玉県 川越市 |
サブリース 事業 |
店舗 設備 |
59,824 |
48,425 |
借入金 |
平成30.７ |
平成30.10 |
年間売上 予定額 22,600千円 |
（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．既支払額は、全て建設仮勘定であります。
３．借入金は親会社からの借入金であります。
(2) 重要な設備の除却等
① 提出会社
該当事項はありません。
② 連結子会社
該当事項はありません。