第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
57,000,000 |
|
計 |
57,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株） （平成30年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年11月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
22,521,293 |
22,521,293 |
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
22,521,293 |
22,521,293 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成28年５月13日 （第７回） |
平成29年９月26日 （第９回） |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,000（注）１ |
80,400（注）４ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個）※ |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 105,000（注）１ |
普通株式 8,040,000（注）４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
383.8（注）２ |
290（注）５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 平成28年５月30日 至 平成31年５月29日 |
自 平成29年９月27日 至 平成32年９月25日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 389.8 資本組入額 194.9 |
発行価格 294.4 資本組入額 147.2 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
― |
― |
※ 当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（平成30年10月31日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がない為、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、百分の一未満を切り捨てることとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
|
|
|
既発行 普通株式数 |
＋
|
交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額× |
時価 |
||
|
|
|
既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額ともって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の合併、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
|
|
|
|
既発行 普通株式数 |
＋
|
交付普通株式数×１株当たり払込価額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額× |
１株当たりの時価 |
||
|
|
|
既発行普通株式数＋交付割当株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の合併、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成26年３月１日（注）１ |
12,058,398 |
12,180,200 |
－ |
2,711,728 |
－ |
2,575,928 |
|
平成25年９月１日～ 平成26年８月31日（注）２ |
63,082 |
12,362,002 |
75,719 |
5,426,456 |
75,719 |
5,154,856 |
|
平成26年11月６日（注）３ |
740,700 |
13,379,447 |
99,994 |
2,907,223 |
99,994 |
2,771,423 |
|
平成27年８月６日（注）４ |
350,000 |
14,384,193 |
117,022 |
3,171,317 |
117,022 |
3,035,517 |
|
平成26年９月１日～ 平成27年８月31日（注）２ |
1,075,293 |
41,079,133 |
242,321 |
9,035,589 |
242,321 |
8,628,189 |
|
平成28年１月６日（注）５ |
－ |
14,420,193 |
△3,074,067 |
101,750 |
△2,920,002 |
120,014 |
|
平成28年５月30日（注）６ |
897,000 |
15,403,193 |
169,981 |
282,481 |
169,981 |
300,745 |
|
平成27年９月１日～ 平成28年８月31日（注）２ |
490,000 |
44,719,579 |
93,253 |
3,651,551 |
93,253 |
3,552,280 |
|
平成28年６月13日（注）７ |
245,000 |
16,038,193 |
46,427 |
409,662 |
46,427 |
427,926 |
|
平成29年２月15日（注）８ |
1,127,900 |
17,166,093 |
150,010 |
559,672 |
150,010 |
577,936 |
|
平成28年９月１日～ 平成29年８月31日（注）２ |
2,000,000 |
37,347,186 |
266,000 |
1,524,471 |
266,000 |
1,561,000 |
|
平成29年９月27日（注）９ |
689,600 |
19,855,693 |
99,992 |
928,405 |
99,992 |
946,669 |
|
平成29年10月１日（注）10 |
1,100,000 |
20,955,693 |
190,300 |
1,118,705 |
190,300 |
1,136,969 |
|
平成29年９月１日～ 平成30年８月31日（注）２ |
1,565,600 |
22,521,293 |
219,232 |
1,337,937 |
219,232 |
1,356,202 |
（注）１．株式分割(1:100）による増加であります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．有償第三者割当 740,700株
発行価格 270円
資本組入額 135円
割当先 当社代表取締役 堤 純也
４．有償第三者割当 350,000株
発行価格 668.70円
資本組入額 334.35円
割当先 EVO FUND
５．平成27年11月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成28年１月６日付で、資本金3,074,067千円（減資割合96.80％）及び資本準備金2,920,002千円をその他資本剰余金に振替え、振替え後のその他資本剰余金5,994,070千円を繰越利益剰余金に振替えることにより欠損填補を行っております。
６．有償第三者割当 897,000株
発行価格 379円
資本組入額 189.5円
割当先 株式会社和円商事、松田 純弘氏、吉澤 弘晃氏
７．ネクスト・セキュリティ株式会社との株式交換による新株発行であります。
発行価格 379円
資本組入額 189.5円
８．有償第三者割当 1,127,900株
発行価格 266円
資本組入額 133円
割当先 田邊 勝己氏
９．有償第三者割当 689,600株
発行価格 290円
資本組入額 145円
割当先 田邊 勝己氏、上田 和彦氏
10．株式会社エンターテイメントシステムズ（現 株式会社クリプト・フィナンシャル・システム）との株式交換による新株発行であります。
発行価格 346円
資本組入額 173円
（５）【所有者別状況】
|
平成30年８月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数100株） |
単元未満株式 の状況（株） |
||||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
26 |
48 |
26 |
19 |
10,536 |
10,656 |
－ |
|
|
所有株式数（単元） |
－ |
725 |
12,657 |
13,615 |
10,882 |
2,011 |
185,304 |
225,194 |
1,893 |
|
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.32 |
5.62 |
6.04 |
4.83 |
0.89 |
82.28 |
100.00 |
－ |
|
（注）自己株式93株は「単元未満株式の状況」に含まれています。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
495 BATTULO STREET, DEDEDO, GUAM 96929 （東京都中央区日本橋兜町３-11） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 22,519,400 |
225,194 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,893 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
22,521,293 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
225,194 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
93 |
－ |
93 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への還元を第一として配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当社では、当面は安定した財務体質に裏付けられた経営基盤の強化を図るとともに、新サービスの開発投資や今後の事業展開に備え内部留保の充実を優先させていただく方針としており、従来より配当を実施しておらず、また当期に関しましても無配とさせていただく予定です。しかしながら、当社では株主に対する利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置付けており、今後におきましては、当該期の業績および財務状況等の水準を十分に勘案した上で、早期の利益配当の実施を目指し、業績の改善に一層努めてまいります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
|
決算年月 |
平成26年８月 |
平成27年８月 |
平成28年８月 |
平成29年８月 |
平成30年８月 |
|
最高（円） |
71,900 □468 |
2,292 |
678 |
440 |
455 |
|
最低（円） |
26,000 □207 |
237 |
228 |
260 |
298 |
（注）１．最高・最低株価は、第14期は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、第10期、第11期、第12期及び第13期は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成26年３月１日、１株→100株）による権利落ち後の最高・最低株価を表示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
|
最高（円） |
375 |
370 |
337 |
352 |
339 |
353 |
|
最低（円） |
320 |
316 |
300 |
303 |
306 |
305 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
－ |
堤 純也 |
昭和40年８月10日生 |
|
（注）４ |
440,700 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 副社長 （注）１ |
－ |
篠原 洋 |
昭和30年10月28日生 |
|
（注）５ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
國吉芳夫 |
昭和40年７月４日生 |
|
（注）４ |
22,900 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （注）２ |
－ |
逢坂貞夫 |
昭和11年６月８日生 |
|
（注）４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （注）２ |
－ |
足立敏彦 |
昭和21年７月25日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （注）２ |
－ |
佐久間博 |
昭和20年４月29日 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （注）２ |
－ |
井内康文 |
昭和18年１月１日 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
－ |
本郷 洋 |
昭和22年２月24日生 |
|
（注）６ |
17,300 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 （注）３ |
－ |
中込秀樹 |
昭和16年６月25日生 |
|
（注）６ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 （注）３ |
－ |
吉永久三 |
昭和26年11月15日生 |
|
（注）６ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
480,900 |
（注）１．取締役 篠原洋は平成30年11月27日開催の定時株主総会で選任された新任取締役であります。
２．取締役 逢坂貞夫、足立敏彦、佐久間博、井内康文は、社外取締役であります。
３．監査役 中込秀樹、吉永久三は、社外監査役であります。
４．平成29年９月26日開催の臨時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
５．平成30年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
６．平成29年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
a 企業統治に対する基本的な考え方
当社は、株主重視の考え方に立脚し、企業価値の最大化と透明性が高く経営環境の変化に迅速に対応できる
経営体制の両立を経営上の最も重要な課題の一つと考えており、取締役会の適時開催、社外取締役による経営
モニター機能の充実化、また監査役監査及び内部監査による経営チェック機能の強化、顧問弁護士等の外部の
助言も積極的に取り入れ、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を随時図っていく方針であります。
また当社では、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility）を果たしていくため、適時開示の重要性を認識し、情報開示の迅速性・公平性を図るための管理体制の強化も進めてまいります。
b 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。また、取締役会に付議する事
項を含む経営戦略上の重要な事項についての方向性や方針を審議する会議体として、経営会議等を設けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。また、図示すると上記のとおりとなります。
1. 取締役会
取締役会は、取締役３名に加え、社外取締役４名及び経営監視を主とする監査役３名で運営されております。原則として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する意思決定機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、ならびに重要な事項はすべて付議され、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次、取締役会を開催することとなっており、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。
2. 監査役会
監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。各監査役は、取締役会に出席し、審議状況等を監視するとともに、適宜、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。その他、監査役は監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの業務報告聴取、経営会議等への出席を行うとともに、これらの監査結果を、監査役相互に意見及び情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
3. 経営会議
取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要事項についての方向性や方針を審議する会議体として、取締役及び幹部社員を構成とし、監査役をオブザーバーとする「経営会議」を設置しておりますが、当連結会計年度においては開催しておりません。
しかし、経営者は「営業進捗会議」「管理部会議」「子会社会議」を通じて、実務責任者及び実務担当者とのコミュニケーションを図り、状況の把握と指示を行っております。常勤監査役は、長年一部上場会社において財務及び会計の業務に従事された経験に基づき、業務監査、会計監査及び内部統制システムの検証についての監査を実施しております。また、高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識をお持ちの方々に社外取締役及び監査役として就任いただき、取締役会付議議案等の重要案件については、経営者自ら個別に事前説明を行い意見を伺ったうえで、適宜追加の検討や確認を実施するなどの対応を行い、経営管理体制の強化を図っております。
経営会議の在り方につきましては、今後も状況に応じて検討してまいります。
c 企業統治の体制を採用する理由
取締役会及び監査役会に加えて、取締役、監査役及び部門長で構成する経営会議等、並びに内部統制委員会を連携させることによって、企業統治の強化を図ることができると考えております。
さらに、監査役会を構成する監査役３名のうち２名が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監視機能を十分に果たしていると考えております。
d 業務の適正を確保するための体制
Ⅰ. 内部統制システムの整備と運用に関する方針
当社は、会社法及び同法施行規則にのっとり、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システ
テム体制）を以下の通り取締役会にて決議し、この決議内容に基づき当社グループの経営理念、経営方針及
び行動規範を含む企業憲章を定め、内部統制システムの整備と運用に努めております。
Ⅱ. 内部統制システムに関する体制の整備
１. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、当社グループの取締役、使用人が法令及び定款等を遵守する行動を確保するため、行動規範を
含む「アクロディアグループ企業憲章」、「コンプライアンス方針」及び「コンプライアンス規程」
を制定し、取締役は、自らこれを遵守し、いささかもこれに反する行動を行なってはならない。また、
使用人に対しては、その遵守することを周知徹底する責任を負うものとする。
(2) 当社は、内部通報制度を設け、「コンプライアンス規程」に違反行為が行われ、または行われようとし
ていることを取締役ならびに使用人等が知った際に、通報できる体制を設けることとする。寄せられた
事案は、「内部通報規程」に基づき適切に対応し、相談者のプライバシーについては、同規程に従い厳重
に保護する。
(3) 当社は、取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程に適合することを確保するため、継続して教育研
修を実施する。
(4) 当社は、反社会的な活動や勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては
は組織全体として毅然とした対応をとる。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社は、重要な会議の議事録、取締役の職務執行に係る情報を含む重要な文書等は、「文書管理
規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存管理する。
(2) 取締役の職務の遂行に係る情報は、取締役または監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能
な状態を維持する。
３．リスク管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役は、全社的なリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体
制を点検することによって有効性を向上させる。
(2) リスク管理体制については、「リスク管理規程」を定めるとともに、継続的な改善活動を行うとと
もに、教育研修を適宜実施する。
(3) 事業活動に伴う各種のリスクについては、所管部門長が職務執行の中で管理することを基本とするが、
複数の所管部門に係る場合には、管理部管掌取締役が適切に管理統括する。
(4) 全社的なリスクマネジメントの推進及びリスク管理に関する課題抽出とその対応策を協議し、リスクの
顕在化による損害を最小限にするための組織として、取締役及び部門長を委員とし、取締役社長を委員長
とする内部統制委員会を設ける。なお、監査役は内部統制システムの構築状況を監査するために参加する
ことができる。
(5) 事業の重大な障害、瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の発生に備え、対応組織の
設置、情報連絡体制の構築等について「危機管理規程」に定めるとともに、危機発生時には、規程に基づ
き対応する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、取締役会の機能強化と効率的な運営に努めなければならない。また、取締役は、取締役会
及び経営会議等重要な会議において経営判断の原則に基づき意思決定を行う。
(2) 当社は定款及び取締役会規程に基づき、原則月１回、また必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
また、その意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を１名以上置くものとする。
(3) 取締役会の決定に基づく職務の執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役及び
使用人がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、企業集団の会社間の取引については、法令に従い適切に行うものとする。
(2) 子会社の取締役及び使用人は、その職務の執行に係る事項に関しては、法令、定款及び会社の定める規
程に基づき承認又は報告の手続きをとらなければならない。また重要なリスクは適時本社へ報告する。
(3) 内部監査室は、子会社の業務の適正を確保するための監査を実施する。
６．監査役を補助すべき使用人に関する事項
監査役が、その職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、速やかに設置する。その場合には監
査業務に関しては、当該使用人が取締役等の指揮命令を受けないこととし、取締役からの独立性を確保す
る。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(1) 取締役は、会社の信用の著しい低下、業績への重大な影響、法令定款違反等の事実が発生したとき、
又はそのおそれがあるときは、速やかに監査役に報告するとともに、監査役の求める事項について必要な
報告をする。また、使用人から監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備する。
(2) 子会社の取締役及び使用人が監査役に適切な報告が行われるよう体制を整備する。
(3) 前号の報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備
する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役の独立性を担保するため、その過半数を社外監査役とする。
(2) 取締役社長及び取締役は、監査役との間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務の執行のために必要
な監査環境を整備しなければならない。
(3) 監査役が経営会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる体制を整備す
る。
(4) 監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他職務の執行について生じる費用
又は債務の処理は、監査役からの請求に基づき速やかに支払わなければならない。
(5) 内部監査室は、内部監査の計画と結果及び監査役が要求した事項の内部監査を実施し、その結果を監査
役会へ報告する。
(6) 当社及び子会社の監査役は、企業集団の内部統制システムの状況に関して情報共有しなければならな
い。
e リスク管理体制の整備状況
当社では、自らがおかれている外部環境及び内部要因を適宜分析し、事業上のリスクを取締役会ならびに経営会議において常に把握するとともに、法律上の判断が必要な場合は顧問弁護士から適宜助言を受けて予防と対策を講じる体制をとっております。現在、リスク情報の一元化の強化に向け管理体制の整備を行っているとともに、経営陣のみならず全社員のリスクに対する認識の周知徹底に努めております。
f 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社の業務の適正を確保するため、企業憲章、財務報告基本規程、内部統制委員会規程、内部通報規程、コンプライアンス方針、コンプライアンス規程、コンプライアンスマニュアル、リスク管理規程、内部通報規程等については、グループ会社適用として定めております。また子各社においては、取締役会規程、経理規程、組織規程、職務権限規程等重要規程から順次整備をすすめております。
g 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役 逢坂貞夫氏、足立敏彦氏、佐久間博氏、井内康文氏及び監査役 本郷洋氏、中込秀樹氏、吉永久三氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査、監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査の組織、ならびに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況については以下のとおりであります。
a 内部監査
内部監査は、平成17年４月より、コンプライアンス経営のための内部統制システムの一環として実施しております。現在、内部監査室を配置しており、構成員は専従の内部監査室長１名であります。監査役及び監査法人と連携を取りながら、社内の各業務が行動規範や社内規程、会計基準等に準拠して行われているか、といった観点から、定期的に各部門、子会社から監査担当者を任命し計画的に実施しております。
監査手法につきましては、内部監査規程に基づき、下記の要領で実施しております。
1. 内部監査計画書ならびに監査項目を代表取締役に提出
2. 監査実施前に各被監査部門担当者宛に内部監査実施通知書を提出
3. 監査終了後に代表取締役宛に内部監査実施報告書を提出
4. 必要に応じて被監査部門担当者には改善勧告書の提出を指示
5. 代表取締役宛に改善報告書の提出
6. 改善状況の確認
b 監査役監査
当社は監査役制度を採用しております。監査役は、常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名で構成されております。監査役監査といたしましては、取締役の業務執行について厳正な監視を行うことを中心とし、法令順守体制、内部統制状況を、取締役会のほか重要会議に出席、取締役及び実務担当者へのヒアリング、会計監査への立会い、諸書類の閲覧等を通じて実施しております。また、監査法人及び内部監査担当者との連携を図ることにより監査機能を強化しております。
c 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況
内部監査室長は、監査役に対しましては、内部監査実施の状況を報告するほか、必要に応じて内部監査に立会いを求め、監査手法等について助言と指導を仰いでおります。監査法人とは、四半期及び期末監査等において協議を行い、監査法人からの指摘懸念事項を内部監査の監査事項に反映させるよう内部監査を通じて現れた問題点を協議し改善に役立てるほか、監査手法等について助言を得るなどにより相互連携の強化を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
a 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役である逢坂貞夫氏、足立敏彦氏、佐久間博氏及び井内康文氏とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である中込秀樹氏及び吉永久三氏とは、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である吉永久三氏とは、当社と人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係について当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
b 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、客観的な立場から経営に関する助言と指導を行い、取締役会において多様な観点から議論し経営上の重要な意思決定を行うことにより、企業価値の向上に努めております。また、独立の立場から経営を監督する役割を果たしております。
社外監査役は、客観的な視点と専門家としての知見を有しており、経営の健全性の維持・向上・強化を図っております。また、独立かつ中立の立場から客観的な監査意見を表明しております。
c 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役である逢坂貞夫氏は、長年の検察官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、当社から就任を要請しております。
社外取締役である足立敏彦氏は長年の検察官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、当社から就任を要請しております。
社外取締役である佐久間博氏は経営者としての豊富な経験と実績を有しており、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、当社から就任を要請しております。
社外取締役である井内康文氏は報道関係等における豊富な経験と実績を有しており、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、当社から就任を要請しております。
社外監査役である中込秀樹氏は裁判官、弁護士としての専門知識、経験と見識から、当社取締役の業務執行の適正性を確保するための監査業務を行い、また、助言・提言を行っております。
社外監査役である吉永久三氏は警視庁OBとしての経験で培われた豊富な経験と見識から、当社取締役の業務執行の適正性を確保するための監査業務を行い、また、助言・提言を行っております。
なお、当社の社外取締役を選任する際の独立性に関する基準は定めておりませんが、会社法で定める社外取締役や株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員の要件等をもとに選任しております。社外監査役を選任する際の独立性に関する基準については、社外取締役の選任に際して検討する事項に加え、監査役会監査規程等において、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題ないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討することを定めております。
d 社外取締役又は社外監査役による監督又は監視と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内
部統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査室及び管理部との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査室と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役及び社外監査役の独立した活動を支援しております。
④ 役員の報酬等
a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
基本報酬（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
|
取締役 （社外取締役を除く） |
28,000 |
28,000 |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
4,200 |
4,200 |
1 |
|
社外役員 |
8,835 |
8,835 |
8 |
（注）当事業年度末現在の取締役は６名（うち社外取締役４名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）でありますが、平成29年９月26日付で辞任しました取締役２名及び社外監査役２名を含んでおりますため支給員数と相違しております。
b 役員ごとの連結報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役の協議にて決定しております。
⑤ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ３銘柄
貸借対照表計上額の合計額 0千円
b 保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式
該当事項はありません。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,000千円
⑥ 会計監査の状況
当社はフロンティア監査法人と監査契約を締結しており、独立監査人としての立場から、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
当事業年度の会計監査業務を執行した公認会計士は藤井幸雄氏及び柳俊博氏の２名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の解任の決議要件
当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、機動的な事業遂行を可能にすることを目的とするものです。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を実施することを目的とするものです。
⑫ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をいう）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的としております。
⑬ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑭ 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
25,000 |
－ |
28,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
25,000 |
－ |
28,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、適切に監査報酬額を決定しております。