有価証券報告書（通常方式）

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年９月１日から平成30年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年９月１日から平成30年８月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人による監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設、改廃やそれらの内容、考え方や背景等についての情報を得る等の対応をしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】


		(単位：千円)
	前連結会計年度 (平成29年８月31日)	当連結会計年度 (平成30年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	29,553	340,171
売掛金	304,201	187,655
商品及び製品	－	33,567
仕掛品	8,014	8,123
原材料	－	181
前払費用	38,779	14,510
短期貸付金	－	29,681
その他	13,927	61,987
貸倒引当金	△30,835	△54,423
流動資産合計	363,642	621,455
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	25,545	46,653
減価償却累計額	△8,883	△10,491
建物及び構築物（純額）	16,661	36,161
工具、器具及び備品	114,562	119,763
減価償却累計額	△106,960	△109,831
工具、器具及び備品（純額）	7,601	9,932
建設仮勘定	－	52,300
有形固定資産合計	24,262	98,394
無形固定資産
のれん	276,263	667,207
商標権	266,277	238,492
ソフトウエア	－	35,699
ソフトウエア仮勘定	－	57,947
その他の無形固定資産	－	9,000
無形固定資産合計	542,541	1,008,346
投資その他の資産
長期貸付金	－	87,705
長期未収入金	150,531	197,520
その他	50,978	47,583
貸倒引当金	△150,531	△206,098
投資その他の資産合計	50,978	126,711
固定資産合計	617,782	1,233,452
資産合計	981,425	1,854,908


		(単位：千円)
	前連結会計年度 (平成29年８月31日)	当連結会計年度 (平成30年８月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	64,723	36,985
短期借入金	346,219	295,100
未払法人税等	9,306	29,162
未払金	146,316	74,304
未払費用	50,748	50,436
その他	60,193	9,826
流動負債合計	677,509	495,815
固定負債
資産除去債務	15,200	13,800
長期預り保証金	－	2,083
固定負債合計	15,200	15,883
負債合計	692,709	511,699
純資産の部
株主資本
資本金	828,413	1,337,937
資本剰余金	846,677	1,356,202
利益剰余金	△1,396,109	△1,389,642
自己株式	△161	△161
株主資本合計	278,819	1,304,335
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	－	291
その他の包括利益累計額合計	－	291
新株予約権	9,896	38,581
純資産合計	288,715	1,343,208
負債純資産合計	981,425	1,854,908

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)	当連結会計年度 (自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)
売上高	2,662,585	1,302,289
売上原価	1,820,825	530,245
売上総利益	841,759	772,044
販売費及び一般管理費	※１ 1,205,437	※１ 720,436
営業利益又は営業損失（△）	△363,677	51,608
営業外収益
受取利息	0	1,880
為替差益	727	－
その他	1,145	115
営業外収益合計	1,873	1,995
営業外費用
支払利息	6,634	6,022
貸倒引当金繰入額	9,623	7,918
株式交付費	6,092	6,258
支払手数料	15,857	6,100
為替差損	－	26
その他	1,542	2,015
営業外費用合計	39,749	28,341
経常利益又は経常損失（△）	△401,553	25,262
特別利益
新株予約権戻入益	638	4,756
債務免除益	－	4,730
特別利益合計	638	9,486
特別損失
減損損失	※２ 359,952	※２ 5,883
事務所閉鎖損失	－	1,724
のれん償却額	126,262	－
その他	－	575
特別損失合計	486,215	8,182
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△887,130	26,566
法人税、住民税及び事業税	4,070	20,098
法人税等合計	4,070	20,098
当期純利益又は当期純損失（△）	△891,201	6,467
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△891,201	6,467

【連結包括利益計算書】


		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)	当連結会計年度 (自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）	△891,201	6,467
その他の包括利益
為替換算調整勘定	－	291
その他の包括利益合計	－	※ 291
包括利益	△891,201	6,759
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△891,201	6,759

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）


					(単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	409,662	427,926	△504,908	△161	332,518
当期変動額
新株の発行	418,750	418,750			837,501
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△891,201		△891,201
連結範囲の変動に伴う為替換算調整勘定の増減					－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－
当期変動額合計	418,750	418,750	△891,201	－	△53,700
当期末残高	828,413	846,677	△1,396,109	△161	278,819



	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計	新株予約権	純資産合計
当期首残高	－	－	17,762	350,281
当期変動額
新株の発行		－		837,501
親会社株主に帰属する当期純損失（△）		－		△891,201
連結範囲の変動に伴う為替換算調整勘定の増減		－		－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		－	△7,866	△7,866
当期変動額合計	－	－	△7,866	△61,565
当期末残高	－	－	9,896	288,715

当連結会計年度（自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日）


					(単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	828,413	846,677	△1,396,109	△161	278,819
当期変動額
新株の発行	509,524	509,524			1,019,049
親会社株主に帰属する当期純利益			6,467		6,467
連結範囲の変動に伴う為替換算調整勘定の増減					－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－
当期変動額合計	509,524	509,524	6,467	－	1,025,516
当期末残高	1,337,937	1,356,202	△1,389,642	△161	1,304,335



	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計	新株予約権	純資産合計
当期首残高	－	－	9,896	288,715
当期変動額
新株の発行		－		1,019,049
親会社株主に帰属する当期純利益		－		6,467
連結範囲の変動に伴う為替換算調整勘定の増減	291	291		291
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		－	28,684	28,684
当期変動額合計	291	291	28,684	1,054,493
当期末残高	291	291	38,581	1,343,208

④【連結キャッシュ・フロー計算書】


		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)	当連結会計年度 (自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△887,130	26,566
減価償却費	62,916	13,179
減損損失	359,952	5,883
商標権償却額	11,577	27,785
のれん償却額	219,056	75,690
貸倒引当金の増減額（△は減少）	77,989	76,644
受取利息及び受取配当金	△0	△1,880
支払利息	6,634	6,022
事務所閉鎖損失	－	1,415
株式交付費	6,092	6,258
債務免除益	－	△4,730
新株予約権戻入益	△638	△4,756
売上債権の増減額（△は増加）	△69,421	16,661
たな卸資産の増減額（△は増加）	14,455	△34,682
長期前払費用の増減額（△は増加）	19,374	－
仕入債務の増減額（△は減少）	2,728	△10,234
未払又は未収消費税等の増減額	49,910	△38,791
その他	17,414	△113,444
小計	△109,088	47,587
利息及び配当金の受取額	0	1,880
利息の支払額	△6,587	△6,073
法人税等の支払額	△1,116	△4,402
営業活動によるキャッシュ・フロー	△116,791	38,991
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△19,221	△61,284
無形固定資産の取得による支出	△71,099	△120,094
貸付けによる支出	－	△124,340
貸付金の回収による収入	－	52,952
敷金及び保証金の回収による収入	10	1,127
敷金及び保証金の差入による支出	△12,869	△658
事業譲渡による収入	－	※２ 16,000
事業譲受による支出	※２ △160,000	※２ △49,259
事業譲渡による支出	－	△2,815
長期預り保証金の受入による収入	－	1,360
投資有価証券の取得による支出	－	△1,000
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	※３ △530,404	※３ △95,160
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入	－	※４ 39,996
投資活動によるキャッシュ・フロー	△793,585	△343,177
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入	296,874	199,374
新株予約権の行使による株式の発行による収入	529,054	427,371
新株予約権の発行による収入	7,851	38,886
短期借入金の純増減額（△は減少）	△18,300	△51,119
自己新株予約権の取得による支出	△9,599	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	805,881	614,512
現金及び現金同等物に係る換算差額	0	291
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△104,494	310,618
現金及び現金同等物の期首残高	134,048	29,553
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 29,553	※１ 340,171

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、平成21年８月期以降、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上する状況が続き、前連結会計年度においては営業損失363,677千円、親会社株主に帰属する当期純損失891,201千円を計上いたしましたが、当連結会計年度においては、営業利益51,608千円、親会社株主に帰属する当期純利益6,467千円、営業キャッシュ・フロー38,991千円を計上いたしました。経営状況は改善しつつあるものの、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、営業キャッシュ・フローの黒字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
　当社グループでは、これらの状況を解消すべく昨今の携帯電話・スマートフォン関連市場の動向に対応し、スマートフォン向けのソリューションやサービス関連市場において、成長が見込まれる分野であるスマートフォン向けコンテンツやIoT関連ソリューション等の事業に経営資源を集中させております。また、安定的な収益確保と既存事業とのシナジーを見込み、主に外食産業を対象としたサブリース事業やITスクールの教育関連事業を推進し、持続的な成長のための施策を図っております。同時に、新たな事業の取得を積極的に進めていくことが、今後の発展に大きく寄与するとの判断から、新規事業を開始しております。収益性と財務状況の改善に向けては、販売管理費の削減等を継続的に進めております。

　当社グループにおける早期の業績回復と財務状況の改善のための経営改善施策は以下のとおりです。

(1) 事業基盤の強化
　当社グループは、主にスマートフォン市場におけるプラットフォームソリューションやコンテンツサービスの提供、外食産業等を対象としたサブリースの提案促進、厚生労働省の求職者支援制度を活用したITスクールの教育関連事業を展開し、ストックビジネスの確立を図っております。

　ソリューション事業においては、当社グループの収益の柱として既存のサービス・ソリューションの収益性を向上させるとともに、今後さらに成長が見込まれるIoT関連ソリューション等の成長分野に経営資源を集中させ中長期的な成長を目指し、事業基盤の強化を進めております。

　サブリース事業においては、安定的な収益獲得のため、旗艦店である「渋谷肉横丁」を中心に「肉横丁」ブランドの全国展開を目指しております。また、サブリース事業の中でも収益性の高い店舗については事業形態をサブリースから直営に積極的に切り替えることで、収益拡大を目指しております。さらに、ソリューションサービスとのシナジー効果の追求を行うことで顧客層の拡大と新たな事業展開を図り、事業基盤の強化を進めております。

　教育関連事業においては、当社グループの事業領域を拡大させる新たな事業として、コスト管理を意識した事業運営を徹底すると同時に、ITスクール在校生のIT系認定試験の合格率や卒業生の就職率の維持・向上のためさまざまな施策を行い、安定した集客獲得と収益基盤の確立に努めております。

　当社グループは、前連結会計年度及び当連結会計年度において、不採算事業や部門の譲渡など収益改善に向けた事業の選択と集中を敢行してまいりましたが、今後も引き続き稼働率向上と収益改善に努め、事業基盤の強化を進めてまいります。

(2) プラットフォームソリューションの事業規模拡大
　プラットフォームソリューションにおいては、スマートフォンでサービスを提供する通信キャリア、コンテンツプロバイダーを主要顧客とし、スマートフォン向けの各種サービスプラットフォームを提供し、顧客に安心してご利用いただける仕組みづくりを行っております。主に「きせかえtouch」「Multi-package Installer for Android」等のソリューションを提供し、既存顧客からの売上をベースにコスト管理の徹底を行い、安定的な収益を確保しております。
　IoT関連ソリューションにおいては、スポーツIoTにおける製品・サービスの開発の第一弾として「Technical Pitch」を発表し、プロ野球秋季キャンプでのテスト採用を経て、平成29年12月には一般向けに「Technical Pitch」の販売を開始いたしました。また、国内においては株式会社エスエスケイと、海外においては韓国のスポーツ用品メーカーSkyline Sports,Inc.と協業を決定し、販路拡大に向けた積極的な取り組みを行っております。今後の展開としては、蓄積された投球データの解析サービスなど当社の強みを生かしたソリューションサービスを実用化し、ストック型ビジネスの確立を目指しております。

　外出先でもインターホンの応答が可能となる、アイホン及びパナソニック製等の集合住宅向けインターホンに対応した「インターホン向けIoTシステム」においては、富士通株式会社の「ロボット AIプラットフォーム」と連携し、顔・音声認識を可能にするなど、IoT技術による高セキュリティの実現とユーザー満足度向上に向けた取り組みを行っております。さらに、住宅向け以外にも、警備会社向けにサービスを展開し、市場規模の拡大を図っております。また、国内外のインターホン市場におけるシェア拡大に向けて、インターホンメーカー、マンションデベロッパーや管理会社、マンション向けインターネットサービスプロバイダー等を主な事業パートナーとして積極的な事業展開を継続しております。また、株式会社ラ・アトレ及び株式会社ファイバーゲートと協業し、IoTの活用による不動産開発に関して３社の強みを活かした新たな取り組みを行い、高付加価値サービスの開発と提供を行うことでシェア獲得を目指してまいります。

　当社は、グアムで政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴゲームのシステムを提供するGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCを所有する株式会社クリプト・フィナンシャル・システム（旧株式会社エンターテイメントシステムズ）を平成29年10月１日付で子会社化いたしました。今後の事業展開として、ビンゴ会場に行かずともビンゴゲームに参加が可能となるビンゴゲームシステムのオンラインサービスの開発を行い、顧客層の拡大に取り組んでまいります。

(3) コンテンツサービスの収益力向上
　コンテンツサービスにおいては、ゲーム・アプリ関連市場において、ソーシャルゲーム等のコンテンツサービス提供を中心とした事業展開を行っております。
　当社グループは、平成23年12月から配信を開始し長期にわたり一定の人気を獲得している、JFAオフィシャルライセンスソーシャルゲーム「サッカー日本代表」シリーズ等、ライセンスを取得した複数のスポーツ関連ゲームをはじめとするゲームやアプリを提供しております。各ゲーム・アプリの特性に合ったプラットフォームを選定しマルチプラットフォーム展開するとともに、コアなファンを持つゲームの展開に注力し、ターゲットとなる利用者層により効率的にリーチさせております。「サッカー日本代表2020ヒーローズ」においては、「ヒーローズ・チャンピオンズ・カップ」「ヒーローズ・チャンピオンズ・リーグ」などの定期的なイベントや「NEOバトルスタジアム」「登録200万人突破！大感謝キャンペーン」などトレンドに合わせたイベントをタイムリーに開催することで、新規ユーザーの獲得と既存ユーザーの維持・拡大を図っております。また、サンケイスポーツ特別版「Ｗ杯完全版日本16強」への広告掲載や新たに「ゲソてん by GMO」で配信を開始するなど、認知度向上に取り組んでおります。

　同時にコンテンツサービスにおいては、コンテンツの選択と集中に着手し、より収益性を意識したサービスの強化に取り組んでおります。今後も集客力の向上並びにさらなるマネタイズ施策の強化により、売上拡大と収益向上を図ってまいります。

(4) サブリース事業の事業展開

　連結子会社である株式会社渋谷肉横丁の行うサブリース事業においては、平成29年８月に「八王子肉魂」（平成30年７月より店舗名を「それゆけ！鶏ヤロー！八王子店」に変更しております）、平成29年９月に「沼袋浜横丁」がオープンし、「肉横丁」ブランドの全国展開に向けて店舗開拓を積極的に進めております。また、平成30年６月１日より、渋谷センター街の「渋谷肉横丁」において３店舗を、平成30年11月１日より２店舗を直営店といたしました。さらに、平成30年10月31日付でごまそばや北前そばの専門店としてチェーン展開する「高田屋」の２店舗を譲受け、直営店といたしました。今後も成長性と収益性のある飲食事業に対して積極的にM&Aを行い、事業拡大を加速させてまいります。

(5) 教育関連事業の確立

　当社は、ITスクールを運営する有限会社インタープランと業務提携をし、平成29年９月27日付で同社を子会社化いたしました。また、当社は平成29年８月に厚生労働大臣より労働者派遣事業許可証の交付を受けました。コスト管理を徹底することで事業の継続的な伸長を図ると同時に、ITスクールが創出する人材の活用を視野にした事業展開の確立を目指しております。

　有限会社インタープランのITスクールで提供するセミナーは、厚生労働省の求職者支援制度を利用した求職者向けセミナーを主としておりますが、一般向けに仮想通貨の「ブロックチェーン技術者養成セミナー」を新たに開講いたしました。受講対象者を求職者に限定せず、セミナー内容を充実させ広く門戸を開放することで、顧客層と収益の拡大を図っております。

(6) 新事業の開拓
　当社グループは、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、業容拡大を図ることが当社収益の改善につながるものと考えております。また、既存事業とのシナジー効果の追求を行うことで、中長期的な成長を目指しております。

　来期に向けた取り組みとして、長野県佐久市において仮想通貨のマイニングファームの設営及び稼働開始に向けて準備を進めております。仮想通貨のマイニングに関する豊富な実績を持つLINE-UP株式会社と業務提携し、海外への事業展開を視野に事業基盤の確立を図っております。

　また、平成30年11月15日付でクレー射撃場を運営する有限会社武藤製作所の全株式を取得し、連結子会社といたしました。当社の強みであるIoTと掛け合わせることで新たなユーザー体験をもたらし、スポーツIoTに続くエンターテインメントIoTとしてのサービスを展開し、当社の事業領域をさらに拡大させることを目的としております。

　さらに、平成30年11月15日付で第二種金融商品取引業の登録を受けた麹町アセット・マネジメント株式会社の全株式を取得し、仮想通貨関連事業における今後の展開に向けて準備を進めております。

　今後も、事業領域拡大と収益獲得のため新たな市場へ挑戦してまいります。
(7) コスト管理
　当社グループは、業務効率化による販売費及び一般管理費等のさらなる削減や、その他経費の見直しを行い、コスト削減を図っております。また、開発稼働率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、継続的に開発効率の改善に取り組んでおります。連結子会社の有限会社インタープランにおいては、コスト削減と業務効率化の一環として、平成30年３月27日にスクール事務局及び教室を東京都新宿区の本社と同ビルへと移転いたしました。

　人件費につきましては、役員報酬及び従業員の給与の一部を業績連動としております。
(8) 財務状況の改善
　当社グループは、売上拡大と継続的なコスト管理により、さらなる財務状況の改善を図ってまいります。
　当社は、平成29年９月27日に、さらなる事業拡大のための資金確保と当社の開発技術を活かした事業展開の加速、シナジー効果の見込める事業取得を進めることを目的として、田邊勝己氏、上田和彦氏を割当先とする第三者割当による新株式689,600株の発行により199,984千円を調達するとともに、田邊勝己氏、上田和彦氏、片岡剛氏、Star Gate Investment Holdings Ltd.を割当先とする第三者割当による第９回新株予約権87,300個の発行により38,499千円を調達しております。また、当該新株予約権はその一部が行使され、当連結会計年度末日までに200,100千円を調達しております。
　当該募集により調達する資金は各事業の確立に充当し、当該新株予約権の行使により調達される資金により自己資本の改善も期待できると考えております。

　また、田邊勝己氏に対する第三者割当による第８回新株予約権8,656個は、当連結会計年度においてその全数が行使され、230,249千円を調達しております。

　新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存し、現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものではないことから、当社が予定どおりの資金調達ができない可能性があり、これにより当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。但し、その際には各事業の開発資金のうち外注費やその他経費の支出を調整することやその他の資金調達の方法も視野に入れ検討すること等で対応する予定です。

　以上の施策を通じた収益性の改善により、安定的な利益を確保し、財務体質のさらなる改善を図ってまいります。

　しかしながら、各施策については、推進途中で不確定な要素が存在することに加え、安定的な売上高の確保は外的要因に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が低下する可能性があり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

(1) 連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　　　　　5社

　主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

　有限会社インタープランと株式会社クリプト・フィナンシャル・システム（旧社名：株式会社エンターテイメントシステムズ）及びその子会社であるGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCについては、株式取得に伴い当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

　なお、前連結会計年度において連結子会社でありましたネクスト・セキュリティ株式会社は株式譲渡に伴い、連結の範囲から除いております。

(2) 持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

(4) 会計方針に関する事項

① 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

その他有価証券

・時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ．たな卸資産

・製品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・商品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・原材料

　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

② 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産

当社及び連結子会社は定率法を採用しております。但し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　７～20年

工具、器具及び備品　３～８年

ロ．無形固定資産

・自社利用のソフトウェア

　社内における利用可能期間（１～５年）に基づく定額法を採用しております。

・市場販売目的のソフトウェア

　販売可能期間（１～３年）における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。

・商標権

　商標権の償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

③ 繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

④ 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

⑤ 重要な収益及び費用の計上基準

　受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準

イ．当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

　工事進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）

ロ．その他の契約

　工事完成基準

⑥ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

⑦ のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５～10年間の定額法により償却を行っております。

⑧ 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

⑨ その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

イ．消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

ロ．連結納税制度の適用

　当社及び国内連結子会社は、当連結会計年度より、連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号平成30年３月30日企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号平成30年３月30日企業会計基準委員会）

(1) 概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

　適用時期については現在検討中です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

（新たな事実の発生に伴う新たな会計処理の採用）

　第１四半期連結会計期間において、有限会社インタープランの株式を取得したことにより、「教育関連事業」報告セグメントが新たに追加されました。当社は従来商品の評価方法として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しておりましたが、「教育関連事業」に係る商品の評価方法については個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用することといたしました。

（連結貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。


	前連結会計年度（自　平成28年９月１日　　至　平成29年８月31日）	当連結会計年度（自　平成29年９月１日　　至　平成30年８月31日）
役員報酬	57,626千円	41,035千円
給料手当	138,812	106,711
販売手数料	390,524	249,434
業務委託費	147,366	23,365
減価償却費	15,911	△148
のれん償却額	92,794	75,690
貸倒引当金繰入額	68,366	△15,272

※２　減損損失

　前連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。


場所	用途	種類	減損損失額
東京都渋谷区	事業用資産	ソフトウエア等	131,685千円
東京都渋谷区/北海道札幌市北区	共用資産	建物及び構築物等	53,424千円
東京都渋谷区	共用資産	ソフトウエア等	10,537千円
東京都渋谷区	事業用資産	のれん	162,753千円
東京都品川区	事業用資産	工具、器具及び備品	1,552千円

　資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位としてグルーピングを行っております。また、本社等、特定の事業との関連が明確でない資産については共用資産としております。

　当連結会計年度において、本社事務所の移転を決定したことに伴い使用が見込めない資産について、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物11,732千円であります。

　また、当初予定していた収益を見込めなくなった資産または資産グループについて、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物32,169千円、工具、器具及び備品7,641千円、のれん162,753千円、ソフトウェア59,795千円、ソフトウェア仮勘定46,798千円、無形固定資産のその他13千円、投資その他の資産のその他39,047千円であります。

　資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローを０％で割引いて算定しております。将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。

　当連結会計年度（自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日）

　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。


場所	用途	種類	減損損失額
東京都新宿区	事業用資産	ソフトウエア	5,883千円

　当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めなくなった資産または資産グループについて、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額


	前連結会計年度	当連結会計年度
	（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）	（自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日）
為替換算調整勘定：
当期発生額	－千円	291千円
その他の包括利益合計	－	291

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	16,038,193	3,127,900	－	19,166,093
合計	16,038,193	3,127,900	－	19,166,093

　（変動事由の概要）

ストック・オプションの権利行使による増加　　　　　　2,000,000株

第三者割当による増加　　　　　　　　　　　　　　　　1,127,900株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
自己株式
普通株式	93	－	－	93
合計	93	－	－	93

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項


区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末	当連結会計年度末残高（千円）
提出会社（親会社）	第４回新株予約権（自己新株予約権）（注）１	普通株式	600,000 (600,000)	－ (－)	600,000 (600,000)	－ (－)	－ (－)
提出会社（親会社）	第５回新株予約権（自己新株予約権）（注）２	普通株式	500,000 (500,000)	－ (－)	500,000 (500,000)	－ (－)	－ (－)
提出会社（親会社）	第６回新株予約権（自己新株予約権）（注）３	普通株式	400,000 (400,000)	－ (－)	400,000 (400,000)	－ (－)	－ (－)
提出会社（親会社）	第７回新株予約権（自己新株予約権）（注）４,５,６	普通株式	1,668,500 (－)	16,685 (1,584,185)	1,584,185 (1,584,185)	101,000 (－)	612 (－)
提出会社（親会社）	第８回新株予約権（注）７,８	普通株式	－	2,865,600	2,000,000	865,600	2,371
提出会社（親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権（注）９	－	－	－	－	－	6,912
合計		－	－	－	－	－	9,896

　（注）１．第４回自己新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の消却によるものです。

　　　　２．第５回自己新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の消却によるものです。

　　　　３．第６回自己新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の消却によるものです。

　　　　４．第７回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の目的となる数の調整を行ったことによるものであります。

　　　　５．第７回自己新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の取得によるものです。

　　　　６．第７回自己新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の消却によるものです。

　　　　７．第８回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるものです。

　　　　８．第８回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものです。

　　　　９．第18回ストック・オプションについては、権利行使期間の初日が到来しておりません。

　　　　10．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。

　　４．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	19,166,093	3,355,200	－	22,521,293
合計	19,166,093	3,355,200	－	22,521,293

　（変動事由の概要）

ストック・オプションの権利行使による増加　　　　　　　 10,000株

新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　　1,555,600株

第三者割当による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　689,600株

株式交換による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　1,100,000株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
自己株式
普通株式	93	－	－	93
合計	93	－	－	93

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項


区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末	当連結会計年度末残高（千円）
提出会社（親会社）	第７回新株予約権（注）１	普通株式	101,000	4,000	－	105,000	612
提出会社（親会社）	第８回新株予約権（注）２	普通株式	865,600	－	865,600	－	－
提出会社（親会社）	第９回新株予約権（注）３,４	普通株式	－	8,730,000	690,000	8,040,000	35,456
提出会社（親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権（注）５	－	－	－	－	－	2,512
合計		－	－	－	－	－	38,581

　（注）１．第７回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の目的となる数の調整を行ったことによるものであります。

　　　　２．第８回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものです。

　　　　３．第９回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるものです。

　　　　４．第９回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものです。

　　　　５．第21回及び第22回ストック・オプションについては、権利行使期間の初日が到来しておりません。

　　　　６．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。

　　４．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係


	前連結会計年度（自　平成28年９月１日至　平成29年８月31日）	当連結会計年度（自　平成29年９月１日至　平成30年８月31日）
現金及び預金勘定	29,553千円	340,171千円
現金及び現金同等物	29,553	340,171

※２(1) 事業譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日）

　株式会社pixydaへの事業譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです


流動資産	－	千円
固定資産	－
流動負債	－
固定負債	－
事業の譲渡価額	83,998
事業の譲渡価額の内未収入金	△67,998
差引：事業譲渡による収入	16,000

(2) 事業譲受により取得した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

　前連結会計年度において株式会社Xioから取得したゲーム事業の譲受に係る未払金の支出であります。

当連結会計年度（自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日）

　当社連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が株式会社ネクストシースリーから飲食事業の譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出との関係は次の通りであります。


のれん	29,490	千円
固定資産	19,768
事業の譲受価額	49,259
差引：事業譲受による支出	49,259

※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

　株式の取得により新たに株式会社渋谷肉横丁を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。


流動資産	6,400	千円
固定資産	313,659
のれん	241,510
流動負債	△29,570
株式の取得価額	532,000
現金及び現金同等物	△1,595
差引：取得による支出	530,404

当連結会計年度（自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日）

(1) 株式交換により新たに株式会社クリプト・フィナンシャル・システムを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次の通りであります。


流動資産	684	千円
のれん	429,929
流動負債	△14
株式の取得価額	430,600
現金及び現金同等物	△675
株式交換による株式の発行価額	△380,600
差引：取得による支出	49,324

(2) 株式の取得により新たに有限会社インタープランを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。


流動資産	12,115	千円
固定資産	575
のれん	52,024
流動負債	△15,103
固定負債	△1,612
株式の取得価額	48,000
現金及び現金同等物	△2,163
差引：取得による支出	45,836

※４　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

　株式の売却によりネクスト・セキュリティ株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産　及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入（純額）との関係は次の通りであります。


流動資産	135,227	千円
のれん	44,810
流動負債	△90,038
固定負債	△50,000
株式の売却価額	40,000
現金及び現金同等物	△3
差引：株式の売却による収入	39,996

※５　重要な非資金取引の内容

新たに計上した重要な資産除去債務の額


重要な資産除去債務の額	13,800千円	－千円

前連結会計年度

（自　平成28年９月１日

至　平成29年８月31日）

当連結会計年度

（自　平成29年９月１日

至　平成30年８月31日）

重要な資産除去債務の額

13,800千円

－千円

（リース取引関係）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用について、短期的かつリスクの少ない商品に限定しており、投機的な取引は行いません。また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び長期未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は為替変動リスクに晒されております。

　短期貸付金及び長期貸付金は、一部担保の設定はありますが、貸付先の返済能力の減少による信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払法人税等、未払金及び未払費用は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　短期借入金は、主に運転資金に係る資金調達であります。

　長期預り保証金は、テナント賃貸借契約等に係る敷金及び保証金であります。

　また、これらの営業債務及び金銭債務は、流動性のリスクに晒されておりますが、当社グループは各社が資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、当社グループの与信管理規程に従い取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念を早期に把握するように努めております。

ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払い期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、資金繰り計画表を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成29年８月31日）


	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1)　現金及び預金	29,553	29,553	－
(2)　売掛金	304,201	304,201	－
(3)　長期未収入金	150,531
貸倒引当金　(※１)	△150,531
差引	－	－	－
資　産　計	333,755	333,755	－
(1)　買掛金	64,723	64,723	－
(2)　短期借入金	346,219	346,219	－
(3)　未払法人税等	9,306	9,306	－
(4)　未払金	146,316	146,316	－
(5)　未払費用	50,748	50,748	－
負　債　計	617,315	617,315	－

（※１）　長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成30年８月31日）


	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1)　現金及び預金	340,171	340,171	－
(2)　売掛金	187,655	187,655	－
(3)　短期貸付金	29,681
貸倒引当金　(※１)	△14,000
差引	15,681	15,681	－
(4)　長期貸付金	87,705	87,705	0
(5)　長期未収入金	197,520
貸倒引当金　(※２)	△197,520
差引	－	－	－
資　産　計	631,214	631,214	0
(1)　買掛金	36,985	36,985	－
(2)　短期借入金	295,100	295,100	－
(3)　未払法人税等	29,162	29,162	－
(4)　未払金	74,304	74,304	－
(5)　未払費用	50,436	50,436	－
(6)　長期預り保証金	2,083	2,054	28
負　債　計	488,072	488,043	28

（※１）　短期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）　長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 短期貸付金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期貸付金

　長期貸付金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 長期未収入金

　長期未収入金は、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該帳簿価額をもって時価としております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等、(4) 未払金、(5) 未払費用

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期預り保証金

　長期預り保証金は、将来のキャッシュ・フローを無リスクの利子率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前連結会計年度（平成29年８月31日）


区分	連結貸借対照表計上額（千円）
投資有価証券（非上場株式）	0

当連結会計年度（平成30年８月31日）


区分	連結貸借対照表計上額（千円）
投資有価証券（非上場株式）	1,000

　　　３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年８月31日）


	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）
現金及び預金	29,553	－
売掛金	304,201	－
合　計	333,754	－

　　　　　　長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。

当連結会計年度（平成30年８月31日）


	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）
現金及び預金	340,171	－
売掛金	187,655	－
短期貸付金	29,681	－
長期貸付金	－	87,705
合　計	557,509	87,705

　　　　　　長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。

　　　４．社債、新株予約権付社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年８月31日）


	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）
短期借入金	346,219	－	－	－	－	－
合計	346,219	－	－	－	－	－

当連結会計年度（平成30年８月31日）


	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）
短期借入金	295,100	－	－	－	－	－
合計	295,100	－	－	－	－	－

（有価証券関係）

前連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

１．その他有価証券

　その他有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、記載を省略しております。

２．売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日）

１．その他有価証券

　その他有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、記載を省略しております。

２．売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名

（単位：千円）


新株予約権戻入益（特別利益）	638	4,756

前連結会計年度

（自　平成28年９月１日

至　平成29年８月31日）

当連結会計年度

（自　平成29年９月１日

至　平成30年８月31日）

新株予約権戻入益（特別利益）

638

4,756

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

　　　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。


	平成26年第18回ストック・オプション	平成28年第19回ストック・オプション	平成28年第20回ストック・オプション
決議年月日	平成26年12月２日	平成28年２月23日	平成28年５月13日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　６名当社監査役　３名当社使用人　31名	当社取締役　３名当社使用人　４名	当社子会社取締役　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式 1,000,000株（注）３	普通株式 700,000株（注）３	普通株式 367,600株（注）３
付与日	平成26年12月19日	平成28年３月９日	平成28年６月14日
権利確定条件	（注）４	（注）７	（注）９
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自平成28年12月１日至平成30年12月18日	自平成28年12月１日至平成31年11月30日	自平成28年６月14日至平成31年６月13日
新株予約権の数（個）（注）２	―（注）３	6,900（注）３	―（注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数（注）２	―（注）３	普通株式 690,000株（注）３	―（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２	―（注）５	267（注）５	―（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注）２	―	発行価格　　270.08 資本組入額　135.04	―
新株予約権の行使の条件（注）２	（注）６	（注）８	（注）８
新株予約権の譲渡に関する事項（注）２	―	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）２	―	―	―


	平成29年第21回ストック・オプション	平成30年第22回ストック・オプション
決議年月日	平成29年９月26日	平成29年12月26日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名当社監査役　１名当社使用人　２名	当社取締役　４名当社監査役　２名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式 2,400,000株（注）10	普通株式 180,000株（注）10
付与日	平成29年９月27日	平成30年１月16日
権利確定条件	（注）11	（注）14
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自平成31年12月１日至平成33年12月30日	自平成31年12月１日至平成33年12月30日
新株予約権の数（個）（注）２	24,000（注）10	1,800（注）10
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数（注）２	普通株式 2,400,000株（注）10	普通株式 180,000株（注）10
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２	340（注）12	311（注）12
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注）２	発行価格　　340.16 資本組入額　170.08	発行価格　　311.06 資本組入額　155.53
新株予約権の行使の条件（注）２	（注）13	（注）15
新株予約権の譲渡に関する事項（注）２	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）２	―	―

　（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（平成30年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

３．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の権利行使の確定条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）において、平成28年８月期から平成29年８月期までのいずれかの期の経常利益が150百万円を超過している場合のみ、新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、上記(1)に加え、新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも金700円を上回った場合に限り、当該日の翌日以降、本件新株予約権を行使することができる。

５．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


			既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額×	既発行株式数	＋	新規発行前の１株当たりの時価
調整後行使価額	＝	調整前行使価額×			既発行株式数＋新規発行株式数

６．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の権利行使の確定条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、下記、(a)及び(b)をいずれも満たした場合に対象新株予約権を行使することができる。

(a) 当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成28年８月期の事業年度にかかる当社損益計算書において、売上高が当社が公表した平成28年８月期の業績予想数値と同等である1,947百万円以上となった場合。

(b) 当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成28年８月期の事業年度にかかる当社貸借対照表において、直前期の有利子負債（385百万円）を約50百万円減少させた数値を目安として有利子負債の金額が336百万円以下となった場合。なお、有利子負債は次の算式により計算されるものとする。

有利子負債＝短期借入金＋１年内償還予定の社債＋社債＋長期借入金

(2) 新株予約権者は、上記(1)の行使の条件を満たした場合において、権利行使期間の開始日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも取締役会決議日前日終値に300％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を上回った場合、普通取引終値が当該価格を上回った日以降、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を1年以内に行使しなければならないものとする。

(3) 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも取締役会決議日前日終値に30％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回った場合、上記(1)の条件を満たしている場合及び上記(2)の条件を満たしている場合のいずれの場合でも、新株予約権者は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

８．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

９．新株予約権の権利行使の確定条件は以下のとおりであります。

ネクスト・セキュリティ株式会社の平成29年3月期の上期（平成28年4月〜平成28年9月）の「セキュリティプロダクト」の売上金額が150百万円以上であること。

10．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

11．新株予約権の権利行使の確定条件は以下のとおりであります。

新株予約権者は、下記、(ア)及び(イ)を満たした場合に対象新株予約権を行使することができる。平成30年８月期及び平成31年８月期の各事業年度にかかる当社の連結損益計算書において、(ア)営業利益にノンキャッシュ費用である減価償却費、その他償却費、引当金繰入額を加算した額（以下、「EBITDA」という）の合計額が75百万円以上、且つ、(イ)平成30年８月期及び平成31年８月期のEBITDAが黒字化された場合に、本新株予約権の行使が可能になるものとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指数の概念に重要な変があった場合には、別途参照すべき指数を取締役会にて定めるものとする。

12．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率


			既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額×	既発行株式数	＋	新規発行前の１株当たりの時価
調整後行使価額	＝	調整前行使価額×			既発行株式数＋新規発行株式数

13．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認める場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その配偶者（配偶者が存しない場合においては法定相続人のうち最年長の者）又は当社が別途認めた者が、当社の定める方式にて行使することができる。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

14．新株予約権の権利行使の確定条件は以下のとおりであります。

新株予約権者は、下記（ア）及び（イ）をいずれも満たした場合に対象新株予約権を行使することができる。平成30年８月期及び平成31年８月期の各事業年度に係る当社の連結損益計算書において、(ア)営業利益にノンキャッシュ費用である減価償却費、その他償却費、引当金繰入額を加算した額(以下、「EBITDA」という。)の合計額が75百万円以上、且つ、(イ)平成30年８月期及び平成31年８月期のEBITDAが黒字化された場合に、本新株予約権の行使が可能になるものとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指数の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指数を取締役会にて定めるものとする。

15．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その配偶者(配偶者が存しない場合においては法定相続人のうち最年長の者)又は当社が別途認めた者が、当社の定める方式にて行使することができる。

(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

　（追加情報）

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成30年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数


		平成26年第18回ストック・オプション	平成28年第19回ストック・オプション	平成28年第20回ストック・オプション
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		998,000	－	－
付与		－	－	－
失効		998,000	－	－
権利確定		－	－	－
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		－	700,000	367,600
権利確定		－	－	－
権利行使		－	10,000	－
失効		－	－	367,600
未行使残		－	690,000	－


		平成29年第21回ストック・オプション	平成30年第22回ストック・オプション
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		－	－
付与		2,400,000	180,000
失効		－	－
権利確定		－	－
未確定残		2,400,000	180,000
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		－	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		－	－

② 単価情報


		平成26年第18回ストック・オプション	平成28年第19回ストック・オプション	平成28年第20回ストック・オプション
権利行使価格	（円）	348.1	267	383.8
行使時平均株価	（円）	－	280	－
公正な評価単価（付与日）	（円）	1.51	3.08	8.84


		平成29年第21回ストック・オプション	平成30年第22回ストック・オプション
権利行使価格	（円）	340	311
行使時平均株価	（円）	－	－
公正な評価単価（付与日）	（円）	0.16	0.02

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　　　　当連結会計年度において付与された第21回及び第22回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1) 使用した評価方法　　　　　　ブラック・ショールズ法

(2) 主な基礎数値及び見積方法


	平成29年（第21回）	平成30年（第22回）
株価変動性	51.37％（注）１	37.45％（注）２
予想残存期間（注）３	4.35年間	4.02年間
予想配当（注）４	0％	0％
無リスク利子率（注）５	△0.12％	△0.11％

　（注）１．平成28年８月25日から平成29年８月24日までの株価実績に基づき算定しております。

２．平成28年12月26日から平成29年12月25日までの株価実績に基づき算定しております。

３．決議日から権利行使期間の末日までとしております。

４．直近の配当実績に基づき0％と算定しております。

５．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳


	前連結会計年度（平成29年８月31日）	当連結会計年度（平成30年８月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	1,875,969千円	1,877,105千円
投資有価証券	15,945	15,943
減価償却費	122,971	56,968
貸倒引当金	55,614	78,876
その他	13,879	25,781
繰延税金資産小計	2,074,379	2,054,675
評価性引当額	△2,074,379	△2,054,675
繰延税金資産合計	－	－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳


	前連結会計年度（平成29年８月31日）	当連結会計年度（平成30年８月31日）
法定実効税率	－	30.86％
（調整）
交際費等永久に損金算入されない項目	－	4.62
住民税均等割	－	10.61
評価性引当額の増減額	－	△91.48
親会社との税率差異	－	△12.35
のれん償却額	－	119.34
連結納税による影響	－	△12.13
過年度法人税等	－	27.73
その他	－	△1.55
税効果会計適用後の法人税等の実効税率	－	75.65

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため記載しておりません。

（企業結合等関係）

Ⅰ　取得による企業結合

１．株式会社エンターテイメントシステムズとの株式交換

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社エンターテイメントシステムズ

　事業の内容　　　：ビンゴシステムの開発・提供・運用保守

② 企業結合を行った主な理由

　グアムで政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴゲームにおけるシステム事業を取得し、安定した収益基盤の確保及び強化を図るとともに、当社の強みである IoT、AIの技術を活かしたシステム開発の事業を拡大し、将来的な成長につなげていくことを目的に子会社化することとしました。

③ 企業結合日

　平成29年10月１日（株式交換日）

　平成29年９月１日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

　当社を株式交換完全親会社、株式会社エンターテイメントシステムズを株式交換完全子会社とする株式交換

⑤ 結合後企業の名称

　変更はありません。

（平成30年７月24日付で商号を株式会社クリプト・フィナンシャル・システムに変更いたしました。）

⑥ 取得した議決権比率

　100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　平成29年９月１日から平成30年８月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳


取得の対価	株式会社アクロディアの普通株式	380,600千円
	現金	50,000千円
取得原価		430,600千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

① 株式の種類別の交換比率

　株式会社エンターテイメントシステムズの普通株式１株に対して、当社の普通株式55,000株及び2,500千円を割り当てております。

② 株式交換比率の算定方法

　本株式交換における株式交換比率については、当社及び株式会社エンターテイメントシステムズから独立した算定機関である株式会社Stewart McLarenによる株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえ、両社で協議の上、算定しております。

③ 交付した株式数

　1,100,000株

(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　株価算定費用等　2,050千円

(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

　429,929千円

② 発生原因

　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

③ 償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳


流動資産	574千円
固定資産	110千円
資産合計	684千円
流動負債	14千円
負債合計	14千円

(8) 企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に

　及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当連結会計年度の期首をみなし取得日としているため、記載しておりません。

２．有限会社インタープランの株式取得

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：有限会社インタープラン

　事業の内容　　　：求職者支援訓練、および企業向けのIT研修事業

② 企業結合を行った主な理由

　有限会社インタープランは、インタープラン IT スクールを展開し、求職者支援訓練及び企業向け助成金研修を行っております。当社は事業目的に共感するとともに、この事業を当社の事業と連携させることで、より実践的なカリキュラムを提供し、卒業生のキャリアアップにつなげることを目的に教育関連事業を連携して行ってまいりました。また、当社は平成29年８月に厚生労働大臣より労働者派遣事業許可証の交付を受け、厚労省の認定を受けた訓練実施機関として教育分野への参入を図るとともに、今後の事業展開において有限会社インタープランが創出する人材を活用し、事業領域の拡大を図ることを目的に子会社化いたしました。

③ 企業結合日

　平成29年９月27日（株式取得日）

　平成29年11月30日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

　100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が、現金を対価として有限会社インタープランの全株式を取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　平成29年12月１日から平成30年８月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳


取得の対価	現金	48,000千円
取得原価		48,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　株価算定費用等　500千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

　52,024千円

② 発生原因

　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

③ 償却方法及び償却期間

　５年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳


流動資産	12,115千円
固定資産	575千円
資産合計	12,691千円
流動負債	15,103千円
固定負債	1,612千円
負債合計	16,716千円

(7) 企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に

　及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

３．連結子会社による事業譲受

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称　：株式会社ネクストシースリー

　取得した事業の内容：居酒屋及び飲食店の経営並びに管理、

飲食店経営に関するコンサルティング業務、食料品の加工、卸し及び販売、

フードフランチャイズシステムに関する業務等

② 企業結合を行った主な理由

　株式会社ネクストシースリーは、首都圏を中心に飲食事業等を展開しております。

　当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁は、直接店舗運営に携わる飲食事業を拡大させることがより一層の事業の成長につながるものと考え、その投資先を探しておりましたが、新規に店舗をオープンさせ運営するよりは既に安定した収益のある店舗を譲り受ける方がリスクを最小に抑えることができると判断し、当該事業の譲受を決定いたしました。

③ 企業結合日

平成30年６月１日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

⑤ 結合後の企業名称

変更はありません。

⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

　平成30年６月１日から平成30年８月31日まで

(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳


取得の対価	現金	49,259千円
取得原価		49,259千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　株価算定費用等　1,850千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

　29,490千円

② 発生原因

　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

③ 償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳


固定資産	19,768千円
資産合計	19,768千円
流動負債	－千円
固定負債	－千円
負債合計	－千円

(7) 企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に

　及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

Ⅱ　事業分離

１．株式会社pixydaへの事業の一部譲渡

(1) 事業分離の概要

① 分離先企業の名称

　株式会社pixyda

② 分離した事業の内容

　ゲームソフトの受託開発事業、受託運営事業、共同開発事業及び自社開発運営事業

③ 事業分離を行った主な理由

　当該ゲーム関連の一部開発事業は、当社が平成28年３月に株式会社 Xio（以下、「Xio」）が運営するゲーム関連事業の一部を譲受けしたものです。

　Xio は、ゲームソフトの受託開発、受託運営、共同開発及び自社開発運営事業を行っており、幅広いジャンルで高い開発・運営実績とノウハウを保有していることから、当社のゲーム・アプリ開発・運営部門を補完し、社内リソースの効果的運用と収益性の向上を図るとともに、自社開発運営事業においては、新規ソーシャルゲームを自社開発することで、ゲームやアプリのラインアップの充実を図ることを目的に事業に取り組んでまいりました。

　しかしながら、新規案件の不発による終了や大型契約の大幅な遅延などにより収益において当初予算を大幅に下回る成績が続いていることから、当社グループの収益改善に向けた事業やサービスの選択と集中を強化する中において、このたび事業譲渡をすることにいたしました。

④ 事業分離日

　平成29年９月27日（事業譲渡日）

　平成29年９月１日（みなし分離日）

⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

① 移転損益の金額

　－千円

② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳


流動資産	－千円
固定資産	－千円
資産合計	－千円
流動負債	－千円
固定負債	－千円
負債合計	－千円

③ 会計処理

　移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

　ソリューション事業

(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　当連結会計年度の期首に事業分離をおこなっているため、当連結会計年度の損益計算書には、分離した事

業に係る損益は含まれておりません。

(5) その他重要な特約等

　株式会社pixydaは、事業譲渡代金として、平成30年１月～平成33年６月の計42回に渡り、毎月2,000千円を月末に支払うものとする。

　株式会社pixydaは、金額の支払いが困難となった場合は、根拠資料を提示のうえ、支払額及び支払方法についての協議を当社に申し込み、当社もそれに対して協議し、支払額の減免・猶予等に応じるものとする。

２．ネクスト・セキュリティ株式会社の株式譲渡

(1) 株式譲渡の概要

① 譲渡先企業の名称

　ネクスト・イット株式会社

② 譲渡した事業の内容

　連結子会社：ネクスト・セキュリティ株式会社

　事業の内容：IT セキュリティ製品販売、セキュリティコンサルティング、

セキュリティマネージメントサービス、セキュリティバリューサービス

③ 株式譲渡を行った主な理由

　当社連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社（以下、「ネクスト・セキュリティ」）は、セキュリティに関する機器の開発や販売をはじめとするセキュリティソリューションの販売及びコンサルティングサービスを行っております。当社はシナジーのある成長企業ということで平成28年６月に同社をМ＆Ａし、営業支援などを行ってまいりました。

　株式取得当初はソリューション事業における当社の顧客基盤を活かせると見込んでおり、これまで当社の営業人員をネクスト・セキュリティに投入してまいりましたが、当社グループの事業再編の過程で当社の人員再配置を実施したことからネクスト・セキュリティへの営業支援を継続できず、今後も大きなシナジーを主体的に見込むことができないことから、株式を譲渡することを決議いたしました。

④ 株式譲渡日

　平成29年10月16日（株式譲渡日）

　平成29年９月１日（みなし譲渡日）

⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

① 移転損益の金額

　－千円

② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳


流動資産	135,227千円
固定資産	－千円
資産合計	135,227千円
流動負債	90,038千円
固定負債	50,000千円
負債合計	140,038千円

③ 会計処理

　ネクスト・セキュリティ株式会社の連結上の帳簿価額で売却いたしました。

(3) 株式譲渡した事業が含まれていた報告セグメントの名称

　ソリューション事業

(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　当連結会計年度の期首をみなし譲渡日として株式譲渡をおこなっているため、当連結会計年度の損益計算

書には、株式譲渡した事業に係る損益は含まれておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．資産除去債務の概要

　当社グループは主として本社オフィス及び店舗に係る賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

　なお、当該資産除去債務の一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約による敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用として計上しております。

２．当該資産除去債務の金額算定方法

　使用見込期間を入居から７年と見積り、資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減


	前連結会計年度（自　平成28年９月１日至　平成29年８月31日）	当連結会計年度（自　平成29年９月１日至　平成30年８月31日）
期首残高	1,400千円	15,200千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	13,800千円	1,612千円
資産除去債務の履行による減少額	－	△3,012千円
期末残高	15,200千円	13,800千円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源

の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は各事業を統括する組織体制として事業部を設置し、事業活動を展開しております。

　なお、第１四半期連結会計期間において、有限会社インタープランの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めており、「教育関連事業」として報告セグメントを追加しております。
　これにより、報告セグメントを「ソリューション事業」及び「サブリース事業」の２区分から「ソリューショ
ン事業」、「サブリース事業」及び「教育関連事業」の３区分に変更しております。

　「ソリューション事業」は、主にスマートフォン等のモバイルデバイス向けのソリューション及びサービス、ビンゴ向けシステム開発等を提供しております。

　「サブリース事業」は、不動産のサブリース及び商標権の管理等をしております。

　「教育関連事業」は、主に求職者向けITスクールのセミナーを行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は製造原価によっております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成28年９月１日至平成29年８月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報


				（単位：千円）
	報告セグメント
	ソリューション事業	サブリース事業	教育関連事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,542,167	29,389	－	2,571,556
計	2,542,167	29,389	－	2,571,556
セグメント利益又は損失（△）	18,453	2,791	－	21,244
セグメント資産	339,429	318,978	－	658,408
その他の項目
減価償却費	57,277	13,476	－	70,754
のれん償却額	－	－	－	－
減損損失	133,237	－	－	133,237
のれん償却額（特別損失）	－	－	－	－
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	60,828	304,396	－	365,225



	その他（注）１	合計	調整額（注）２、３	連結財務諸表計上額（注）４
売上高
外部顧客への売上高	91,028	2,662,585	－	2,662,585
計	91,028	2,662,585	－	2,662,585
セグメント利益又は損失（△）	△17,057	4,187	△367,864	△363,677
セグメント資産	10,875	669,283	312,141	981,425
その他の項目
減価償却費	－	70,754	3,739	74,493
のれん償却額	－	－	92,794	92,794
減損損失	－	133,237	226,714	359,952
のれん償却額（特別損失）	－	－	126,262	126,262
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	－	365,225	36,438	401,663

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物販事業等を含んでおります。

２．セグメント資産の調整額312,141千円は、主に各報告セグメントに配賦していない全社資産であります。

３．セグメント損失の調整額△367,864千円には、のれんの償却額△92,794千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△275,070千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

４．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自平成29年９月１日至平成30年８月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報


				（単位：千円）
	報告セグメント
	ソリューション事業	サブリース事業	教育関連事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,156,159	95,345	29,583	1,281,088
計	1,156,159	95,345	29,583	1,281,088
セグメント利益又は損失（△）	328,146	11,761	△5,689	334,218
セグメント資産	286,559	394,111	14,721	695,393
その他の項目
減価償却費	9,098	4,756	△994	12,859
のれん償却額	－	737	－	737
減損損失	5,883	－	－	5,883
のれん償却額（特別損失）	－	－	－	－
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	118,317	51,066	－	169,383



	その他（注）１	合計	調整額（注）２、３	連結財務諸表計上額（注）４
売上高
外部顧客への売上高	21,201	1,302,289	－	1,302,289
計	21,201	1,302,289	－	1,302,289
セグメント利益又は損失（△）	21,201	355,419	△303,811	51,608
セグメント資産	10,875	706,268	1,148,639	1,854,908
その他の項目
減価償却費	－	12,859	319	13,179
のれん償却額	－	737	74,953	75,690
減損損失	－	5,883	－	5,883
のれん償却額（特別損失）	－	－	－	－
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	－	169,383	5,218	174,602

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物販事業等を含んでおります。

２．セグメント資産の調整額1,148,639千円は、主に各報告セグメントに配賦していない全社資産であります。

３．セグメント損失の調整額△303,811千円には、のれんの償却額△74,953千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△228,857千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

４．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成28年９月１日至平成29年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。

　(2) 有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産はありません。

３．主要な顧客ごとの情報


顧客の名称又は氏名	売上高（千円）	関連するセグメント名
株式会社ブルーウィロー	526,589	ソリューション事業

当連結会計年度（自平成29年９月１日至平成30年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。

　(2) 有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産はありません。

３．主要な顧客ごとの情報


顧客の名称又は氏名	売上高（千円）	関連するセグメント名
株式会社MT・INVESTMENTS	148,593	ソリューション事業
株式会社KDDI	139,288	ソリューション事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成28年９月１日至平成29年８月31日）


							（単位：千円）
	ソリューション事業	サブリース事業	教育関連事業	その他	合計	全社・消去	合計
減損損失	133,237	－	－	－	133,237	226,714	359,952

（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産及びのれんに係る減損損失であります。

当連結会計年度（自平成29年９月１日至平成30年８月31日）


							（単位：千円）
	ソリューション事業	サブリース事業	教育関連事業	その他	合計	全社・消去	合計
減損損失	5,883	－	－	－	5,883	－	5,883

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成28年９月１日至平成29年８月31日）


							（単位：千円）
	ソリューション事業	サブリース事業	教育関連事業	その他	合計	全社・消去	合計
当期償却額	－	－	－	－	－	92,794	92,794
当期償却額（特別損失）	－	－	－	－	－	126,262	126,262
当期末残高	－	－	－	－	－	276,263	276,263

（注）のれんの償却額及び未償却残高は、報告セグメントに配分しておりません。

当連結会計年度（自平成29年９月１日至平成30年８月31日）


							（単位：千円）
	ソリューション事業	サブリース事業	教育関連事業	その他	合計	全社・消去	合計
当期償却額	－	737	－	－	737	74,953	75,690
当期償却額（特別損失）	－	－	－	－	－	－	－
当期末残高	－	28,753	－	－	28,753	638,454	667,207

（注）のれんの償却額及び未償却残高は、サブリース事業に帰属するものを除いて報告セグメントに配分しておりません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成28年９月１日至平成29年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成29年９月１日至平成30年８月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

（１株当たり情報）

前連結会計年度

（自　平成28年９月１日

至　平成29年８月31日）

当連結会計年度

（自　平成29年９月１日

至　平成30年８月31日）


１株当たり純資産額	14.55円
１株当たり当期純損失（△）	△50.97円

　なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。


１株当たり純資産額	57.93円
１株当たり当期純利益	0.30円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	0.28円

（注）１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	前連結会計年度（自　平成28年９月１日至　平成29年８月31日）	当連結会計年度（自　平成29年９月１日至　平成30年８月31日）
(1) １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円）	△891,201	6,467
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円）	△891,201	6,467
普通株式の期中平均株式数（株）	17,485,686	21,753,876
(2) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	1,198,756
（うち新株予約権（株））	－	（1,053,718）
（うちストック・オプション（株））	－	（145,038）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第18回新株予約権（新株予約権の数 9,980個）第19回新株予約権（新株予約権の数 7,000個）第20回新株予約権（新株予約権の数 3,676個）　　　　　────── なお、ストック・オプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。第７回新株予約権（新株予約権の数 1,000個）第８回新株予約権（新株予約権の数 8,656個）なお、概要は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	第18回新株予約権（新株予約権の数 9,980個）　　　　　────── 第20回新株予約権（新株予約権の数 3,676個）第21回新株予約権の発行（新株予約権の数 24,000個）なお、ストック・オプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。第７回新株予約権（新株予約権の数 1,000個）　　　　　────── なお、概要は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．有限会社武藤製作所の株式取得

　当社は、平成30年８月28日開催の取締役会において、有限会社武藤製作所の全株式を取得し完全子会社化することを決議し、平成30年11月15日付で同社の全株式を取得しました。

(1) 被取得企業の名称及びその事業内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：有限会社武藤製作所

　事業の内容　　　：射撃場の経営

② 企業結合を行った主な理由

　当社では、当社の「第３創業期」における注力すべき成長戦略のひとつとして、スポーツ分野でのIoT化に取り組み、既にIoT野球ボール「Technical Pitch」を開発し世に送り出しております。2020年の東京オリンピックを前に近年競技人口が増加傾向であると言われているクレー射撃に、当社の強みであるIoTとスマートフォン向けプラットフォーム技術を組み合わせて、クレー射撃の世界に新しいユーザ体験をもたらしたり、クレー射撃をテーマとしたエンターテインメントを展開したりすることが可能となり、射撃場というリアル事業と当社の強みのシナジーが期待できます。これらの理由により、当社グループのさらなる成長を促進させるものと判断いたしました。

③ 企業結合日

　平成30年11月15日

④ 企業結合の法的形式

　株式取得

⑤ 結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

　100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が、現金を対価として有限会社武藤製作所の全株式を取得したためであります。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳


取得の対価	現金	40,000千円
取得原価		40,000千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリーに対する報酬・手数料等（概算額）　1,300千円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

２．麹町アセット・マネジメント株式会社の株式取得

　当社は、平成30年９月26日開催の取締役会において、麹町アセット・マネジメント株式会社の全株式を取得し完全子会社化することを決議し、平成30年11月15日付で同社の全株式を取得しました。

(1) 被取得企業の名称及びその事業内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：麹町アセット・マネジメント株式会社

　事業の内容　　　：第二種金融商品取引に関する業務

② 企業結合を行った主な理由

　当社の「第３創業期」における注力すべき成長戦略のひとつとして、ブロックチェーン技術を用いたソリューション開発や仮想通貨のマイニング事業など仮想通貨関連事業への取り組みを開始いたしました。

　麹町アセット・マネジメント株式会社は、第二種金融商品取引業の登録を受けた会社であります。

　当社は、麹町アセット・マネジメント株式会社を子会社とすることで、当社グループの不動産及び仮想通貨関連事業に対する資金を拠出するファンドを組成して資金を調達し、当該事業からの収益の一部をファンドに還元する形で事業展開の拡大が可能となり、当社グループのさらなる成長を促進させるものと判断いたしました。

③ 企業結合日

　平成30年11月15日

④ 企業結合の法的形式

　株式取得

⑤ 結合後企業の名称

　株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネージメント

⑥ 取得した議決権比率

　100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が、現金を対価として麹町アセット・マネジメント株式会社の全株式を取得したためであります。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳


取得の対価	現金	5,000千円
取得原価		5,000千円

(3) 企業結合契約に定められた条件付取得価格の内容及びそれらの今後の会計処理方針

　条件付取得対価は、被取得会社の将来業績に応じて支払いを行う契約となっております。取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価格を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリーに対する報酬・手数料等（概算額）　1,250千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

３．連結子会社による事業一部譲受

　当社は、平成30年10月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が株式会社プロスペリティ１の運営する飲食事業の一部を譲り受けることについて決議し、平成30年10月31日に事業譲渡契約を締結いたしました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　　：株式会社プロスペリティ１

　事業の内容　　　　　　：「北前そば高田屋」の飲食店経営事業、「そばと丼高田屋」の飲食店経営事業、

飲食フランチャイズ事業、飲食コンサルティング事業業務等

　対象となった事業の内容：株式会社プロスペリティ１が運営する「高田屋」５店舗

② 企業結合を行った主な理由

　株式会社渋谷肉横丁は、今後の事業計画達成に向けて、既存店舗の顧客満足度の向上に努めると同時に、成長性と収益性のある飲食事業に対して積極的にM&Aを行い事業をより加速させる必要があると考え、株式会社プロスペリティ１がチェーン展開する「高田屋」のうち５店舗について、譲受けを決定いたしました。

　「高田屋」は、ごまそばや北前そばの専門店として暖簾を掲げて以来20年、若者から中高年まで和食を愛する幅広い年代のお客様に親しまれています。ターゲット層を若者とすることの多い株式会社渋谷肉横丁において、中高年やファミリー層を対象とする店舗運営に参入することで業態の多角化を図り、顧客層拡大と収益向上を目指してまいります。

③ 企業結合日

　平成30年10月31日（当該事業２店舗）

　平成31年２月１日（当該事業３店舗）（予定）

④ 企業結合の法的形式

　現金を対価とする事業譲受

⑤ 結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。

(2) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳


取得の対価	現金	324,074千円
取得原価		324,074千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリーに対する報酬・手数料等（概算額）　600千円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

４．連結子会社による事業一部譲受

　当社は、平成30年10月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が株式会社えんの保有する飲食事業の一部を譲り受けることについて決議し、平成30年10月31日事業譲渡契約を締結、平成30年11月１日付で当該事業を譲り受けました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　　：株式会社えん

　事業の内容　　　　　　：飲食店業、食料品の加工・販売、食品流通の関するコンサルタント業等

　対象となった事業の内容：「縁にち」及び「肉天国」の飲食店事業

② 企業結合を行った主な理由

　当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁は、直接店舗運営に携わる飲食事業を拡大させることがより一層の事業の成長につながるものと考え、その投資先を継続的に探しております。投資手法としては、新規に店舗をオープンさせ運営するよりは既に安定した収益のある店舗を譲り受ける方がリスクを最小に抑えることができると判断し、当該事業の譲受けを決定いたしました。当該事業の譲受けにより、株式会社渋谷肉横丁のさらなる成長を加速するとともに当社グループとのシナジーの創出および企業価値の向上に努めてまいります。

③ 企業結合日

　平成30年11月１日

④ 企業結合の法的形式

　現金を対価とする事業譲受

⑤ 結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。

(2) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳


取得の対価	現金	41,666千円
取得原価		41,666千円

(3) 企業結合契約に定められた条件付取得価格の内容及びそれらの今後の会計処理方針

　条件付取得対価は、被取得会社の一定期間の将来業績に応じて支払いを行う契約となっております。取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価格を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリーに対する報酬・手数料等（概算額）　1,000千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

５．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分

　当社は、平成30年10月30日開催の取締役会において、平成30年11月27日開催の第14回定時株主総会に「資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」を付議することを決議し、同株主総会で承認可決されております。

(1) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の理由

　当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の株主還元を含む柔軟かつ機動的な資本政策の展開を目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。

(2) 資本金の額の減少の要領

　当社の資本金の額1,337,937千円のうち1,237,937千円を減少させ、100,000千円といたしました。減少する資本金の額1,237,937千円をその他資本剰余金に振り替えることといたしました。

(3) 資本準備金の額の減少の要領

　当社の資本準備金の額1,356,202千円のうち110,992千円を減少させ、1,245,209千円といたしました。減少する資本準備金の額110,992千円をその他資本剰余金に振り替えることといたしました。

(4) 剰余金の処分の要領

　上記の効力が生じた後のその他資本剰余金全額1,348,929千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたしました。

① 減少する剰余金の項目及びその額

　その他資本剰余金　　　1,348,929千円

② 増加する剰余金の項目及びその額

　繰越利益剰余金　　　　1,348,929千円

(5) 日程

　取締役会決議日：　　　　平成30年10月30日

　定時株主総会決議日：　　平成30年11月27日

　債権者異議申述公告日　：平成30年12月７日（予定）

　債権者異議申述最終期日：平成31年１月７日（予定）

　効力発生日：　　　　　　平成31年１月８日（予定）

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】


区分	当期首残高（千円）	当期末残高（千円）	平均利率（％）	返済期限
短期借入金	346,219	295,100	1.8	－
１年以内に返済予定の長期借入金	－	－	－	－
１年以内に返済予定のリース債務	－	－	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	－	－	－
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	－	－	－
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	346,219	295,100	－	－

（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

① 当連結会計年度における四半期情報等


（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	355,999	674,151	994,165	1,302,289
税金等調整前四半期（当期）純利益（千円）	10,932	33,911	52,686	26,566
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円）	9,979	24,856	39,711	6,467
１株当たり四半期（当期）純利益（円）	0.49	1.18	1.85	0.30

（会計期間）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

１株当たり四半期純利益又は

１株当たり四半期純損失（△）（円）

0.49

0.69

0.66

△1.48

② 訴訟

　当社は、株式会社エミシアの株式を平成28年６月１日付で取得し、当社グループにおいて事業を進めておりましたが、譲渡元である株式会社E．MIRAI及び門倉恵美子氏から、当該事業承継に必要な義務の不履行があったことから、当該譲渡元に対して平成29年１月６日付で株式譲渡契約の解除に伴う損害賠償を請求する訴訟を提起いたしました。

　これに対し、平成29年４月４日付で、以下のとおり株式会社E．MIRAI及び門倉恵美子氏より反訴を受けております。

(1) 反訴を提起した相手の概要

①名称　　株式会社E．MIRAI

代表者　代表取締役　門倉　直行

所在地　神奈川県横浜市中区羽衣町3-55-1

②名称　　門倉　恵美子

所在地　神奈川県横浜市

(2) 本件の内容及び損害賠償金額

　当社が平成29年１月６日付で提起した訴訟の内容は、株式取得対価130百万円のうち当社が既に支払った金額90百万円の支払いを求めるものであり、これに対し、平成29年４月４日付の反訴の内容は、株式取得対価の未払い額40百万円の支払いを求めるものであります。


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金（千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	國吉芳夫	－	－	当社取締役副社長株式会社エミシア取締役ネクスト・セキュリティ株式会社取締役	被所有直接0.12	－	当社への立替払い※１	30,375	－	－
主要株主（個人）	田邊勝己	－	－	弁護士	被所有直接16.32	－	第三者割当増資※２	300,021	－	－
							新株予約権の付与※３	7,851	新株予約権	2,371
							株式の譲受 ※４	532,000	－	－
							新株予約権の行使※５	532,000	－	－
主要株主が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等	i・コンサルティング株式会社	群馬県吾妻郡	10,000	ゴルフ場経営及び各種コンサルティング	－	資金の借入	借入金の返済 ※６	160,750	－	－