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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
57,000,000 |
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計 |
57,000,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年２月29日） |
提出日現在発行数（株） （2020年４月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使による新株式発行数は含まれておりません。
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2019年11月29日取締役会決議（第24回新株予約権）
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決議年月日 |
2019年11月29日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ５ 監査役 ３ 従業員 ７ 当社子会社の従業員 １ |
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新株予約権の数（個） ※ |
14,500（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 1,450,000（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
238（注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年12月16日 至 2024年12月15日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発 行価格及び資本金組入額（円） ※ |
発行価額 238 資本組入額 119 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議によ る承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 新株予約権の発行時（2019年12月16日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１とする。
２．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式とし、その総数は1,450,000株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金238円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における＜東京証券取引所市場第二部＞における当社株式普通取引の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
１ |
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行使価額 |
行使価額 |
分割（又は合併）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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新規発行 |
× |
１株当たり |
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既発行 |
＋ |
株式数 |
払込金額 |
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調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
株式数 |
新規発行前１株当たりの時価 |
|||
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行使価額 |
行使価額 |
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所にお
ける当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額に40％を乗じた価額を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判
明した場合
③当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じ
た場合
④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。
（2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（4）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３.(4)に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
当該事項はありません。
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付き新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次の通り行使
されております。
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第2四半期会計期間 （2019年12月１日から 2020年２月29日まで） |
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約券付社債券等の数（個） |
2,000 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
200,000 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
173 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
34,600 |
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当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約券付社債券等の数の累計（個） |
23,734 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約券付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
2,373,400 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約券付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
173 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約券付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
410,598 |
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年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 （千円） |
資本準備金 （千円） |
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2019年12月１日～2020年２月29日 |
252,000 |
26,046,693 |
22,650 |
410,086 |
22,650 |
1,555,296 |
注 新株予約権の行使による増加であります。
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2020年２月29日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4C 2BB UNITED KINGDON (東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
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ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A, 4AU U.K （東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー） |
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ＧＵＡＭ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯＵＮＴＲＹ ＣＬＵＢ， ＩＮＣ． （常任代理人 三田証券株式会社） |
495 BATTULO STREET, DEDEDO, GUAM 96929 （東京都中央区日本橋兜町３－11） |
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計 |
－ |
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2020年２月29日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
該当事項はありません。
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の移動はありません。
なお当四半期累計期間終了後、当四半期報告書提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。
（1）退任役員
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役職名 |
氏名 |
退任年月日 |
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代表取締役 |
堤 純也 |
2020年３月16日 |
（2）役職の異動
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新役職名 |
旧役職名 |
氏名 |
異動年月日 |
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代表取締役 |
取締役副社長 管理部管掌 管理部長 |
篠原 洋 |
2020年３月16日 |
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取締役副社長 管理部管掌 管理部長 |
取締役副社長 管理部副部長 |
國吉 芳夫 |
2020年３月16日 |
（3）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性９名 女性０名（役員のうち女性の比率0.0％）