１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (2019年８月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2020年５月31日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
|
|
|
売掛金 |
|
|
|
商品及び製品 |
|
|
|
仕掛品 |
|
|
|
原材料 |
|
|
|
前払費用 |
|
|
|
短期貸付金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
のれん |
|
|
|
商標権 |
|
|
|
ソフトウエア |
|
|
|
ソフトウエア仮勘定 |
|
|
|
その他の無形固定資産 |
|
|
|
無形固定資産合計 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
長期貸付金 |
|
|
|
長期未収入金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (2019年８月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2020年５月31日) |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
支払手形及び買掛金 |
|
|
|
短期借入金 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
未払金 |
|
|
|
未払費用 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
|
|
|
資産除去債務 |
|
|
|
長期預り保証金 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
利益剰余金 |
△ |
△ |
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
|
その他の包括利益累計額合計 |
△ |
△ |
|
新株予約権 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第３四半期連結累計期間 (自 2018年９月１日 至 2019年５月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 至 2020年５月31日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
営業損失（△） |
△ |
△ |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
貸倒引当金戻入額 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
株式交付費 |
|
|
|
支払手数料 |
|
|
|
為替差損 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常損失（△） |
△ |
△ |
|
特別利益 |
|
|
|
事業譲渡益 |
|
|
|
新株予約権戻入益 |
|
|
|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産除却損 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
臨時休業等による損失 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等合計 |
|
|
|
四半期純損失（△） |
△ |
△ |
|
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第３四半期連結累計期間 (自 2018年９月１日 至 2019年５月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 至 2020年５月31日) |
|
四半期純損失（△） |
△ |
△ |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
△ |
|
|
その他の包括利益合計 |
△ |
|
|
四半期包括利益 |
△ |
△ |
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
|
非支配株主に係る四半期包括利益 |
|
|
連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間において、株式会社エミシアの全株式を譲渡したことに伴い、同社を連結の範囲から除外しております。
第２四半期連結会計期間より、株式会社クリプト・フィナンシャル・システムの子会社であるGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCがTTK, LLC.の全持分を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
なお、PACIFIC DELTA BINGO CO.,LTD.につきましては、2020年１月９日に設立したものの、2020年３月31日開催の取締役会において全株式の譲渡が決議され、2020年４月３日に株式譲渡されたことから、支配が一時的であるため連結の範囲に含めておりません。
会計上の見積り
新型コロナウイルス感染拡大の影響に伴う各国政府や各自治体からの外出自粛要請等を受け、当社グループおいても、対象となる営業施設の臨時休業等を実施するなど、事業活動に影響を及ぼしております。
ただ、このような状況は2020年8月頃まで継続し、2020年9月以降は徐々に正常化することを仮定して、固定資産の減損等に関する会計上の見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルスによる経済活動への影響は不確実性が高いため、今後の実際の推移がこの仮定と乖離する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
※ 臨時休業等による損失
前第３四半期連結累計期間（自 2018年９月１日 至 2019年５月31日）
該当事項はありません
当第３四半期連結累計期間（自 2019年９月１日 至 2020年５月31日）
新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により、各国政府及び各自治体から出された外出自粛要請等を受け、当社グループでは各国の規制及び感染拡大防止への配慮から、株式会社渋谷肉横丁や株式会社インタープランをはじめとする当社グループの営業施設において臨時休業等を実施いたしました。
このため、当該期間中に発生した固定費（人件費・地代家賃・減価償却費等）を臨時休業等による損失として特別損失に計上しております。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
|
|
前第３四半期連結累計期間 （自 2018年９月１日 至 2019年５月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2019年９月１日 至 2020年５月31日） |
|
減価償却費 |
49,879千円 |
74,447千円 |
|
のれんの償却額 |
71,039千円 |
76,470千円 |
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2018年９月１日 至 2019年５月31日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
当社は、2018年11月27日開催の第14回定時株主総会において、繰越利益剰余金を欠損填補することで財務体質の健全化を図るとともに、今後の株主還元を含む柔軟かつ機動的な資本政策の展開を目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件についての承認可決を受け、2019年１月８日付でその効力が発生しております。これに伴い、資本金が1,237,937千円、資本剰余金110,992千円それぞれ減少し、繰越利益剰余金が1,348,929千円増加しております。
また、第三者割当増資により、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ86,500千円増加、新株予約権の行使及びストック・オプションの行使による新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ200,936千円増加し、当第３四半期連結累計期間末において、資本金が387,436千円、資本準備金が1,532,645千円となっております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2019年９月１日 至 2020年５月31日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
新株予約権の行使及びストック・オプションの行使による新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ43,742千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が431,178千円、資本準備金が1,576,388千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自2018年９月１日 至2019年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
報告セグメント |
|||
|
|
ソリューション 事業 |
飲食関連事業 |
教育関連事業 |
計 |
|
売上高 |
|
|
|
|
|
外部顧客への 売上高 |
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
セグメント利益 又は損失（△） |
|
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他 （注）１ |
合計 |
調整額 （注）２ |
四半期連結損益 計算書計上額 （注）３ |
|
売上高 |
|
|
|
|
|
外部顧客への 売上高 |
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
△ |
|
|
セグメント利益 又は損失（△） |
△ |
|
△ |
△ |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、裁定取引、射撃場の経営等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△266,272千円には、のれんの償却額△59,944千円、連結会社間の内部取引消去額△300千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△206,028千円等が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益又は営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
（報告セグメントの名称変更）
第２四半期連結会計期間より、事業内容をより適正に表示するため、従来の「サブリース事業」のセグメント名称を「飲食関連事業」に変更しております。
当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。
（報告セグメントの追加）
該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の取得による資産の著しい増加）
該当事項はありません。
（子会社の売却による資産の著しい減少）
該当事項はありません。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
当第３四半期連結累計期間において、「ソリューション事業」において11,466千円の減損損失を計上しております。
（のれんの金額の重要な変動）
「飲食関連事業」において、事業譲受に伴い、のれんが増加しております。当該事象によるのれんの増加額は、182,227千円であります。
なお、第１四半期連結会計期間に行われた株式会社えんからの事業譲受について、暫定的な会計処理を行っておりましたが、第２四半期連結会計期間において確定しております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自2019年９月１日 至2020年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
報告セグメント |
|||
|
|
ソリューション 事業 |
飲食関連事業 |
教育関連事業 |
計 |
|
売上高 |
|
|
|
|
|
外部顧客への 売上高 |
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
セグメント利益 又は損失（△） |
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他 （注）１ |
合計 |
調整額 （注）２ |
四半期連結損益 計算書計上額 （注）３ |
|
売上高 |
|
|
|
|
|
外部顧客への 売上高 |
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
セグメント利益 又は損失（△） |
△ |
△ |
△ |
△ |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、射撃場の経営等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△223,081千円には、のれんの償却額△54,219千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△168,862千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益又は営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
（報告セグメントの名称変更）
該当事項はありません。
（報告セグメントの追加）
該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の取得による資産の著しい増加）
該当事項はありません。
（子会社の売却による資産の著しい減少）
該当事項はありません。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
当第３四半期連結累計期間において、「その他」において16,216千円の減損損失を計上しております。
（のれんの金額の重要な変動）
「飲食関連事業」において、2018年11月１日に行われた株式会社飲食店プロモーター（旧名称：株式会社えん）との事業譲受の条件付取得対価の支払が確定したことにより、新たにのれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、第１四半期連結会計期間において11,776千円であります。
また、「飲食関連事業」において、事業譲受に伴い、のれんが増加しております。当該事象によるのれんの増加額は、85,610千円であります。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間において「飲食関連事業」ののれんが97,386千円増加しております。
「その他」において、2018年11月15日に行われた株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント（旧名称：麹町アセット・マネジメント株式会社）の取得の条件付取得対価の支払が確定したことにより、新たにのれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、30,000千円であります。
この結果、当第３四半期連結累計期間において、「その他」ののれんが30,000千円増加しております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅰ 取得による企業結合
企業結合に係る条件付き取得対価の会計処理
条件付取得対価は、2018年11月15日に行われた株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント（旧名称：麹町アセット・マネジメント株式会社）の取得において、一定期間の業績に応じて追加で支払う契約となっておりましたが、当第３四半期連結会計期間において取得対価の追加支払が確実となったため、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんを追加的に認識しております。
追加的に認識するのれんは、企業結合日時点で認識されたものと仮定して計算しております。
(1) 追加的に認識した取得原価
30,000千円
(2) 追加的に認識したのれんの金額、のれんの償却額、償却方法及び償却期間
① 追加的に認識するのれんの金額
30,000千円
② のれん償却額
4,500千円
③ 償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前第３四半期連結累計期間 （自 2018年９月１日 至 2019年５月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2019年９月１日 至 2020年５月31日） |
|
(1)１株当たり四半期純損失（△） |
△3円82銭 |
△8円33銭 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円） |
△87,629 |
△216,217 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（千円） |
△87,629 |
△216,217 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
22,949,170 |
25,952,034 |
|
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 |
－ |
－ |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） |
－ |
－ |
|
普通株式増加数（株） |
－ |
－ |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
第19回新株予約権 （新株予約権の数 6,900個） 第21回新株予約権 （新株予約権の数 24,000個） 第22回新株予約権 （新株予約権の数 1,800個） ──────
第７回新株予約権の失効 （失効日 2019年５月29日 新株予約権の数 1,000個） 第９回新株予約権（注）２ （新株予約権の数 30,000個） ──────
|
──────
第21回新株予約権 （新株予約権の数 24,000個） 第22回新株予約権 （新株予約権の数 1,800個） 第24回新株予約権 （新株予約権の数 14,500個）
──────
第９回新株予約権 （新株予約権の数 30,000個）
|
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．2019年３月15日開催の当社取締役会決議により、2019年４月１日付で、新株予約権50,400個の取得及び消却をいたしました。
（第三者割当による新株式の発行）
当社は、2020年５月28日開催の取締役会において、次のとおり第三者割当による新株式の発行について決議し、2020年６月15日に払込が完了しております。
(1) 発行する株式の種類及び数：普通株式 800,000株
(2) 発行価額 ：１株につき189円
(3) 発行価額の総額 ：151,200,000円
(4) 資本組入額 ：１株につき94.5円
(5) 資本組入額の総額 ：75,600,000円
(6) 払込期日 ：2020年6月15日
(7) 募集又は割当方法 ：第三者割当
(8) 割当先及び割当株式数 ：株式会社和円商事 180,000株 田邊 勝己 620,000株
(9) 資金の使途 ：渋谷肉横丁成長投資資金及び、新規インターネットサービスの開発・初期運営資金
(10) 新株式発行の理由 ：第11回新株予約権の発行理由に記載しております
（第11回新株予約権の発行）
当社は、2020年５月28日開催の取締役会において、第三者割当の方式による行使条項付新株予約権の発行について決議し、2020年６月15日に発行しました。
(1) 新株予約権を発行する理由
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響は予想を超えて広がりつつあり、予断を許さない状況となっております。特に、当社グループで大きなキャッシュ・フローを生み出していた飲食関連事業の直営店は日本国政府の緊急事態宣言後の営業自粛要請により休業し、かつ、渋谷肉横丁社のサブリース事業の家賃収入の今後の入金が不透明な状況化に置かれています。グアムにおけるビンゴ事業については2020年３月にグアム政府の要請により休業状態となり、カンボジアのビンゴ事業も、2020年３月、カンボジアとベトナムの国境が閉鎖され、その後、カンボジア政府の全国的カジノ店舗休業命令により、カンボジアのビンゴ直営事業を担う子会社株式を売却する形で事業店舗の売却を余儀なくされるなど、新型コロナウイルス感染症の問題によって当社の経営状態に極めて大きな影響を受けておりますことから、新株予約権を発行することといたしました。
(2) 新株予約権の発行要項
① 新株予約権の発行日
2020年６月15日
② 割当対象者
田邊 勝己氏
③ 新株予約権の発行数
37,000個
④ 新株予約権の払込金額
新株予約権１個につき334円
⑤ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式3,700,000株（新株予約権１個につき100株）
⑥ 新株予約権の行使時の払込金額
１株につき189円
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑨ 新株予約権の行使の期間
自 2020年６月15日 至 2025年６月14日
（第三者割当による第９回新株予約権の取得及び消却について）
当社は、2020年５月28日開催の取締役会において、2017年９月27日に発行いたしました第９回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）につきまして、下記のとおり、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに消却することを決議し、2020年６月15日に消却いたしました。
Ⅰ．本新株予約権の取得及び消却
１．取得及び消却する新株予約権の概要
|
(1) |
新株予約権の名称 |
株式会社アクロディア第９回新株予約権 |
|
(2) |
新株予約権の割当日 |
2017年９月27日 |
|
(3) |
発行した新株予約権数 |
87,300個 |
|
(4) |
新株予約権の払込金額 |
38,499,300円（本新株予約権１個当たり441.0円） |
|
(5) |
新株予約権の目的である株式の 種類及び数 |
普通株式8,730,000株（新株予約権１個につき100株） なお、新株予約権１個あたりの目的である株式の数は、2019年４月１日に、１個あたり103株に調整されております。 |
|
(6) |
行使価額 |
1株当たり280.9円 |
|
(7) |
行使済みの新株予約権の数 |
6,900個 |
|
(8) |
新株予約権の残存数 |
30,000個 なお、2019年４月１日に50,400個を取得及び消却いたしました。 |
|
(9) |
取得及び消却する新株予約権の数 |
30,000個 |
|
(10) |
新株予約権の取得金額 |
総額13,230,000円 |
|
(11) |
新株予約権の取得日及び消却日 |
2020 年６月15日（予定） |
|
(12) |
消却後に残存する新株予約権の数 |
０個 |
２．新株予約権の取得及び消却の理由
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が第９回新株予約権の行使価額（１株あたり280.9円）を大幅に下回る水準で推移していることからその残数の行使は進んでいない状況にあるため、本新株予約権に係る潜在株式について、本新株予約権の発行要項の規定に従い、2020年６月15日に本新株予約権の残存数30,000個のうち全部を発行価額である13,230,000円で取得及び消却することといたしました。
（資金の借入）
当社グループは、2020年6月18日開催の取締役会において、今般の新型コロナウイルス感染症の拡大及び長期化に備え、手元資金を厚くすることを目的とした長期借入による資金調達を行うことを決定し、実行しました。
(1) 借入先 ：城南信用金庫
(2) 借入金額 ：190,000千円
(3) 借入日 ：2020年6月26日
(4) 借入条件 ：固定金利
(5) 借入期間 ：10年
(6) 担保の有無：無担保、無保証
該当事項はありません。