当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、文中の将来に関する事項は当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続いておりました。前連結会計年度において営業損失514百万円、親会社株主に帰属する当期純損失581百万円を計上することとなり、当第３四半期連結累計期間においても営業損失97百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失96百万円を計上していることから、新型コロナウイルス感染症による影響も残る中で、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の黒字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、当該状況を解消すべく、安定的な収益確保と既存事業とのシナジーを見込める事業のM＆Aを積極的に進めることによる持続的な成長のための施策を図る方針は維持しながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響の終息が見通しにくいことから、手元流動性の確保に努めるとともに、この新常態に対応するべく新規サービスの提供による収益確保とともに、既存事業の立て直しを進めております。当期の新たな取組みとして、NFT（非代替性トークン）マーケットプレイスシステムを新たに開発し、暗号資産であるイーサリアムに対応した独自のNFTマーケットプレイスのサービスを開始いたしました。
財務状況の面では、当第３四半期連結会計期間末日における現金及び現金同等物は1,307百万円になりました。2022年４月28日に、第三者割当により、興和株式会社及び当社代表取締役であり主要株主である田邊勝己氏を割当て先とする新株式の発行並びに寺尾文孝氏及び田邊勝己氏を割当て先とする第12回新株予約権の発行により718百万円の資金調達を行うとともに今後の新株予約権の行使を見込み、財務基盤を一層強化いたしました。併せて興和株式会社との資本業務提携を行い、資金調達を進めることによる財務基盤を一層強化する手段を確保するとともに業務提携を進めることにより、継続的に収益を生み出す体質の確立を図り、当社グループを飛躍させるための重要な成長戦略を促進し中長期的な成長に向けて収益向上を目指してまいります。
新型コロナウイルス感染症による影響もあり、前連結会計年度においては営業キャッシュ・フローの赤字を計上することとなりましたが、これらの施策を通じた収益性及び財務面の改善により、営業キャッシュ・フローの黒字化を目指すとともに、今後も安定的な収益を確保し財務体質のさらなる改善を図ってまいります。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間（自 2021年９月１日 至 2022年５月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の防止策に万全を期し正常化が進む一方で、ウクライナ情勢の長期化が懸念される状況となっております。原油・原材料価格の上昇による物価高騰に加え金融資本市場の変動等による影響が内外経済に与える下振れリスクに十分注意していく必要があります。
当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT（※）やAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのようななか、経済産業省発表の2022年４月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前年同月比6.9％増加と堅調に推移しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場においては、新型コロナウイルス感染症の影響による外食離れからの回復途上にあり、厳しい事業環境が続いています。教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場は回復傾向にあり、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン授業の拡充による運営の効率化もあり、業績は上昇基調にあります。
このような状況のなか、当社グループは、2022年１月１日にTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社に商号変更し、「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。
新たな取組みとしては、近年成長が著しいNFT（非代替性トークン）のマーケットプレイスを提供するプラットフォームである「Why How NFT」のサービスを開始いたしました。また、NFTなど音楽とIT技術との融合を目指して日本を代表するアーティストの一人である小室哲哉氏との業務提携をすることといたしました。
この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は715百万円（前年同期比3.4％増）、営業損失は97百万円（前年同期は営業損失365百万円）、経常損失は83百万円（前年同期は経常損失285百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は96百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失432百万円）、EBITDAは53百万円の赤字（前年同期は292百万円の赤字）となりました。
また、販売費及び一般管理費においては、人件費やのれん償却額等の減少により、387百万円（前年同期比8.5％減）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
（ソリューション事業）
ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション、ビンゴ向けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」等は堅調に推移し、ストック型ビジネスとして継続しております。
中長期的な成長を目指した新たな取り組みとして、暗号資産取引業を行うBitgate株式会社及びNFTマーケティングを行う株式会社世界と業務提携を行い、NFTマーケットプレイスを提供する新たなプラットフォーム「Why How NFT」のサービスを開始するとともに、写真家 津熊清嗣氏と作家 百田尚樹氏とのコラボによるNFTの販売等を開始いたしました。さらに、著名なアーティストである小室哲哉氏との業務提携を行い、音楽とITを融合する技術をテーマにNFT、ブロックチェーン事業に取り組むことといたしました。
「インターホン向けIoT（※）システム」や「i・Ball TechnicalPitch」の開発など、システム開発を基盤としたIoT関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めており、スポーツIoTプラットフォーム「アスリーテック・オンラインレッスン」においてはレッスンコンテンツの拡充を図りました。
コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒーローズ」は2011年12月のサービス開始から10周年を迎え、引き続き多くのコアなファンに楽しんで頂いております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は473百万円（前年同期比2.5％増）、セグメント利益は90百万円（前年同期は114百万円の損失）となりました。
（飲食関連事業）
飲食関連事業は、商標権の管理、不動産のサブリース及び飲食業等を行っております。情報の発信地「渋谷」において年間50万人の顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」商標権の管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を活かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に３店舗を展開しております。飲食業では、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」において８区画を運営しております。また、ごまそば、北前そばの専門店チェーン「高田屋」のうち１店舗を運営しております。直営店については、新型コロナウイルス感染症の影響が残るなか、厳しい収益状況が続いております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は136百万円（前年同期比0.7％減）、セグメント損失は20百万円（前年同期はセグメント損失75百万円）となりました。
（教育関連事業）
教育関連事業は、新宿校において３教室を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を行っております。新型コロナウイルス感染症の感染拡大にともなう雇用情勢の悪化傾向を受けて、受講希望者が増加したこと及び制度面の改善によりオンライン授業もできるようになったことから効率的な運営が可能になった結果、業績が向上いたしました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は105百万円（前年同期比34.1％増）、セグメント利益は31百万円（前年同期比69.8％増）となりました。
（注）※ IoT
モノのインターネット（Internet of Things）。
従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は1,553百万円となり、前連結会計年度末に比べ597百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が571百万円増加したことによるものであります。固定資産は413百万円となり、前連結会計年度末に比べ35百万円減少いたしました。これは主に、のれんが25百万円、商標権が９百万円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、1,966百万円となり、前連結会計年度末に比べ561百万円増加いたしました。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債は570百万円となり、前連結会計年度末に比べ87百万円減少いたしました。これは主に買掛金が12百万円、短期借入金が41百万円及び長期借入金が34百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は1,396百万円となり、前連結会計年度末に比べ648百万円増加いたしました。これは主に資本金及び資本剰余金がそれぞれ349百万円増加し、利益剰余金が96百万円減少したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は68.5％（前連結会計年度末は51.6％）となりました。
（3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間において、該当事項はありません。
当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
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契約会社名 |
相手方の名称 |
国名 |
契約品目 |
契約内容 |
締結日 |
契約期間 |
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THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） |
興和株式会社 |
日本 |
資本業務提携契約書 |
新ECプラットフォーム等の新規IT事業の開発に関する包括的な契約 |
2022年 ３月31日 |
2022年３月31日から2024年３月30日。 その後、満１年毎に自動更新される。 |
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THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） |
興和株式会社 |
日本 |
買取契約書 |
第三者割当による新株式発行 |
2022年 ４月28日 |
― |
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THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） |
田邊 勝己氏 |
日本 |
買取契約書 |
第三者割当による新株式発行 |
2022年 ４月28日 |
― |
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THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） |
寺尾 文孝氏 |
日本 |
買取契約書 |
第三者割当によるTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社第12回新株予約権発行 |
2022年 ４月28日 |
― |
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THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） |
田邊 勝己氏 |
日本 |
買取契約書 |
第三者割当によるTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社第12回新株予約権発行 |
2022年 ４月28日 |
― |