# 第一部【企業情報】

## 第１【企業の概況】

### １【主要な経営指標等の推移】

#### （１）連結経営指標等

回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期
決算年月 | 2019年８月 | 2020年８月 | 2021年８月 | 2022年８月 | 2023年８月
売上高 | (千円) | 1,554,195 | 1,147,162 | 901,531 | 919,084 | 941,143
経常損失（△） | (千円) | △71,979 | △451,940 | △405,932 | △162,147 | △296,957
親会社に帰属する当期純損失（△） | (千円) | △278,176 | △1,050,788 | △581,017 | △403,280 | △347,530
包括利益 | (千円) | △282,297 | △1,051,818 | △576,534 | △377,177 | △338,135
純資産額 | (千円) | 1,622,000 | 971,666 | 748,002 | 1,102,906 | 812,665
総資産額 | (千円) | 2,161,368 | 1,623,579 | 1,405,623 | 1,670,057 | 1,353,949
１株当たり純資産額 | (円) | 61.92 | 33.77 | 23.88 | 30.21 | 20.38
１株当たり当期純損失（△） | (円) | △11.75 | △40.05 | △20.27 | △12.66 | △10.02
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 | (円) | － | － | － | － | －
自己資本比率 | (％) | 73.9 | 58.5 | 51.6 | 62.7 | 52.2
自己資本利益率 | (％) | △19.2 | △82.5 | △69.4 | △45.5 | △39.6
株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | －
営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 41,178 | △199,557 | △315,089 | △139,301 | △370,725
投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △449,524 | △265,693 | 46,047 | △135,178 | △125,657
財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 527,543 | 602,508 | 409,364 | 616,197 | △91,980
現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 455,252 | 591,482 | 736,314 | 1,104,115 | 520,032
従業員数 | (人) | 49 | 40 | 39 | 33 | 33
（外、平均臨時雇用者数） | (12) | (5) | (10) | (15) | (15)

（注）１．従業員数は就業人員であり（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループ への出向社員を含む。）、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３. 株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る提出会社の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

#### （２）提出会社の経営指標等

回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期
決算年月 | 2019年８月 | 2020年８月 | 2021年８月 | 2022年８月 | 2023年８月
売上高 | (千円) | 983,497 | 677,370 | 603,693 | 543,596 | 308,248
経常損失（△） | (千円) | △106,593 | △311,117 | △461,925 | △401,440 | △358,608
当期純損失（△） | (千円) | △289,369 | △867,966 | △844,650 | △408,656 | △351,971
資本金 | (千円) | 387,436 | 589,666 | 765,583 | 1,115,442 | 1,115,442
発行済株式総数 | (株) | 25,794,693 | 28,128,693 | 30,360,693 | 34,680,693 | 34,680,693
純資産額 | (千円) | 1,655,349 | 1,188,867 | 697,088 | 1,014,265 | 665,188
総資産額 | (千円) | 2,085,559 | 1,534,987 | 1,124,239 | 1,355,057 | 957,863
１株当たり純資産額 | (円) | 63.21 | 41.49 | 22.21 | 27.83 | 17.68
１株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | －
（うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－)
１株当たり当期純損失（△） | (円) | △12.23 | △33.08 | △29.47 | △12.83 | △10.15
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 | (円) | － | － | － | － | －
自己資本比率 | (％) | 78.2 | 76.0 | 60.0 | 71.2 | 64.0
自己資本利益率 | (％) | △19.5 | △62.1 | △91.8 | △49.9 | △44.6
株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | －
配当性向 | (％) | － | － | － | － | －
従業員数 | (人) | 38 | 37 | 34 | 27 | 12
（外、平均臨時雇用者数） | (3) | (2) | (－) | (－) | (－)
株主総利回り | (％) | 63.0 | 78.6 | 57.5 | 45.5 | 27.4
（比較指標：TOPIX　Small－Sized Stocks Index） | (％) | (82.9) | (87.3) | (104.2) | (102.5) | (119.6)
最高株価 | (円) | 508 | 372 | 281 | 217 | 159
最低株価 | (円) | 160 | 124 | 155 | 140 | 86

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日までは東京証券取引所市場第二部、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５．当社は東京証券取引所の市場再編により、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場へ市場変更いたしました。従いまして、株主総利回りの算定に使用した当社株価は、市場変更以前は同取引所市場第二部におけるものであり、市場変更以降は同取引所スタンダード市場におけるものであります。

６．株主総利回りの比較指数はTOPIX Small-Sized Stocks Indexの数値を使用しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る提出会社の主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

### ２【沿革】

年月 | 事項
2004年７月 | 携帯端末及び小型組み込み機器向けソフトウェアの開発、販売及び顧客コンサルティングを目的として、東京都渋谷区恵比寿西に資本金1,400万円をもって株式会社アクロディアを設立
2004年12月 | 携帯端末向け電子メール用ソフトウェア「VIVID Message」を開発
2005年３月 | 第１弾の自社製品となる「VIVID Message」を中国連合通信有限公司（China Unicom Limited）向け携帯端末に提供開始
2005年３月 | マルチメディア（注１）に対応したユーザーインターフェース（注２）エンジン「VIVID UI」を開発
2005年５月 | 本社を東京都渋谷区広尾に移転
2005年５月 | アメリカ合衆国（以下「米国」という）InnoPath Softwareとともに、無線により機能を容易にアップデートする携帯端末用ユーザーインタフェース・プラットフォームの提供を開始
2005年12月 | 大韓民国（以下、「韓国」という）のソウル市に支社「Acrodea,Inc.Korea Branch」を設置
2006年４月 | フィンランド共和国（以下「フィンランド」という。）のFathammer Ltd.が開発したゲーム専用 SDK（注３）「X-FORGE」事業のすべての譲受について両社が合意
2006年７月 | フィンランドのエスポー市に支社「Acrodea,Inc.Europe Branch」を設置
2006年９月 | 携帯電話で動画撮影のように移動する操作を行うだけで、簡単にパノラマ画像の作成を実現する「VIVID Panorama」を開発
2006年10月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2007年３月 | バンダイネットワークス株式会社と「X-FORGE Ver.３」事業の共同展開について合意
2007年４月 | 米国カリフォルニア州に100％子会社「Acrodea America,Inc.」を設立
2007年７月 | 東京都目黒区上目黒に100％子会社「株式会社ＡＭＳ」を設立
2007年８月 | 本社を東京都目黒区上目黒に移転
2008年２月 | 集合住宅向けインターホン連携システムのサービス開始
2008年３月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモへの第三者割当増資を実施
2008年10月 | 当社連結子会社である株式会社ＡＭＳにおいて新事業「ＥＣ事業」を開始
2008年11月 | 絵文字を自動挿入するメッセージソリューション「絵文字Lite」を開発
2009年１月 | 「VIVID Communicator」をベースに、KDDI株式会社と「MYスライドビデオ」を共同開発
2009年２月 | クロスプラットフォームアプリケーション開発用SDK「VIVID Runtime」を開発
2009年６月 | 行使価額修正条項付き第１回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結
2010年９月 | ＧＭＯインターネット株式会社（現ＧＭＯインターネットグループ株式会社）と資本・業務提携契約を締結及び第三者割当増資を実施し、「VIVID Runtime」を使ったアプリマーケット事業の共同展開を開始
2010年９月 | 株式会社フュートレックと資本・業務提携契約を締結
2010年11月 | Android搭載スマートフォン向けサービス「きせかえtouch」の提供開始
2011年３月 | ソーシャル・ネットワーキング・サービス向けソーシャルゲームの提供開始
2011年３月 | 行使価額修正条項付き第２回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結
2011年４月 | 韓国にTI Corporationを設立
2011年６月 | スマートフォンプラットフォーム事業においてＧＭＯインターネット株式会社（現ＧＭＯインターネットグループ株式会社）と合弁会社ＧＭＯゲームセンター株式会社を設立
2011年６月 | Android搭載端末向けソリューション「Multi-package Installer for Android」の提供開始
2011年６月 | Android搭載端末向けＤＲＭソリューション「Acrodea Rights Guard」の提供開始
2011年10月 | 株式会社ＡＭＳが株式会社ナッティより一部事業を譲受け、自社セレクトショップ及び雑誌公式サイトの運営を開始
2012年５月 | 本社を東京都渋谷区東に移転
2013年10月 | 第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回新株予約権の発行
2013年11月 | ＫＬａｂ株式会社よりシステムインテグレーション事業（ＳＩ事業）を譲受
2014年６月 | 韓国TI CorporationをGimme Corporationに商号変更
2014年７月 | ＥＣ事業を行う株式会社ＡＭＳの全株式を譲渡
2014年９月 | 米国Backendless CorporationとモバイルＢａａＳ（注４）に係る業務提携契約を締結
2014年11月 | 第三者割当による新株式の発行
2014年11月 | 本社を東京都渋谷区恵比寿に移転
2015年３月 | 「インターホン向けIoT（注５）システム」を開発
2015年８月 | 第三者割当による新株式及び第４回乃至第６回新株予約権の発行
2016年５月 | 第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行
2017年１月 | 第三者割当による新株式及び第８回新株予約権を発行
2017年３月 | 株式取得により株式会社渋谷肉横丁を連結子会社化

年月 | 事項
2017年５月 | 本社を東京都新宿区愛住町へ移転
2017年８月 | 第三者割当による新株式及び第９回新株予約権の発行
2017年９月 | 株式取得によりITエンジニア等を育成する教育事業を展開する有限会社インタープラン（現株式会社インタープラン）を連結子会社化
2017年９月 | スポーツIoT製品「Technical Pitch」の開発・発売開始を発表
2017年10月 | グアム政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴ向けのシステムを提供するGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCを所有する株式会社エンターテイメントシステムズ（現WHDCエンタテインメント株式会社）を連結子会社化
2017年12月 | 「Technical Pitch」の一般販売を開始
2018年１月 | 東京証券取引所市場第二部へ上場市場を変更
2018年11月 | 株式取得により金融二種登録業者である麹町アセット・マネジメント株式会社（現株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント）を連結子会社化
2019年４月 | 第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行
2019年４月 | 投球データ解析のWebサービス「i・Ball Technical Pitch Lab」の提供を開始
2019年４月 | オンラインビンゴカジノシステムを開発完了
2019年５月 | 新型インターホンIoTシステム「SIM（注６）インターホンIoTシステム(仮称)」の開発完了
2019年７月 | スポーツIoTプラットフォーム「アスリーテック」をKDDI株式会社と共同で提供開始
2019年10月 | ブロックチェーンベースの暗号資産取引所システムを開発完了
2019年11月 | 株主優待制度を導入
2019年12月 | センサー内蔵野球ボールの軟式球タイプ「テクニカルピッチ軟式M号球」販売開始
2019年12月 | IoTボールと行動認識AIで個人の投球パフォーマンスが診断可能な「アスリーテックラボ」をauスマートパスプレミアム会員向けに提供開始
2020年２月 | スマートフォンアプリ版「アスリーテック」の提供開始
2020年４月 | センサー内蔵野球ボールの軟式球タイプ「テクニカルピッチ軟式J号球」（小学生向け）販売開始
2020年６月 | 第三者割当による新株式及び第11回新株予約権の発行
2020年８月 | 給与立替サービス「Will Pay」の営業活動を開始
2020年８月 | COVID-19対策アプリ「抗体パスポート」およびクラウドシステムの提供開始
2020年９月 2020年12月 2021年２月 | センサー内蔵サッカーボール「TechnicalShot」をモニター販売開始 Jリーグライセンスゲーム「僕らのクラブがJリーグチャンピオンになるなんて」をサービス開始 「アスリーテック・オンラインレッスン」ヨガプログラム、サッカープログラムの提供開始
2021年12月 | 暗号資産イーサリアム対応型NFTマーケットプレイスのサービス開始
2022年１月 | 商号をTHE WHY HOW DO COMPANY 株式会社に変更
2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分見直しに伴いスタンダード市場に上場市場を変更
2022年４月 | 第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行
2022年８月 | 著名音楽プロデューサーの小室哲哉氏を執行役員に迎え、新たにエンタテインメント事業を開始
2022年９月 | 小室哲哉氏保有会社のPavilions株式会社を子会社化
2023年７月 | 純粋持株会社体制に移行し、ソリューション事業を行うWHDCアクロディア株式会社を簡易新設分割により設立
2023年８月 | ハイシンクグループとの合弁で仮想空間プラットフォームを提供するOne’s Room事業を行う新会社One’s Room株式会社を設立。
2023年９月 | 地域循環共生圏の構築を目指す株式会社宇部整環リサイクルセンターを子会社化
2023年９月 | 子会社のWHDCロジテックにおいて新たに貨物利用運送事業を開始
2023年10月 | ゴルフナビゲーションアプリ「パタナビ」をリリース
2023年10月 | 子会社の宇部整環リサイクルセンターにおいて、地域循環共生圏の構築を図り、産業廃棄物処理業を開始
2023年11月 | 第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行

（注）１．マルチメディア

デジタル技術を利用して画像、音声など、複数のメディアをミックスした複合メディアのこと

２．ユーザーインターフェース（略語「UI」）

ユーザーとコンピュータシステムが相互に情報をやり取りする際の方式で、ユーザーに対する情報の表示様式やユーザーのデータ入力方式を規定するもの

３．SDK

プログラミング言語等のテクノロジーを利用してソフトウェアを開発する際に必要なツールのセット

４．モバイルＢａａＳ

モバイル Backend as a Service とは、スマートフォンアプリの開発に必要な汎用的機能をAPI、SDKで提供しサーバー側のコードを書くことなく、サーバー連携するスマートフォンアプリを効率よく開発できるようにするクラウドサービス

５．IoT

モノのインターネット（Internet of Things）

従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術

６．SIM

SIMカード（Subscriber Identity Module Card）のことで、携帯電話で使われる、加入者を特定するためのID番号が記録されたICカード

### ３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社10社により構成されており、ソリューション事業、飲食関連事業及び教育関連事業を主たる事業としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

また、当連結会計年度より、Pavilions株式会社の株式を取得した結果、報告セグメントとして「エンタテインメント事業」を新たに追加しております。それに伴い、当第１四半期連結会計期間から「その他」に含めていた株式会社SOUND PORTを「エンタテインメント事業」に変更しました。また、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、2023年６月30日付で、持株会社体制に移行しております。当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準につきましては連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

① ソリューション事業

ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。

② 飲食関連事業

飲食関連事業は、不動産のサブリース、商標権の管理及び飲食業等を行っております。多数の年間顧客動員数を誇る東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」においては商標権の管理及び８区画の運営を行い、「肉横丁」ブランドとして全国での展開を目指しております。

③ 教育関連事業

教育関連事業は、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナーを行っております。また、当社グループでは労働者派遣事業者及び有料職業紹介業者として、人材の活用を視野に事業展開を進めております。

④エンタテインメント事業

当社の強みであるIT技術を活かし、音楽とIT技術を融合させた新たな事業展開を進めております。

⑤その他事業

当社の子会社である宇部整環リサイクルセンターにおいて取得済みの産業廃棄物処理施設設置許可をもって産業廃棄物処理事業を準備しているほか、WHDCロジテック株式会社では第一種貨物利用運送事業を登録し、貨物利用運送事業への参入準備を進めております。また、株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメントは第二種金融商品取引業登録を受けており、金融事業への参入を狙っております。

なお、宇部整環リサイクルセンターは2023年９月４日に取得しております。また、WHDCロジテックは2023年８月15日に設立いたしましたが、当連結会計年度の連結範囲には含めておりません。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

### ４【関係会社の状況】

名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有 割合（％） | 関係内容
（連結子会社） ＷＨＤＣアクロディア株式会社 | 東京都新宿区 | 10,000千円 | ソリューション事業 | 100 | 経営指導料の受取 役員の兼務
（連結子会社） 株式会社渋谷肉横丁 （注）３、４ | 東京都新宿区 | 66,500千円 | 飲食関連事業 | 100 | 資金の援助 賃貸借契約等についての連帯保証 経営指導料の受取 役員の兼務
（連結子会社） 株式会社インタープラン （注）４ | 東京都新宿区 | 20,000千円 | 教育関連事業 | 100 | 経営指導料の受取
（連結子会社） WHDCエンタテインメント株式会社 （注）３、５ | 東京都新宿区 | 15,500千円 | ソリューション事業 | 100 | 経営指導料の受取
（連結子会社） GUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLC （注）２ | 米国グアム準州 | １千米ドル | ソリューション事業 | 100 （100） | 経営指導料の受取
（連結子会社） 株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント （注）３ | 熊本県熊本市 | 71,000千円 | その他 | 100 | 役員の兼任 資金の援助 経営指導料の受取
（連結子会社） 株式会社SOUND PORT | 東京都港区 | 15,010千円 | エンタテインメント事業 | 85.07 | 資金の援助
（連結子会社） Pavilions株式会社 | 東京都港区 | 5,000千円 | エンタテインメント事業 | 85.00 | 資金の援助
（連結子会社） One’s Room株式会社 | 東京都新宿区 | 95,000千円 | ソリューション事業 | 52.63 | 役員の兼任
（連結子会社） 株式会社CATCH THE STAR | 鳥取県境港市 | 5,000千円 | 飲食関連事業 | 100 （100） | 役員の兼任

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．連結子会社の議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

３．債務超過会社であります。

４．株式会社渋谷肉横丁、株式会社インタープラン及びPavilions株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　株式会社渋谷肉横丁　　　株式会社インタープラン　　　Pavilions株式会社

(1) 売上高　　　　　 183,183千円 　　　　　 173,004千円　　　　　　223,833千円

(2) 経常利益　　　　 △51,802千円 　　　　　 52,721千円　　　　　　 30,983千円

(3) 当期純利益　　　 △80,343千円 　　　　　 34,815千円　　　　　　 23,214千円

(4) 純資産額　　　　△412,833千円 　　　　　 84,715千円　　　　　　　7,444千円

(5) 総資産額　　　　 154,450千円 　　　　　 146,859千円　　　　　　273,356千円

５．株式会社クリプト・フィナンシャル・システムは、2023年７月26日にWHDCエンタテインメント株式会社へ商号変更をいたしました。

### ５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

| 2023年８月31日現在
セグメントの名称 | 従業員数（人）
ソリューション事業 | 14 | (－)
飲食関連事業 | － | (1)
教育関連事業 | 7 | (14)
全社（共通） | 12 | (－)
合計 | 33 | (15)

（注）１．従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

|  |  |  | 2023年８月31日現在
従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円）
12 | （－） | 50.5 | 4.4 | 4,920

セグメントの名称 | 従業員数（人）
全社（共通） | 12 | (－)
合計 | 12 | (－)

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．前事業年度末に比べ従業員数が15名減少した主な要因は、会社分割によりWHDCアクロディア株式会社にソリューション事業を承継させたことによるものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。