## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営理念及び経営方針

当社グループは、「Why」、「How」、「Do」、「Co.」を新しい当社のビジョンとし、2022年１月１日にTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社に商号変更いたしました。「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。

(2) 経営戦略等

当社グループは、ブロックチェーン技術などの最先端の技術を積極的に取り込んだ上で、当社の独自性を生かし、他社に真似のできない会社の強みを作ってまいります。中規模企業としての強みを活かし、スピードとフレキシビリティのある対応に軸足を置き、安定して黒字計上を確保する経営基盤を確立してまいります。

(3) 経営環境

IT関連市場においては、インターネットや携帯電話等の通信環境の進化に加えて生成AI（人工知能）の劇的な進化など、非常なスピードで技術革新が進んでいる状況であり、最先端のIoT及びAIによるイノベーションを活用すること等により、事業環境は目まぐるしく変化するものと考えられます。コロナ禍からの回復の一方で大幅なインフレにより、当社グループの行う飲食関連事業等は厳しい環境が続き、求職者向けITセミナーを行う教育関連事業についても雇用の回復にともなう受講者の動向に対処する必要があります。

当連結会計年度から、新たな事業セグメントとしてエンタテインメント事業を追加し、音楽とIT技術の融合事業等を行っております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題は以下のとおりです。

① 既存サービスの継続的な成長

ソリューション事業において、スマートフォン向け各種ソリューションを提供するプラットフォームサービスでは、現在、主に「Multi-package Installer for Android」を運用しております。大きな追加投資は行わず、既存顧客からの売上をベースとしたコスト管理を徹底し、収益管理を行っております。また、コンテンツサービスでは、主にスマートフォン向けにソーシャルゲームやアプリ等、コンテンツの提供を行っております。コアなファン層を持つゲームを複数のプラットフォームで展開することでリスクを分散しながら収益性を重視した運用を図ってまいります。

飲食関連事業においては、コロナ禍からの回復の一方でインフレによる食材の大幅な高騰により厳しい環境が続いており、コロナ禍において大きな影響を受けた飲食の直営店舗については終息させていく方針であり、当面は商標権の管理、サブリースに集中して継続を図る方向としております。

教育関連事業は、主として求職者向けITセミナーを行なっており、雇用環境の回復に伴う受講生や行政対応の動向について注視していく必要があります。

② 新たな事業の開拓

ソリューション事業における、IoTによるセンサ内蔵野球ボール「i・Ball Technical Pitch」などスポーツIoT関連サービスについては、オンラインレッスンなどインターネットプラットフォームサービスとしての展開も積極的に推進しております。ハイシンクグループとの合弁子会社のOne’s Roomにおいてバーチャルルーム（部屋）を中心とした新しいコミュニティプラットホームを提供するなど、新規サービスを展開してまいります。

教育事業においては、オンライン授業に加えてeラーニングの導入が進んでおり、その活用を大幅に広げ、推進しようとしております。これにより、収益の積み増しを図る施策を進めてまいります。

開始するエンタテインメント事業においては、音楽家の小室哲哉氏をエンタテインメント事業の中核として、興行等イベントへの出演等に加えて、音楽とITを融合させ、One's Roomなど新しいサービスを順次展開してまいります。

今後も収益基盤の強化に向け、新規事業の取得などを通して事業分野の拡大を図り、中長期的な成長を目指してまいります。

③ コスト管理

販売費及び一般管理費については、業務効率化により、継続的にコスト削減を行っております。開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、開発効率の改善を図っております。

④ 内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実

当社グループでは、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しております。子会社の経営及び管理体制を含めたさらなる内部管理体制の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、経営戦略としてM&Aの実行により足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先しており、のれんの償却に係るコストが増えることを想定しております。そのため、「のれん及び商標権等の償却費」を除いた本業の収益性を判断する最重要指標として「EBITDA（※）」を掲げており、EBITDAの継続的な黒字化と伸長を経営上の目標としております。

※EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻入れ、算出しております。

### ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しており、そのためにはグループ一丸となって社会に貢献するサービスを提供し、コンプライアンスを重視した経営、株主をはじめすべてのステークホルダーに対する適切な開示、持続的な成長と中長期な企業価値の向上に取り組むことで、当社に関わるあらゆる方々からの信頼を得ることが重要であると認識しております。

経営の健全性、透明性および効率性を推進し、株主、顧客企業、従業員および社会の信頼に応え、将来に向けて持続的に発展する会社となるために、当社では、全役職員がそれぞれの求められる役割を理解し、法令順守のもと正確かつ迅速に、適正かつ効率的に経営活動に取り組めるよう取締役会、監査役会、経営改革会議を中心として、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、強化に取り組んでおります。

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておりませんが、前述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に則して、サステナビリティに関する課題について、当社が具体的に対処すべき課題を明確にし、その具体的な対処法をリスク管理と収益化の観点を含め、開示できるような取り組みを、継続的に検討してまいります。

(1）ガバナンス

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

今後は、取締役会や、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております内部統制委員会において、基本方針の策定とともに、その推進管理体制のあり方につき検討してまいります。

(2）戦略

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておりませんが、前記の経営理念を基本的な指針と位置付けており、これに基づき、2022年８月策定の中期経営計画においては、「新しい社会の到来、変化に迅速に対応する」との視点から、グリーン社会（SDGs）への対応、「新しい価値観に対応する」との視点から持続的成長と収益の向上、サステナビリティの向上への対応を定めており、サステナビリティ推進に向けた取り組みの加速化を進めてまいります。

人的資本に関する戦略につきましては、従来「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上」との方針で取り組んでまいりましたが、あらためて国内の経済情勢や雇用状況、法令動向などを視野にいれて取り組み、特に経営戦略との連携をさらに強め、人材育成および社内環境整備に関して引き続き事業部門と協調し、成長を加速させる諸施策を検討し、実施してまいります。

(3）リスク管理

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めいていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における記載はいたしませんが、現状のリスク管理として「リスク管理規程」を定めており、管理体制を構築しております。

詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(4）指標及び目標

人材育成および社内環境整備に関する当社グループの方針は次のとおりです。

人材育成および社内環境整備に関する方針を含むサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当社グループの実績を長期的に評価、管理するための指標および目標につきましては、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めてまいります。

### ３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については積極的に開示しております。

当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社が判断したものであり、当社グループの事業または本株式の投資に関する全てのリスクを網羅するものではありません。

(特に重要なリスク)

(1) 製品の品質管理について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループのソリューション事業において、開発したプログラム、その他のソフトウェアまたはハードウェアに不良箇所が発生した場合、これら当社グループの製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びユーザーデータの破損等が生じる可能性があります。当社グループはこれらの製品を納品する前に社内又は業務委託先において入念なテスト・点検を行い、最適な品質を確保できるよう努めておりますが、このような事態が発生した場合には損害賠償や機会損失等が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) サイバー攻撃やシステムトラブルについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、主にインターネットを通じて自社のサービスを提供しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合にサービスの中断・停止が生じる可能性があります。また、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、当社グループまたはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバが作動不能に陥る等、ネットワーク障害が発生する可能性があります。当社グループは冗長化によって障害の発生に備えるとともに、最新情報を収集して不正アクセスを防ぐために必要な対策を講じることに努めておりますが、これらの障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、サーバの作動不能や欠陥等に起因する取引停止等については、当社グループに対する訴訟や損害賠償等、当社グループの信頼を損ない、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、常に顧客に最適な製品やサービスを提供するよう事業体制を整えておりますが、顧客情報資産に対するサイバー攻撃等、当社グループが責に帰すべき事由の有無に拘わらず、顧客に情報漏洩等のセキュリティに関連する事件が発生した場合には、社会的信用の低下、損害賠償請求を受ける可能性等が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 個人情報の取扱いについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループにおいては、スマートフォン等のモバイル端末向けインターネットサイトの運営を通じ、登録された会員に向けてサービス等を提供しており、当社グループは登録会員の個人情報を知り得る立場にあります。

当社グループは、個人情報の第三者への漏えい、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護・管理に関する規程を制定し社内周知することにより、社員教育・セキュリティ強化・運用管理の徹底に努めております。

しかしながら、万一、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 自然災害等について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループの主要な経営資源は首都圏に集中しております。そのため、首都圏を中心とした大規模な自然災害や事故等が発生した場合には当社グループの事業活動が阻害される可能性があります。当社グループは情報システムのクラウド化を進めるとともに、テレワークを標準の勤務形態とすることにより事業継続の可能性を最大化することに努めておりますが、これらの災害等が発生した場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 金融・財務リスクについて（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：2023年12月以降、影響度：大）

当社は、2023年10月24日の当社取締役会において、行使期限を2028年11月30日とする本新株予約権の発行決議を行っており、本新株予約権の全てが行使された場合、当該行使期限までに普通株式99,000,000株が発行されることとなります。

本新株予約権の行使価額は、その発行時点における当社の株価を大きく下回る水準に設定されており、また、有利発行の形式で発行されていることから、その行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値が希薄化し、長期間にわたって当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(重要なリスク)

(1) 関連市場動向の影響について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションやセキュリティ関連サービスを顧客に提供しております。

当社グループでは、事業環境の変化を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向やユーザーの嗜好やニーズ、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 顧客の嗜好及び流行の変化等について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループのソリューション事業においては、一部の製品・サービスは、一般消費者であるエンドユーザーを対象としたエンタテインメント性の高いものとなっており、エンドユーザーに直接課金をしております。そのため、売上はエンドユーザーの消費動向に大きく影響を受け、個人の嗜好や流行等の変化により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。絶えず顧客情報の入手を心掛け顧客の嗜好や流行等に変化がある場合は、適時に検討し適切に対処して参ります。

(3) 新製品・サービスの開発について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループのソリューション事業においては、IT業界の技術革新とともに早いスピードで変化する市場環境に対応し、ユーザーニーズを的確にとらえた製品・サービスを適時に開発、提供することが重要と考えております。当社グループでは、市場動向を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向、ユーザーの嗜好・ニーズ、製品・サービスのライフサイクル等、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、将来の成長と収益性の低下を招き、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 共同開発・協業・提携について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、ソリューション事業の一部において、開発コストやリスク負担の軽減並びにサービスの向上を図るため、他の企業と共同開発・協業・提携等を行っております。しかしながら、今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合、シナジー効果が期待できず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合には、適時に協議し適切に対処して参ります。

(5) 競合について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションを提供しておりますが、市場の環境変化に伴い、新たな競合他社が参入し、当社グループの優位性の低下や価格競争が起こる可能性があります。その結果、当社グループの競争力が低下する可能性があり、競合対策のコストの増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。絶えず市場環境、競合他社情報をモニターし、市場に変化がある場合は、適時に検討し適切に対処してまいります。

(6) 子会社事業について

① 株式会社渋谷肉横丁について

飲食関連事業の直営店については、今後は終息させていく方針でありますが、通常営業した場合のリスクは以下のとおりです。

(a) 飲食関連事業について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

株式会社渋谷肉横丁が行う飲食関連事業においては、新規立地の選択や経済環境の悪化等によりテナントの業績が悪化して退去するなど、物件の空床率が高まる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。物件オーナーとは長期契約の締結を基本としておりますが、賃貸借契約の解約等が発生する可能性があります。

(b) 法的規制等について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

株式会社渋谷肉横丁が行う飲食業については、「食品衛生法」の規定に基づき、営業店舗について所轄の保健所より飲食店営業許可を取得しております。当社グループでは、衛生管理につきまして、最重要項目の一つとして取り組んでおりますが、当社グループにおける飲食により、食中毒や食品衛生に関する事故等が発生した場合、財政状態及び経営成績が影響を受ける可能性があります。株式会社渋谷肉横丁においては、絶えず直営店スタッフに対して食品衛生法の遵守を指導しておりますが、食中毒や食品衛生に関する事故等が発生した場合は、所轄保健所の指導に従い適切に対処して参ります。

(c) 飲食業界における求人動向等について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

飲食業界においては、緩やかな市場拡大が見込まれる一方で、慢性的な人材不足が継続しており、今後も当該業界における求人需要は継続していくものと考えております。しかしながら、今後において景気変動や企業の採用意欲の変化等が生じた場合、当社グループにおける飲食の直営事業に影響を及ぼす可能性があるほか、行政による長時間労働是正等を目的とした「働き方改革」の推進等により、飲食業界における労働環境や求人及び求職動向に重大な変化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。株式会社渋谷肉横丁において、絶えず、飲食業界における労働環境や求人及び求職動向の情報をモニターし、変化がある場合は、適時に検討し適切に対処して参ります。

② 株式会社インタープランについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

株式会社インタープランが行う教育関連事業においては、主に厚生労働省が施行する求職者支援制度の教育訓練実施機関に対する奨励金を収益としており、厚生労働省の制度見直し等により事業収益は増減する可能性があります。また、ITスクール修了生の就職率が著しく減少するなど、求職者支援訓練校の認可の取り消しにつながる事象が発生した場合、事業の存続に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、IT市場の労働需要の変動により事業収益は増減する可能性があります。株式会社インタープランにおいては、絶えず厚生労働省等行政の制度の改廃についてモニターし、制度に変化が生じた場合には、ITスクールのカリキュラムの見直し等を適時に検討し適切に対処して参ります。

③ WHDCエンタテインメント株式会社について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

WHDCエンタテインメント株式会社が行うソリューション事業におけるビンゴ向けシステムは、グアムにおける流行の変化や競合他社の参入等により、想定する集客を見込めない場合、事業収益は増減する可能性があります。ビンゴはグアム政府公認のゲーミングでありますが、グアム政府の方針転換や何らかの理由でビンゴゲームの運営が困難となった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。WHDCエンタテインメント株式会社においては、絶えずグアム政府の方針の情報をモニターし、グアム政府の方針に変化がある場合は、適時に検討し適切に対処して参ります。

④ Pavilions株式会社について

主要アーティストへの依存について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

Pavilions株式会社では、世界的なアーティストの小室哲哉氏が主要アーティストとして事業を運営するものであり、同氏の活動が休止・停止した場合、又は同氏が何らかの理由で当社グループを離脱した場合には、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 知的財産権について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、自社の技術やノウハウ等の知的財産権を保護するために特許申請及び商標登録等を行っておりますが、必ずしもそれが当社グループの知的財産権として保護される保証はありません。そのため、当社グループの知的財産を使って第三者が類似品を開発した際に、それを効果的に防止できない可能性があります。

また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害する事態を回避すべく、可能な限りの努力をしてまいりますが、将来において当社グループの事業に関連した知的財産権がどのように適用されるかを予想するのは極めて困難であり、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害していた場合には、当該第三者より損害賠償義務を課せられる等、当該知的財産権に関する対価の支払等が発生することも考えられ、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。継続的に、自社の技術やノウハウ等を使用した類似製品情報をモニターし、特許権侵害等の被害が出ないように、適宜顧問弁護士等との連携を図って参ります。

(8) ソフトウェア資産について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、ソリューション事業においてソフトウェアの開発を行っておりますが、それらの開発に係る製造原価についてはソフトウェア資産に計上をしております。当社グループではソフトウェアの資産計上をしている各製品について定期的に売上達成見込の慎重な検討を実施し、その資産性について社内評価を行っており、売上達成が見込めないと判断された場合には速やかに費用化を行うこととしておりますが、その場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 主要株主及び代表取締役である筆頭株主について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏より、当社株式については基本的には長期保有の方針であるとの意向を確認しておりますが、何らかの事情による方針転換等により変更となった場合、株価及び事業の拡大に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 新規分野に明るい人材及びグループ会社管理のための人材の確保と育成について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、持続的な成長を実現するために新規子会社をＭ＆Ａしており、その分野に明るい人材と、グループ管理のための人材を必要としております。しかしながら、経済状況や当社グループの業績等により、計画通りの人材獲得、社内での人材育成、人材の社外流出を避けられない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。常時人材情報をモニターし、社内での人材育成に努めておりますが、人材の社外流出を避けられない場合には、適時に検討し適切に対処して参ります。

(11) 外注委託先の確保について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループはソリューション事業において、社内の人員不足の補完及び開発費用削減等を目的に外注委託を行っており、当社グループにとって優秀な外注委託先を安定的に確保する事が重要であると考えております。優秀な外注委託先が安定的に確保できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。人材流出が避けられない場合に備えて、これまで培ってきた業界の人的ネットワークを通じ、新たな人材を適時適切に採用して参ります。

(12) 投資に係るリスクについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループでは、のれんや商標権等の固定資産を保有しております。時価の下落や、期待通りのキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより、減損処理が必要となる場合があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。時価の下落が不可避な場合は、適切に会計処理を行うとともに、収益性を向上させる施策を適時適切に実施して参ります。

(13) 新規事業の展開について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、事業拡大を図ることが当社グループの事業収益の改善につながるものと考え、今後も引き続き新規事業に取り組んでまいります。しかしながら、展開した新たな領域において、事業の進捗、拡大、成長が何らかの理由により当初の予定通りに進まない場合、当社グループの事業及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随するシステムへの先行投資等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。新規事業の進捗について常時モニターし、追加投資・事業撤退について適時適切に判断して参ります。

(14) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、会社の利益が個々の利益と一体化し、職務における動機付けをより向上させる目的とし、役職員等にストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。

また、当社は、事業拡大のための資金を早期に確保することが必要であるとともに、当社の開発技術を活かした事業展開の加速とシナジー効果の見込める事業取得を進めることを目的に、2019年３月15日開催の取締役会において決議された、株式会社渋谷肉横丁における高田屋店舗取得、株式会社渋谷肉横丁の成長投資及び新規インターネットサービスの開発のための資金確保を目的とする、主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏及び株式会社和円商事を割当先とする第三者割当による第10回新株予約権45,000個（新株予約権１個につき100株）を発行し、その一部である4,212,400株が権利行使されており、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券報告書提出日の前月末現在の残数は、287,600株となっております。2020年５月28日開催の取締役会において決議された、当社の運転資金、飲食関連事業の拡充、スポーツIoT等IT投資及び新規事業の拡充のための資金確保を目的とする、主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏を割当先とする第11回新株予約権37,000個（新株予約権１個につき100株）を発行し、その一部である1,580,000株が行使され、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券報告書提出日の前月末現在の残数は、2,120,000株となっております。また、2022年３月31日開催の取締役会において決議された、新ECプラットフォーム等開発資金及び当社の運転資金のための資金確保を目的とする、主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏及び寺尾文孝氏を割当先とする第12回新株予約権67,800個（新株予約権１個につき100株）を発行し、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券報告書提出日の前月末現在の残数は、6,780,000株となっております。なお、第10回新株予約権、第11回新株予約権の全部及び第12回新株予約権の一部については2023年10月16日付プレスリリース「第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、2023年10月16日開催の取締役会の決議に基づき、2023年10月16日付で買取消却しております。残存する第12回新株予約権は、寺尾文孝氏が保有する第12回新株予約権37,000個のみとなりますが、当該新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、また株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。

(15) 資金調達について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、事業基盤の強化及び財務体質強化等を目的として、上述のとおり資金調達を行っておりますが、新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存しております。現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものでないことから、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 法令及び規制に関するリスクについて（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、かかる検査に真摯に対応するとともに2023年５月31日に当社とは利害関係のない外部専門家で構成される特別調査委員会（委員長弁護士　小井土直樹、委員公認会計士　能勢元、補助者公認会計士　後藤幸男、公認会計士　立神悠樹、公認不正検査士　関孝徳）を設置し調査を進め、同年９月25日に、当局より指摘を受けた事項について当社の判断を否定することができず、当社の開示に関して訂正報告書を提出すべき明らかな事項は認められない旨の報告書を受領しております。そのため、当社としましては、当社の開示は適切であったと考えております。しかしながら、今後、開示検査の結果によっては、当社が課徴金納付等の処分を受ける可能性を完全に否定することはできず、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

(17) 重要事象等について

当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続いております。前連結会計年度において営業損失161百万円、親会社株主に帰属する当期純損失403百万円を計上することとなり、当連結会計年度においても営業損失243百万円、親会社株主に帰属する当期純損失347百万円を計上していることから、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の黒字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループでは、当該状況を解消すべく、安定的な収益確保と既存事業とのシナジーを見込める事業のM＆Aを積極的に進めることによる持続的な成長のための施策を図る方針は維持しながら、黒字を確保する体質への転換には時間を要するとの判断から、手元流動性の確保に努めるとともに、新規サービスの提供による収益確保とともに、既存事業の立て直しを進めております。その一環として、2023年９月より子会社となった宇部整環リサイクルセンターによる産業廃棄物処理事業の開始や、One's Roomによる新たなサービスの開始など複数の新規事業の開始に向けて取り組んでまいります。

財務状況の面では、当連結会計年度末日における現金及び現金同等物は520百万円になりました。今期から開始したエンタテインメント事業は営業黒字を計上し、当社グループの業績に寄与を始めております。また、複数の新規事業の開始により、当社グループを飛躍させるための重要な成長戦略を促進し中長期的な成長に向けて収益向上を目指してまいります。

以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

### ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）におけるわが国経済は、緩やかに回復していますが、世界的な金融引き締め等が続く中、物価上昇や供給面での制約に加え、金融資本市場の変動等の影響が内外経済を下振れさせるリスクに十分注意していく必要があります。

当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT（※）やAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのようななか、経済産業省発表の2023年７月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前年同月比8.5％増加と好調に推移しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋業態等の売り上げの回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。教育関連事業の属するデジタル人材関連サービス市場は堅調に成長を継続する見込みであり、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン授業等の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇傾向が続いております。エンタテインメント事業の主要市場の一つであるライブ・エンタテインメント市場は、順調に回復し、コロナ以前の水準に戻ることが予測されており、当社グループにおいても、コンサート等のイベントやファンクラブの活動等による収益に加え、著作権の管理収益等を計上いたしました。

このような状況のなか、当社グループは、当社の新商号である「THE WHY HOW DO COMPANY」に込められた「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。

なお、主に飲食関連事業において、新規事業や店舗の撤退等に伴う事業整理損及び減損損失として29百万円を特別損失に計上致しました。

これらの結果、当連結会計年度における売上高は941百万円（前期比2.4％増）、営業損失は243百万円（前期は営業損失161百万円）、経常損失は296百万円（前期は経常損失162百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は347百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失403百万円）、EBITDAは211百万円の赤字（前期は77百万円の赤字）となりました。

また、販売費及び一般管理費においては、子会社の業務委託費及び役員報酬が増加したこと等に伴い、562百万円（前期比6.1％増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度から「エンタテインメント事業」を新たに追加しており、報告セグメントを「ソリューション事業」、「飲食関連事業」及び「教育関連事業」の３区分から「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」及び「エンタテインメント事業」の４区分に変更しております。

（ソリューション事業）

ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT（※）関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。

プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」は売上が減少いたしましたが、ストック型ビジネスとして継続しております。また、「i・Ball TechnicalPitch」の開発など、システム開発を基盤としたIoT（※）関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めております。

コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒーローズ」は2011年12月のサービス開始から10年を超え、長年にわたり多くのコアなファンに楽しんで頂いております。

プラットフォーム分野の一部における契約の終了、ソーシャルゲームの一部の事業譲渡、スポーツIoT分野の不振等により、売上高及び受注高等が大幅に減少いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は337百万円（前年同期比44.0％減）、セグメント損失は57百万円（前年同期は85百万円の利益）となりました。

（飲食関連事業）

飲食関連事業は、商標権の管理、不動産のサブリース及び飲食業等を行っております。情報の発信地「渋谷」において多数の年間顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」商標権の管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を活かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に２店舗を展開しております。飲食業では、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」において８区画を運営しております。直営店については、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復に時間を要しており、また人件費や食材高騰の影響により、厳しい収益状況が続いているため、今後は終息させていく方針であり、当面は、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」を軸として行う商標権の管理、サブリースに集中して継続を図る方向としております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は184百万円（前年同期比4.5％増）、セグメント損失は41百万円（前年同期はセグメント損失26百万円）となりました。

（教育関連事業）

教育関連事業は、新宿校において３教室を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を行っております。雇用情勢は改善傾向にあるため受講者数の増加が容易ではない状況になりつつありますが、オンライン授業に加えて、eラーニングによるコースを開始しており、新たに横浜校を開校するとともに順次教材を拡充しており、さらなる成長を目指しております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は173百万円（前年同期比23.2％増）、セグメント利益は52百万円（前年同期比46.6％増）となりました。

（エンタテインメント事業）

エンタテインメント事業は、当社の強みであるIT技術を活かし、音楽家の小室哲哉氏を中心に、楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業のほか、音楽とIT技術を融合させた新たな事業展開を進めます。当連結会計年度においては、中核となるコンサート等のイベント出演やファンクラブの活動等による収益及び著作権の管理収益等を計上いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は243百万円、セグメント利益は54百万円となりました。

（注）※ IoT

モノのインターネット（Internet of Things）。

従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、520百万円となり、前連結会計年度末より584百万円減少となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は370百万円（前年同期139百万円の支出）となりました。これは主に、売上債権の増減額31百万円、事業整理損16百万円、商標権償却額12百万円及び貸倒引当金の増加額が58百万円等の収入があった一方で、資金減少要因として税金等調整前当期純損失326百万円、その他の増減額143百万円等の支出があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は125百万円（前年同期135百万円の支出）となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入が132百万円、貸付金の回収による収入33百万円等の収入があった一方で、貸付による支出が229百万円、有形固定資産の取得による支出25百万円、無形固定資産の取得による支出25百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は91百万円（前年同期616百万円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の純増減額が91百万円、長期借入金の返済による支出45百万円等があった一方、非支配株主からの払込みによる収入45百万円があったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日) | 前年同期比(％)
ソリューション事業 | (千円) | 358,657 | 7.2
飲食関連事業 | (千円) | 122,280 | 1.7
教育関連事業 | (千円) | 96,453 | 12.4
エンタテインメント事業 | (千円) | 76,770 | －
合計(千円) | 654,161 | 21.0

（注）金額は、製造原価によっております。

b. 受注実績

当連結会計年度の受注状況は、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前年同期比(％) | 受注残高(千円) | 前年同期比(％)
ソリューション事業 | 146,584 | △43.3 | 15,925 | 31.7
教育関連事業 | 2,010 | △23.0 | － | －
その他 | 3,680 | － | － | －
合計 | 152,274 | △41.6 | 15,925 | 26.9

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．当連結会計年度において、ソリューション事業における受注高に著しい変動がありました。その内容については、（１）経営成績等の状況の概況①財政状態及び経営成績に記載しております。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日) | 前年同期比(％)
ソリューション事業 | (千円) | 337,740 | △43.9
飲食関連事業 | (千円) | 184,547 | 4.5
教育関連事業 | (千円) | 173,004 | 23.2
エンタテイメント事業 | (千円) | 243,541 | ―
その他 | (千円) | 2,310 | ―
合計(千円) | 941,143 | 2.4

（注）１．連結会計年度において、ソリューション事業における販売実績に著しい変動がありました。その内容等については、（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績に記載しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先 | 前連結会計年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）
金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％）
KDDI株式会社 | 147,865 | 16.1 | 106,429 | 11.3
東京労働局 | 125,070 | 13.6 | 152,384 | 16.2

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績等

当社グループの当連結会計年度の経営成績は（１）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績に記載のとおりであります。

当社グループにおいて当連結会計年度においても、当社経営理念のもと事業活動を推進し、M&Aの戦略実行による足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先したため、のれんの償却に係るコストが増えることも想定し、引き続き重要な経営指標といたしましてEBITDAの黒字化を最優先課題として取り組んでまいりましたが、飲食関連事業の回復が遅れたこと及び新規事業等の進捗が想定を下回り、211百万円のEBITDAの赤字となりました。

連結損益計算書における売上高及び利益につきましては、ソリューション事業においてはプラットフォーム分野等において売上高が大幅に減少したほか、飲食関連事業の回復の遅れ等、エンタテインメント事業における計画の未達等の影響により、業績予想に対して未達となりました。

b. 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ22百万円増加し941百万円（前期比2.4％増）となりました。これは主に、ソリューション事業のプラットフォーム分野の一部における契約の終了、ソーシャルゲームの一部の事業譲渡、スポーツIoT分野の不振等に加えて、飲食関連事業の直営店舗の回復の遅れや原価の高騰があった一方で、エンタテインメント事業が業績に寄与することとなったためであります。

（売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ71百万円増加し622百万円（前期比13.0％増）、売上総利益は前連結会計年度に比べ49百万円減少し319百万円（前期比13.5％減）となりました。

（営業利益及び営業損失）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ32百万円増加し562百万円（前期比6.1％増）となりました。その内訳として、販売手数料、業務委託費、給料手当及び地代家賃が主たるものとなりました。

以上の結果、当連結会計年度の営業損失は、243百万円（前期は営業損失161百万円）となりました。

（経常利益及び経常損失）

当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べ15百万円減少し27百万円（前期比35.7％減）となりました。営業外費用は、前連結会計年度に比べ37百万円増加し80百万円（前期比85.5％増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の経常損失は、296百万円（前期は経常損失162百万円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純損失）

当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度に比べ６百万円減少し０百万円（前期比100.0％減）となりました。特別損失は、前連結会計年度に比べ200百万円減少し29百万円（前期比87.2％減）となりました。

また、法人税等として18百万円を計上しております。

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、347百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失403百万円）となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a. 財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は830百万円となり、前連結会計年度末に比べ582百万円減少いたしました。これは主にその他流動資産が60百万円、短期貸付金が33百万円増加し、現金及び預金が584百万円、前渡金87百万円減少したことによるものであります。固定資産は523百万円となり、前連結会計年度末に比べ266百万円増加いたしました。これは主に長期貸付金が214百万円、ソフトウエア仮勘定が67百万円増加し、商標権が11百万円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、1,353百万円となり、前連結会計年度末に比べ316百万円減少いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における負債は541百万円となり、前連結会計年度末に比べ25百万円減少いたしました。これは主に未払金が43百万円、買掛金が９百万円増加し、短期借入金が33百万円、長期借入金が45百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は812百万円となり、前連結会計年度末に比べ290百万円減少いたしました。これは主に非支配株主持分が47百万円増加し、利益剰余金が347百万円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は52.2％（前連結会計年度末は62.7％）となりました。

b. キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

c. 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ソフトウェア開発の製造原価に当たる人件費並びに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規ソフトウェア開発投資、情報機器の設備投資、新規事業の立ち上げやM&A等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することが重要と考え、主にEBITDAを重視しつつ、営業キャッシュ・フローの安定した黒字化に努めてまいりました。

当連結会計年度における新規の資金調達はありませんが、将来の営業キャッシュ・フローの改善を目指し、新規事業等への投資を行いました。

なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は337百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び預金の残高は520百万円となっております。

d. 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループにおいて、当連結会計年度は新たな経営理念のもと、初年度から継続して経営基盤の抜本的な強化に努めてまいりました。これに取り組むにあたり、企業の継続にとって最も重要である「本業の儲け」を表す指標とされるEBITDAを重要な経営指標とし、EBITDAの黒字化及び継続的な成長を目標としておりますが、主としてソリューション事業の売上減少、飲食関連事業の不振及び新規事業の計画の未達の影響により、211百万円のEBITDAの赤字となりました。

引き続き、既存事業の強化や新規事業の取得を進めることにより、持続的な成長を図り、経営指標の改善に努めてまいります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

### ５【経営上の重要な契約等】

契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約内容 | 締結日 | 契約期間
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） | 小室　哲哉氏 | 日本 | 株式譲渡契約 | Pavilions株式会社の株式85%をPvilions株式会社代表取締役小室哲哉氏より取得 | 2022年 ８月30日 | －
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） （注）１ | WHDCアクロディア株式会社 | 日本 | 新設分割契約書 | THE WHY HOW DO COMPANY株式会社の簡易新設分割による子会社の設立及びソリューション事業に係る権利義務の承継 | 2023年 ４月25日 | －
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） | 信華信技術国際有限公司 | 中国 | 株主間契約書 | 当社と共同でOne’s Room株式会社の設立と運営 | 2023年 ８月４日 | －

（注）１．当社は、2023年４月25日開催の取締役会において、2023年６月30日を効力発生日として、ソリューション事業に係る権利義務を会社分割（以下「本会社分割」といいます。）によって新たに設立する会社（以下「新設会社」といいます。）に承継し、純粋持株会社体制へ移行することを決定し、2023年６月30日付で新設分割計画書に基づき、分割子会社を設立いたしました。

（1）会社分割の目的

当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoTやAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋業態等の売り上げの回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。

教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場は順調に回復しており、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン授業の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇基調にあります。

このような状況において、今後、当社グループの事業が更なる発展をしていくためには、意思決定の迅速化及び子会社間の競争力強化が必要であると考えております。

そのためには、持株会社体制に移行することにより、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げ、また子会社間経営成績を比較しやすくし、経営体制を強化することが必要であると判断し、この度純粋持株会社体制へ移行することを決定いたしました。

（2）会社分割の方法

当社を分割会社とし、WHDCアクロディア株式会社を承継会社とする新設分割。

（3）分割期日

2023年６月30日

（4）分割に際して発行する株式及び割当

WHDCアクロディア株式会社は、本分割に際して普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当てます。

（5）割当株式の算定根拠

新会社は、本件新設分割に際して、普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当て交付いたします。

なお、交付株式につきましては、新会社の株式の全てが当社に割り当てられることから、これを任意に定めることができるものと認められます。

当社は、新会社が承継する資産等の事情、適切な出資単位の設定、その他諸般の事情を勘案した結果、上記の株式数が相当であると判断しております。

（6）分割するソリューション事業の経営成績

| 2022年８月期 （百万円）
売上高 | 543
売上総利益 | 228
営業利益 | -177

（7）分割する資産、負債の状況

分割又は承継する資産及び負債の金額（2022年８月31日現在）

資産合計　　90百万円

負債合計　　 -百万円

（8）WHDCアクロディア株式会社の概要

代表者 | 代表取締役　窪田　圭一
本店所在地 | 東京都新宿区愛住町22番地
資本金 | 1,000万円
事業内容 | ソリューション事業

（取得による企業結合）

当社は、2023年８月29日開催の取締役会において、株式会社宇部整環リサイクルセンター（以下「リサイクルセンター」といいます。）の株式100％をリサイクルセンター株主の福田浩行氏、徳山大洙氏より取得し子会社化することを決議し、2023年９月４日付で福田浩行氏、徳山大洙氏との間で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2023年９月４日付でリサイクルセンターの株式を取得し、子会社化をいたしました。

当連結会計年度において、終了した契約は以下のとおりであります。

契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 締結日 | 契約内容 | 契約期間
(株)渋谷肉横丁 （連結子会社） （注） | 株式会社プロスペリティ１ | 日本 | 北前そば高田屋フランチャイズチェーン加盟契約書 | 2019年 ４月26日 | 加盟店契約 | 2019年５月１日から 2024年４月30日まで

（注）北前そば高田屋の浦和美園店の営業を終了し、契約を終了いたしました。

### ６【研究開発活動】

該当事項はありません。

## 第３【設備の状況】

### １【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、ソフトウェア開発等を目的とした設備投資を実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は55,452千円であり、各セグメントの設備投資は次のとおりであります。

(1) ソリューション事業

当連結会計年度の設備投資等は、ソリューション事業に係る販売のためのソフトウェア新規開発等の開発投資額を主として、総額46,065千円となりました。

(2) エンタテインメント事業

当連結会計年度の設備投資等は、車両運搬具等のリース資産取得を主として、総額8,743千円となりました。

(3) 全社（共通）

当連結会計年度の設備投資等は、有形少額資産の取得を主として、総額642千円となりました。

### ２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

提出会社

2023年８月31日現在

事業所名 （所在地） | セグメント の名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数（人）
建物 | 工具、器具 及び備品 | ソフト ウエア | 商標権 | のれん | その他の無 形固定資産 | 合計
本社 新宿事業所 （東京都新宿区） | 全社 | 本社機能 | － | － | － | 45,420 | 14,958 | － | 60,378 | 12 (－)

（注）１．帳簿価額のうち「ソフトウエア」は、自社利用ソフトウエア（仮勘定含む）であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．上記事業所においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料14,724千円）しております。

国内子会社

2023年８月31日現在

会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメント の名称 | 設備の内容 |  | 帳簿価額（千円） | 従業員数（人）
建物及び 構築物 | 工具、器具 及び備品 | 車両 運搬具 | 土地 (面積㎡) | ソフト ウエア | 商標権 | 合計
WHDCアクロディア株式会社 | 本社事務所 (東京都新宿区) | ソリューション事業 | 業務 運営用設備 | － | － | － | － | 48,091 | － | 48,091 | 14 (－)
One’s Room 株式 会社 | 本社事務所 (東京都新宿区) | ソリューション事業 | 業務 運営用設備 | － | － | － | － | 45,702 | 1,053 | 46,755 | － (－)
株式会社 渋谷焼肉 横丁 | 直営店舗 ちとせ会館 (東京都渋谷区) | 飲食関連 事業 | 店舗設備等 | 5,800 | － |  | － | － | － | 5,800 | － (1)
株式会社インタープラン | 新宿事業所 （東京都新宿区） | 教育関連 事業 | 業務運営用 設備 | 826 | 389 |  | － | － | － | 1,215 | 7 (14)
Pavilions株式会社 | 本社事務所 （東京都港区） | エンタテインメント 事業 | 業務運営用設備 | 19,164 | 2,981 | 8,743 | － | － | － | 30,889 | － (－)
ＷＨＤＣエンタテインメント株式会社 | 佐久事業所 (長野県佐久市) | その他 | 業務運営用 設備 | － | － |  | 19,691 (1,665.67) | － | － | 19,691 | － (－)

（注）１．従業員数は就業人員であり（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向社員を含む。）、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．株式会社渋谷肉横丁においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料49,439千円）しております。

３．ソフトウエアには、ソフトウエア仮勘定が含まれております。ただし、ソリューション事業におけるソフトウエア評価減額63,127千円は含まれておりません。

在外子会社

会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメント の名称 | 設備の内容 |  | 帳簿価額（千円） | 従業員数（人）
建物及び 構築物 | 工具、器具 及び備品 | 車両 運搬具 | 土地 (面積㎡) | ソフト ウエア | 商標権 | 合計
GUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS,LLC | 米国グアム準州 | ソリューション事業 | 業務 運営用設備 | － | － | － | － | － | － | － | － (－)

（注）GUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS,LLCについては、固定資産に関して全額減損損失を計上しております。

### ３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

当連結会計年度後１年間におけるその他の営業資産の設備投資計画は次のとおりであります。

会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 設備予算額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定 年月
総額 (千円) | 既支払額 (千円)
株式会社宇部整環リサイクルセンター | 本社事務所 (山口県宇部市) | その他 | 産業廃棄物処理設備 | 2,311,916 | 123,000 (注) | 借入金及び第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権並びに無担保社債の発行 | 2023年９月 | 2024年12月

(注)当社は、2023年９月４日付で株式会社宇部整環リサイクルセンターの全株式を取得し、連結子会社化しております。

既支払額は連結子会社化前におけるものであります。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。