## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株） （2023年８月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年11月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,680,693 | 34,680,693 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 34,680,693 | 34,680,693 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2019年３月15日取締役会決議（第10回新株予約権）

決議年月日 | 2019年３月15日 （第10回）
新株予約権の数（個）※ | 2,876（注）２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 287,600（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 134.0（注）１．４
新株予約権の行使期間※ | 自 2019年４月１日 至 2024年３月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 134.0 資本組入額　67.0
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※ 当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、上記第10回新株予約権の取得及び消却を決議し、2023年10月16日付けですべての新株予約権について取得及び消却をいたしました。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は4,500,000株、割当株式数（下記（注）２及び（注）３に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記（注）４に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記（注）３(2)及び(3)の記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

当社は2019年４月１日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（但し、当該金額が下限行使価額（下記（注）１(2)①に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、下記（注）１(2)①に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。

① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させるものではない。

(3) 行使価額の修正頻度
行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。

(4) 行使価額の下限

「下限行使価額」は当初100円とする。下記（注）６の規定を準用して調整される。

(5) 割当株式数の上限

4,500,000株

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

450,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結した取決め内容

当社は、かかる有価証券届出書の効力発生後に本新株予約権の割当予定先との間で締結した買取契約書において、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる本株式数が、払込期日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合に係る新株予約権の行使を行わせないこと及び、本新株予約権者が本新株予約権を転売する場合には、転売先の者に対し、当社に対して同様の内容を約させ、また転売先の者がさらに第三者に転売する場合にも当社に対して同様の内容を約させるものとします。

(8) 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結した取決め内容

該当事項はありません。

２．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。

３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,500,000株とする。但し、下記（注）３(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が（注）６の規定に従って行使価額（下記（注）４(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は（注）６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後 割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数　×　調整前行使価格
調整後行使価格

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記（注）６(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、173円(以下、「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は下記（注）５又は（注）６の規定に従って修正又は調整される。

５．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権を行使することのできる期間

上記表中に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、上記表中に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(7) その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

上記（注）７及び下記（注）９に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．新株予約権の取得事由

当社は、2020年４月１日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり296円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知または公告を行うことができない。

2020年５月28日取締役会決議（第11回新株予約権）

決議年月日 | 2020年５月28日 （第11回）
新株予約権の数（個）※ | 21,200（注）２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,120,000（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 161.0（注）１．４
新株予約権の行使期間※ | 自 2020年６月15日 至 2025年６月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 161.0 資本組入額　80.5
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※ 当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当社は2023年10月16日開催の取締役会において、上記第11回新株予約権の取得及び消却を決議し、2023年10月16日付けですべての新株予約権について取得及び消却をいたしました。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

（1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は3,700,000株、割当株式数（下記（注）２及び（注）３に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記（注）４に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記（注）３(2)及び(3)の記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

当社は2020年６月15日以降、新型コロナウイルス感染症の問題など当社資金繰りが不透明な状況に陥ったとき、及び当社株価が行使価額を下回っており、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（ただし、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。

①　金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させるものではない。

(3) 行使価額の修正頻度

行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。

(4) 行使価額の下限

「下限行使価額」は当初100円とする。下記（注）６の規定を準用して調整される。

(5) 割当株式数の上限

3,700,000株

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(４)項に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

370,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結した取決め内容

当社は、かかる有価証券届出書の効力発生後に本新株予約権の割当予定先との間で締結した買取契約書において、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる本株式数が、払込期日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合に係る新株予約権の行使を行わせないこと及び、本新株予約権者が本新株予約権を転売する場合には、転売先の者に対し、当社に対して同様の内容を約させ、また転売先の者がさらに第三者に転売する場合にも当社に対して同様の内容を約させるものとします。

(8) 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結した取決め内容

該当事項はありません。

２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。

３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、3,700,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記（注）３(2)及び（注）３(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が別記（注）６の規定に従って行使価額（下記（注）４(2)に定義する）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は（注）６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後 割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数　×　調整前行使価格
調整後行使価格

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記（注）６(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する）に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、189円とする（以下、「当初行使価額」という。）。

５．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権を行使することのできる期間

上記表中に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(7) その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．新株予約権の取得事由

当社は、2021年６月15日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、新株予約権の発行価額である、本新株予約権１個当たり334円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知または公告を行うことができない。

2022年４月27日臨時株主総会決議（第12回新株予約権）

決議年月日 | 2022年４月27日 （第12回）
新株予約権の数（個）　※ | 67,800［37,000］（注）２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式6,780,000［3,700,000］（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 162（注）１．４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年４月28日　至　2027年４月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価額　　164.98円 資本組入額　 82.49円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、上記第12回新株予約権のうち、30,800個の取得及び消却を決議し、2023年10月16日付けで30,800個の新株予約権について取得及び消却をいたしました。提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりであります。

（1）本新株予約権の目的となる株式の総数は6,780,000株、割当株式数（下記（注）２及び（注）３に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記（注）４に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記（注）３(2)及び(3)の記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（2）行使価額の修正基準

当社は2022年４月27日開催の本臨時株主総会以降、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、2022年４月28日以降、行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（ただし、当該金額が下限行使価額（下記（注）１(2)①に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、下記（注）１(2)①に該当する場合には当社は係る通知を行うことができない。

① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させるものではない。

（3）行使価額の修正頻度

行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。

（4）行使価額の下限「下限行使価額」は当初100円とする。下記（注）６の規定を準用して調整される。

（5）割当株式数の上限6,780,000株

（6）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

698,204,400円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

（7）本新株予約権には、当社取締役会の決議により、本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は（注）９を参照）。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。

３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

（1）本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式6,780,000株とする。但し、下記（注）３(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（2）当社が（注）６規定に従って行使価額（下記（注）４(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は（注）６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

（3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記（注）６(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、162円とする（以下、「当初行使価額」という。）する。但し、行使価額は下記（注）５又は（注）６の規定に従って修正又は調整される。

５．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

（4）新株予約権を行使することのできる期間

別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。

（6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

（7）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

上記（注）７及び下記（注）９に準じて決定する。

（8）譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（9）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、2023年４月28日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、新株予約権の発行価額である、本新株予約権１個当たり298円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知又は公告を行うことができない。

８．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

（1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

＜譲渡制限条項＞

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

＜行使制限措置＞

・割当先は、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる本株式数（以下「行使数量」という。）が払込期日時点における上場株式数（取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいう。払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含む。）の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行わないものとする。但し、日本証券業協会の定める平成19年５月29日付「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条第６項、並びに取引所の定める有価証券上場規程第434条第２項・同施行規則第436条第５項及び６項に掲げる期間又は場合においては制限超過行使を行うことができる。

・割当先は本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

・当社は、本新株予約権を保有する者に対して、制限超過行使を行わせないものとする。

（2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決め内容

該当事項はありません。

（3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取り決め内容

該当事項はありません。

（4）その他投資者の保護を図るための必要な事項

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第10回新株予約権

| 第４四半期会計期間 (2023年６月１日から 2023年８月31日まで) | 第19期 (2022年９月１日から 2023年８月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価格修正条項 付新株予約権付社債等の数（個） | － | －
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | －
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使 価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 （個） | － | 42,124
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 （株） | － | 4,212,400
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額 等（円） | － | 155.97
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円） | － | 657,024,200

第11回新株予約権

| 第４四半期会計期間 (2023年６月１日から 2023年８月31日まで) | 第19期 (2022年９月１日から 2023年８月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価格修正条項 付新株予約権付社債等の数（個） | － | －
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | －
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使 価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 （個） | － | 15,800
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 （株） | － | 1,580,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額 等（円） | － | 182.54
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円） | － | 288,420,000

第12回新株予約権

| 第４四半期会計期間 (2023年６月１日から 2023年８月31日まで) | 第19期 (2022年９月１日から 2023年８月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価格修正条項 付新株予約権付社債等の数（個） | － | －
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | －
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使 価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 （個） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 （株） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額 等（円） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円） | － | －

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年１月８日（注）１ | － | 22,521,293 | △1,237,937 | 100,000 | △110,992 | 1,245,209
2019年４月１日（注）２ | 1,000,000 | 23,521,293 | 86,500 | 186,500 | 86,500 | 1,331,709
2018年９月１日～ 2019年８月31日（注）３ | 2,273,400 | 25,794,693 | 200,936 | 387,436 | 200,936 | 1,532,645
2020年６月15日（注）４ | 800,000 | 26,594,693 | 75,600 | 463,036 | 75,600 | 1,608,245
2019年９月１日～ 2020年８月31日（注）３ | 1,534,000 | 28,128,693 | 126,630 | 589,666 | 126,630 | 1,734,876
2020年９月１日～ 2021年８月31日（注）３ | 2,232,000 | 30,360,693 | 175,916 | 765,583 | 175,916 | 1,910,792
2022年４月28日（注）５ | 4,310,000 | 34,670,693 | 349,110 | 1,114,693 | 349,110 | 2,259,902
2021年９月１日～ 2022年８月31日（注）３ | 10,000 | 34,680,693 | 748 | 1,115,442 | 748 | 2,260,651

（注）１．2018年11月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、2019年１月８日付で、資本金1,237,937千円及び資本準備金110,992千円をその他資本剰余金に振替え、振替え後のその他資本剰余金1,348,929千円を繰越利益剰余金に振替えることにより欠損填補を行っております。

２．有償第三者割当　　　　1,000,000株

発行価格　　　173円

資本組入額　 86.5円

割当先　　　株式会社和円商事

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．有償第三者割当　　　　　800,000株

発行価格　　　189円

資本組入額　 94.5円

割当先　　　田邊 勝己氏、株式会社和円商事

５．有償第三者割当　　　　4,310,000株

発行価格　　　162円

資本組入額　　 81円

割当先　　　興和株式会社、田邊 勝己氏

６．2023年10月16日提出の第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ及び、2023年10月24日提出の訂正四半期報告書並びに、2023年10月24日提出の訂正第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせに記載いたしました。

変更の内容

（注）2022年3月31日付で提出した有価証券届出書に記載した「新規発行による手取金の使途」について、下記のとおり変更を行うことといたしました。

①　変更の理由

本新株式について、本新株式の割当先でもある興和株式会社（以下、「興和」といいます。）との協業案件について、①興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発は、当社と興和の間で想定していた内容が異なるなど、事前協議が十分ではなかったため未着手、②興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」も、①と同様に事前協議が十分ではなかったため未着手、③興和との「新規IT事業」も、両社の協議が十分ではなかったため自社システムの開発が始動せず、④興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」も、事前協議が不十分であったため未着手であり、①から④の状況は興和との協議の上今後も開始する見込みがない状況であり、現時点では、当初の資金使途での充当による投資の実行の目処がたっておりません。新株式の調達資金は、当社の預金口座で保管をしておりましたが、当初見込んでいた事業が進捗しない中、新型コロナ感染症の影響等により落ち込んでいた売り上げの減少の回復が大幅に遅れており、継続的な営業損失を計上しているところ、興和と当社の間で、協業について今後も継続するかどうか及び当時（2022年８月）当社が企画していたエンタテインメント事業（小室哲哉氏を中心とする事業）への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留とし、興和からの調達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸し付けることを口頭で合意いたしました。また、協議案件を保留としたことで、Pavilions株式会社を通じた小室哲哉氏へ資金を貸付けとともに、この間の運転資金としても充当いたしましたので、資金使途の変更を行うこととなりました。

①当社は、スポーツIoT事業投資の一環として、ゴルフ場を高度にIT化して提供する新しいサービスの開発を進めております。（詳細は2023年９月19日公表の「CS放送『ゴルフネットワーク』の『生田衣梨奈のVSゴルフシーズン５』第７話で新規プロダクト『WH GOLF(ワイハウゴルフ)』が紹介されます」をご参照ください。）これについては、開発投資に約１億円を想定しており、手元資金と、第12回新株予約権に併せて発行した新株式の資金使途であるスポーツIoT開発資金として記載した金額50百万円に充当していくことで賄えるものと判断しておりましたが、2023年８月期第１四半期において、充当額が資金使途の金額を超えてしまう見込みとなったため、その時点で進捗の無かった新株式の資金使途「④興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金」の50百万円を振り替えて、スポーツIoTへの投資資金使途といたしました。当社といたしましては、本来であればこのような資金使途の変更を行う場合には、適時に開示しなければならないという認識が不足しており、開示が遅れることとなりました。

③小室哲哉氏への貸付金235百万円（小室哲哉元取締役個人の借入の返済を資金使途とする。）。なお、当社は、2022年８月より、著名アーティストの小室哲哉氏を迎えて新たにエンタテインメント事業を開始することになりました。小室哲哉氏は個人的な借入の返済のための資金繰り活動に多くの時間を費やしており、アーティストとしての才能を発揮して創作活動をするための時間が大幅に制約されておりました。当社は、このような小室哲哉氏の状況を考慮しより多くの時間を同氏の創作活動のために確保することが、当社のエンタテインメント事業へ資することとなり、同事業の成長発展に繋がるものと判断し資金支援をすることといたしました。このように、①及び③について興和と当社の間で、協業について今後も継続するかどうか、及び当時（2022年８月）、当社が企画していたエンタテインメント事業（小室哲哉氏を中心とする事業）への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留とし、興和からの調達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸付けることを口頭で合意いたしました。そのため資金使途の変更を行うこととなりました。従って、2023年８月期第１四半期会計期間に資金使途変更があったものと判断しております。この資金使途変更について、開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。この支援により、同氏の資金繰りには目途がつき、今後同氏はアーティストとしての創作活動に専念出来ることになりました。なお、今後は同様の資金支援をする予定はございません。
④運転資金の内訳は、赤字に伴う当社労務費（開発原価に分類される人件費）10百万円及び人件費（販売費及び一般管理費に分類される人件費、地代家賃〈当社子会社である株式会社インタープランの地代家賃を含む。〉及び支払い報酬）39百万円、外注費18百万円です。なお、未使用残高は404百万円です。開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。

②　変更の内容

本新株式の資金使途の変更内容は、以下のとおりです。

〈変更前〉

調達する資金の具体的な使途

具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期
興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発資金 | 150百万円 | 2022年４月〜2023年７月
興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」開発資金 | 100百万円 | 2022年10月〜2023年７月
興和と「新規IT事業」を行うための自社システム開発資金 | 250百万円 | 2022年６月〜2024年５月
興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金 | 50百万円 | 2022年４月〜2022年12月
スポーツIoT開発資金 | 50百万円 | 2022年７月〜2023年６月
ブロックチェーン開発資金 | 92百万円 | 2022年６月〜2023年９月

〈変更後〉

調達する資金の具体的な使途

具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期
スポーツIoT開発資金※ | 97百万円 （充当済金額：97百万円） | 2022年７月〜2023年９月
ブロックチェーン開発資金 | 57百万円 （充当済金額：57百万円） | 2022年６月〜2023年９月
小室哲哉氏への貸付金 | 235百万円※ （充当済金額：235百万円） | 2022年９月〜2022年12月
運転資金 | 303百万円※ （充当済金額：240百万円） | 2022年９月〜2027年４月

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年８月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式 の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 1 | 19 | 64 | 17 | 41 | 11,570 | 11,712 | －
所有株式数（単元） | - | 4,464 | 31,111 | 37,399 | 4,141 | 807 | 268,841 | 346,763 | 4,393
所有株式数の割合（％） | - | 1.28 | 8.97 | 10.78 | 1.19 | 0.23 | 77.52 | 100.00 | －

（注）自己株式93株は「単元未満株式の状況」に含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
田邊　勝己 | 鳥取県境港市 | 3,593,500 | 10.36
興和株式會社 | 愛知県名古屋市中区錦３丁目６－２９ | 3,080,000 | 8.88
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 849,511 | 2.44
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 676,500 | 1.95
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号 | 446,400 | 1.28
株式会社証券ジャパン | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１８ | 358,100 | 1.03
佐藤　正人 | 神奈川県座間市 | 298,300 | 0.86
ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区霞が関３丁目２番５号 | 247,730 | 0.71
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 238,400 | 0.68
岸間　健 | 大阪府池田市 | 185,000 | 0.53
計 | － | 9,973,441 | 28.75

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 34,676,300 | 346,763 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,393 | － | －
発行済株式総数 |  | 34,680,693 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 346,763 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

なお、当事業年度末現在の自己株式数は93株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00％となっております。

当該株式は、上記「①発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （　－　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 93 | ― | 93 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当社では、当面は安定した財務体質に裏付けられた経営基盤の強化を図るとともに、新サービスの開発投資や今後の事業展開に備え内部留保の充実を優先させていただく方針としており、従来より配当を実施しておらず、また当期に関しましても無配とさせていただく予定です。しかしながら、当社では株主に対する利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置付けており、今後におきましては、当該期の業績および財務状況等の水準を十分に勘案した上で、早期の利益配当の実施を目指し、業績の改善に一層努めてまいります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の考え方に立脚し、企業価値の最大化と透明性が高く経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の両立を経営上の最も重要な課題の一つと考えており、取締役会の適時開催、社外取締役による経営モニター機能の充実化、また監査役監査及び内部監査による経営チェック機能の強化、顧問弁護士等の外部の助言も積極的に取り入れ、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を随時図っていく方針であります。

また当社では、企業の社会的責任を果たしていくため、適時開示の重要性を認識し、情報開示の迅速性・公平性を図るための管理体制の強化も進めてまいります。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次の３方針であります。

①コンプライアンスを重視した経営を行います。

②株主をはじめすべてのステークホルダーに対して適切な開示を行います。

③持続的な成長と中長期な企業価値の向上に取り組みます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a　企業統治の概要

当社は、監査役設置会社の枠組みの中で、取締役会は社外取締役４名を含む取締役８名、監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督と監視を行う形でガバナンス体制を整備運用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

1. 取締役会

取締役会は、社外取締役４名を含む取締役８名及び経営監視を主とする監査役３名で運営されております。原則として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する意思決定機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な事項はすべて付議され、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次、取締役会を開催することとなっており、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。

議長　：代表取締役会長兼社長　田邊勝己

構成員：取締役副社長　伊藤剛志、取締役　國吉芳夫、取締役　橋本直樹、取締役（社外）　逢坂貞夫、取締役（社外）　足立敏彦、取締役（社外）　佐久間博、取締役（社外）　弦間明

2. 監査役会

監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。各監査役は、取締役会に出席し、審議状況等を監視するとともに、適宜、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。その他、監査役は監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの業務報告聴取を行うとともに、これらの監査結果を、監査役相互に意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

半数以上が独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督を行う形でガバナンス体制を維持しております。また、この連携により監査機能を強化しております。

議長　：常勤監査役（社外）　手塚宏

構成員：監査役　井内康文、監査役（社外）　森井じゅん

3. 経営改革会議

取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要事項についての方向性や方針を審議する会議体として、代表取締役会長、代表取締役社長及び、必要に応じ取締役及び各部門長を構成員とし、外部有識者をオブザーバーとする「経営改革会議」を設置しており、当連結会計年度において毎月２回開催しております。そして、経営者は「プロジェクト会議」「管理部会議」「子会社会議」を通じて、実務責任者及び実務担当者とのコミュニケーションを図り、状況の把握と指示を行っております。常勤監査役は、長年大手企業において営業及び経営管理の業務に従事された経験に基づき、業務監査、会計監査及び内部統制システムの検証についての監査を実施しております。また、高度な会計的専門性、幅広い視野及び高い見識をお持ちの方々に社外取締役及び監査役として就任いただき、取締役会付議議案等の重要案件については、経営者自ら個別に事前説明を行い意見を伺ったうえで、適宜追加の検討や確認を実施するなどの対応を行い、経営管理体制の強化を図っております。

経営改革会議の在り方につきましては、今後も状況に応じて検討してまいります。

議長　：取締役（社外）弦間　明

構成員：代表取締役会長兼社長　田邊　勝己

4. 内部統制委員会

内部統制委員会は、財務報告に係る内部統制の適切な整備、運用と継続的な改善を目的とし、内部統制に係る方針及び計画、内部統制の実行状況、自主点検及びモニタリングの結果、内部統制の有効性の評価、その他関連する重要な事項について審議を行うために設置しております。内部統制委員会の委員長は取締役社長、副委員長は内部監査室長とし、委員は、常勤取締役及び各部門長で構成しております。内部統制委員会において、ワーキンググループの担当者を指名した上で、リスク管理、内部統制の整備、運用及び是正に関する活動等を実施しております。

委員長：取締役　篠原　洋

副委員長：取締役内部監査室長　國吉　芳夫

委員　：取締役副社長　伊藤　剛志、管理部長、ソリューション事業部副部長、管理部経理財務グループマネジャー

オブザーバー：常勤監査役　橋本　直樹

※内部統制委員会の委員長以下構成員については当連結会計年度末の状況を記載しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。

b 当該体制を採用する理由

取締役会及び監査役会に加えて、取締役及び部門長で構成するプロジェクト会議、管理部会議、子会社会議、並びに内部統制委員会を連携させることによって、企業統治の強化を図ることができると考えております。

さらに、監査役会を構成する監査役３名のうち２名が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監視機能を十分に果たしていると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

a 業務の適正を確保するための体制

Ⅰ. 内部統制システムの整備と運用に関する方針

当社は、会社法及び同法施行規則に則り、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム体制）を以下の通り取締役会にて決議し、この決議内容に基づき当社グループの経営理念、経営方針及び行動規範を含む企業憲章を定め、内部統制システムの整備と運用に努めております。

Ⅱ. 内部統制システムに関する体制の整備

１. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、当社グループの取締役、使用人が法令及び定款等を遵守する行動を確保するため、行動規範を含む「WHDCグループ企業憲章」、「コンプライアンス方針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、当社及び子会社の取締役は、自らこれを遵守し、いささかもこれに反する行動を行ってはならない。また、当社及び子会社の使用人に対しては、その遵守することを周知徹底する責任を負うものとする。

（※WHDC：当社社名THE WHY HOW DO COMPANY株式会社を略しております）

(2) 当社グループは、内部通報制度を設け、「コンプライアンス規程」に違反行為が行われ、又は行われようとしていることを当社及び子会社の取締役並びに使用人等が知った際に、通報できる体制を設けることとする。寄せられた事案は、「内部通報規程」に基づき適切に対応し、相談者のプライバシーについては、同規程に従い、厳重に保護する。

(3) 当社グループは、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程に適合することを確保するため、継続して教育研修を実施する。

(4) 当社グループは、反社会的な活動や勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては組織全体として毅然とした対応を取る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 当社は、重要な会議の議事録、取締役の職務遂行に係る情報を含む重要な文書等は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存管理する。

(2) 取締役の職務の遂行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

３．リスク管理に関する規程その他の体制

(1) 当社及び子会社の取締役は、全社的なリスク管理及び危機管理対策から成るリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させる。

(2) リスク管理体制については、「リスク管理規程」を定めるとともに、継続的な改善活動を行うとともに、教育研修を適宜実施する。

(3) 事業活動に伴う各種のリスクについては、当社及び子会社の所管部門長が職務執行の中で管理することを基本とするが、複数の所管部門に係る場合には、管理部管掌取締役が適切に管理統括する。

(4) 全社的なリスクマネジメントの推進及びリスク管理に関する課題抽出とその対応策を協議し、リスクの顕在化による損害を最小限にするための組織として、当社及び子会社の取締役及び部門長を委員とし、取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設ける。なお、監査役は内部統制システムの構築状況を監査するために参加することができる。

(5) 事業の重大な障害、瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築等について「危機管理規程」に定めると共に、危機発生時には、規程に基づき対応する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役は、取締役会の機能強化と効率的な運営に努めなければならない。また、取締役は、取締役会及び経営改革会議等重要な会議において経営判断の原則に基づき意思決定を行う。

(2) 当社は定款及び取締役会規程に基づき、原則月１回、また必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。また、その意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を２名以上置くものとする。

(3) 取締役会の決定に基づく職務執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役及び使用人がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、企業集団の会社間の取引については、法令に従い適切に行うものとする。

(2) 子会社の取締役及び使用人は、その職務の執行に係る事項に関しては法令、定款及び会社の定める規程に基づき承認又は報告手続きを取らなければならない。また重要なリスクは適時本社へ報告する。

(3) 当社は、子会社に対して、子会社の事業内容や規模等に応じて取締役会非設置会社とすることや、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定める等、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

(4) 当社の内部監査室は、当社グループにおける内部監査を統括し、当社グループの内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。

(5) 当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、子会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図ることを目的として、子会社・関連会社管理規程を制定する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、速やかに設置する。その場合には、監査業務に関しては当該使用人が取締役等の指揮命令を受けないこととし、取締役からの独立性を確保する。

(2) 監査役は補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保に必要な事項として、補助使用人の権限・属する組織、補助使用人に対する指揮命令権、補助使用人の人事に対する監査役の同意権等について検討する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

(1) 取締役は、会社の信用の著しい低下、業績への重大な影響、法令定款違反等の事実が発生したとき、又はそのおそれがあるときは、速やかに監査役に報告すると共に、監査役の求める事項について必要な報告をする。また、使用人から監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備する。

(2) 子会社の取締役及び使用人が監査役に適切に報告が行われるよう体制を整備する。

(3) 前号の報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役の独立性を担保するため、その過半数を社外監査役とする。

(2) 取締役社長及び取締役は、監査役との間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務執行のために必要な監査環境を整備しなければならない。

(3) 監査役が内部統制委員会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる体制を整備する。

(4) 監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他職務執行について生じる費用又は債務の処理は、監査役からの請求に基づき速やかに支払わなければならない。

(5) 内部監査室は、内部監査の計画と結果及び監査役が要求した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会へ報告する。

(6) 当社及び子会社の監査役は、企業集団の内部統制システムの状況に関して情報共有しなければならない。

９．社外取締役との関係

(1) 当社の社外取締役は４名であります。また、当社は東京証券取引所が定める独立役員制度における独立性の判断基準等に基づく独立社外取締役選任基準を規定しており、逢坂貞夫氏及び佐久間博氏並びに弦間明氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(2) 当社は、代表取締役が代表社員である弁護士法人カイロス総合法律事務所社外取締役と顧問契約をしております。社外取締役の足立敏彦氏は、同法律事務所に所属しており、代表取締役との間に人的関係があります。また、社外独立取締役の逢坂貞夫氏は同法律事務所の相談役であります。

b リスク管理体制の整備状況

当社では、自らがおかれている外部環境及び内部要因を適宜分析し、事業上のリスクを取締役会ならびに経営改革会議において常に把握するとともに、法律上の判断が必要な場合は顧問弁護士から適宜助言を受けて予防と対策を講じる体制をとっております。現在、リスク情報の一元化の強化に向け管理体制の整備を行っているとともに、経営陣のみならず全社員のリスクに対する認識の周知徹底に努めております。

c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、子会社の業務の適正を確保するため、企業憲章、財務報告基本規程、内部統制委員会規程、内部通報規程、コンプライアンス方針、コンプライアンス規程、コンプライアンスマニュアル、リスク管理規程、内部通報規程等については、グループ会社適用として定めております。また各子会社においては、取締役会規程、経理規程、組織規程、職務権限規程等重要規程から順次整備をすすめております。

d 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役　逢坂貞夫氏、足立敏彦氏、佐久間博氏、弦間明氏及び監査役　井内康文氏、橋本直樹氏、森井じゅん氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。

e 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

f 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

g 取締役の解任の決議要件

当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

h 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、機動的な事業遂行を可能にすることを目的とするものです。

i 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を実施することを目的とするものです。

j 中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をいう）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的としております。

k 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

l 監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

m 取締役会の活動状況

当社は原則として取締役会を月１回に加えて四半期毎にも１回開催しております。当事業年度においては17回開催いたしました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
田邊　勝己 | 17回 | 17回
伊藤　剛志 | 17回 | 17回
篠原　洋 | 17回 | 17回
國吉　芳夫 | 17回 | 16回
逢坂　貞夫 | 17回 | 17回
足立　敏彦 | 17回 | 17回
佐久間　博 | 17回 | 17回
弦間　明 | 17回 | 17回
小室　哲哉 | 11回 | ９回

※取締役小室　哲哉は2022年11月25日開催の定時株主総会において就任いたしました。

取締役会における具体的な検討内容としては、法令及び社内規程に従って重要事項を審議、決定するほか、各部署の担当取締役から経営成績、業務執行状況及び予算実績差異報告等を受けております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男10名　女性1名　（役員のうち女性の比9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長兼社長 | 田邊　勝己 | 1960年11月25日生 |
1986年10月 | 司法試験合格
1989年４月 | 弁護士登録
1993年４月 | 田邊勝己法律事務所　設立　所長
2013年７月 | 弁護士法人カイロス総合法律事務所
| 設立　代表社員（現任）
2019年11月 2020年11月 2020年12月 2021年12月 2023年８月 2023年９月 | 当社執行役員 当社取締役 当社代表取締役会長 当社管理部管掌（現任） 当社代表取締役会長兼社長（現任） 当社経営企画部管掌（現任）
| （注）３ | 3,593,500
取締役副社長 | 伊藤　剛志 | 1973年５月23日生 |
1996年４月 | ソフトウエア興行株式会社入社
2008年３月 | グローバルコミュニケーションズ
| 株式会社入社
2008年10月 | 当社入社
2020年３月 2020年11月 2020年４月 2023年８月 2023年９月 | 当社執行役員 当社取締役 ソリューション事業部管掌 ソリューション事業部長委嘱 One’s Room株式会社取締役（現任） 当社取締役副社長（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 國吉　芳夫 | 1965年７月４日生 |
1997年４月 | リコーシステム開発株式会社入社
2002年１月 | 株式会社電通国際情報サービス入社
2004年２月 | 株式会社エイチアイ入社
2004年７月 | 当社設立取締役
2006年７月 | 当社取締役副社長
2009年７月 | 当社管理部管掌
2017年１月 | 株式会社渋谷肉横丁代表取締役
2017年８月 | 株式会社エンターテイメントシステムズ（現　WHDCエンタテインメント株式会社）代表取締役
2017年12月 2018年９月 | 当社ソリューション事業部管掌 当社管理部管掌　管理部副部長委嘱
2020年３月 | 当社管理部管掌　管理部長委嘱
2020年３月 2021年12月 | 株式会社インタープラン代表取締役 当社取締役内部監査室管掌　内部監査室長委嘱（現任）
| （注）３ | 22,900
取締役 | 橋本　直樹 | 1964年１月20日生 |
1986年４月 | 株式会社資生堂パーラー入社
2003年４月 | 同社経営企画部長
2004年12月 | 同社取締役経営管理本部長
2017年９月 2021年７月 2021年11月 2022年１月 2023年11月 | 同社執行役員営業本部長 同社事業企画参与 当社監査役 株式会社資生堂パーラー参与 （現任） 当社取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 （注）１ | 逢坂　貞夫 | 1936年６月８日生 |
1961年４月 | 検察庁検事任官
1965年３月 | 大阪地方検察庁検事
1986年12月 | 大阪地方検察庁刑事部長
1989年４月 | 最高検察庁検事
1990年４月 | 熊本地方検察庁検事正
1993年12月 | 最高検察庁公判部長
1995年２月 | 大阪地方検察庁検事正
1996年６月 | 高松高等検察庁検事長
1997年12月 | 大阪高等検察庁検事長
1999年８月 | 弁護士登録
1999年８月 | 逢坂貞夫法律事務所弁護士（現任）
2017年７月 | 当社コンプライアンス担当顧問
2017年９月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （注）１ | 足立　敏彦 | 1946年７月25日生 |
1975年４月 | 東京地方検察庁検事任官
1990年４月 | 東京地方検察庁特別捜査部検事
2001年５月 | 名古屋地方検察庁次席検事
2003年４月 | 山形地方検察庁検事正
2005年１月 | 岐阜地方検察庁検事正
2006年２月 | 東京法務局所属公証人
2016年２月 | 弁護士登録
2017年３月 | 弁護士法人カイロス総合法律事務所弁護士（現任）
2017年７月 | 当社コンプライアンス担当顧問
2017年９月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 （注）１ | 佐久間　博 | 1945年４月29日生 |
1968年４月 | 株式会社住友銀行入行
1994年４月 | 同行取締役銀座支店長
1997年１月 | 同行取締役本店支配人
1998年６月 | 同行常任監査役
2002年１月 | 株式会社日本ナレッジサービス 代表取締役（現任）
2009年６月 | 住石ホールディングス株式会社 社外取締役
2017年９月 2018年12月 | 当社社外取締役（現任） 株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 （注）１ | 弦間　明 | 1934年８月１日 |
1959年４月 | 株式会社資生堂入社
1997年６月 | 同社代表取締役社長
2001年６月 | 同社代表取締役執行役員会長
2003年６月 | 同社相談役
2004年６月 | コナミホールディングス株式会社（現　コナミグループ株式会社）取締役
2013年６月 | 株式会社資生堂特別顧問（現任）
2015年６月 2021年６月 2021年11月 2023年６月 | テレビ朝日ホールディングス株式会社取締役　監査等委員（現任） 株式会社テレビ朝日監査役（現任） コナミホールディングス株式会社（現　コナミグループ株式会社）取締役　監査等委員 当社取締役（現任） コナミグループ株式会社上席顧問（現任）
| （注） ３ | －
監査役 | 井内　康文 | 1943年１月１日生 |
1965年４月 | 社団法人共同通信社入社
1998年６月 | 同社大阪支社長
2002年６月 | 株式会社共同通信会館専務取締役
2004年６月 | 同社常勤監査役
2009年８月 | 西松建設株式会社社外監査役
2017年９月 2021年11月 | 当社社外取締役 当社監査役（現任）
| （注）４ | －
常勤監査役 （注）２ | 手塚　宏 | 1963年４月２日 |
1987年４月 | 株式会社東芝オフィスオートメーション入社
1997年10月 2004年10月 2007年９月 2011年10月 2017年11月 2023年11月 | 株式会社APTI入社（現JBアドバンストテクノロジー株式会社） JBSテクノロジー株式会社入社　取締役 株式会社クラフト・ビュー設立　代表取締役 株式会社MAP経営入社 経営支援コンサルMASSELL設立　代表（現任） 当社監査役（現任）
| （注） ５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （注）２ | 森井　じゅん | 1980年３月３日生 |
2005年11月 | Bonanza Casino入社
2009年10月 | 尾台会計事務所入所
2012年２月 | 米国ワシントン州公認会計士登録
2012年９月 2013年８月 2014年１月 2014年１月 2016年４月 2021年11月 2022年12月 2023年６月 2023年６月 2023年８月 | デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー株式会社入社 公認会計士登録 税理士登録 森井会計事務所開設　代表公認会計士・税理士（現任） 東京都品川区監査委員（現任） 当社監査役（現任） ワイエスフード株式会社社外取締役（現任） パス株式会社社外取締役　監査等委員（現任） 東都水産株式会社社外監査役 （現任） One’s Room株式会社社外監査役 （現任）
| （注）４ | －
計 | 3,616,400

（注）１．取締役　逢坂貞夫、足立敏彦、佐久間博、弦間明は、社外取締役であります。

２．監査役　手塚宏、森井じゅんは、社外監査役であります。

３．2023年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

４．2021年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

５．退任した前監査役の任期の残存期間と同様、2021年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外役員と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。

逢坂貞夫氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年の検察

官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

足立敏彦氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年の検察

官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社と顧問契約をしている弁護士法人カイロス総合法律事務所に所属しており、代表取締役との間に人的関係がありますが、企業統治における役割および機能を果たせると考えております。

佐久間博氏は経営者としての豊富な経験と実績を有しており、経営全般に適切な助言を行っていただけるもの

と判断し、社外取締役として選任しております。

弦間明氏は大手企業経営者等における豊富な経験と実績を有しており、また当社経営改革会議の議長として経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

当社と業務執行取締役でない取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を

限定する契約を締結することができる旨を当社定款で定めており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。また逢坂貞夫氏及び佐久間博氏並びに弦間明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

手塚宏氏は長年のIT企業での実務経験を有しており、その中で培われた高度な技術的専門性、幅広い視野及び高い見識を有しております。また現在、会社経営支援コンサル業に関与しており、それらの経験から経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

森井じゅん氏は経営者としての豊富な経験と実績を有しており、また公認会計士、税理士としての経験等を当社の監査体制に活かしていただけることを期待して、社外監査役として選任しております。

当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を

締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。各氏が再任された場合、上記の責任限定契約を継続する予定であります。

森井じゅん氏を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

なお、当社の社外取締役を選任する際の独立性に関する基準は定めておりませんが、会社法で定める社外取締役や株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員の要件等をもとに選任しております。社外監査役を選任する際の独立性に関する基準については、社外取締役の選任に際して検討する事項に加え、監査役会監査規定等において、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題ないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討することを定めております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席するとともに、監査役会と随時に意見交換を行うこととしております。

社外監査役は、内部監査室からも内部監査と内部統制の実施状況について報告を受けております。また、会計監査人から監査計画、監査結果の説明を受けており、必要に応じて、管理担当部門及び内部監査担当部門と連携を図ることとしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

1．監査役監査の組織と人員

当社の監査役会は、監査役３名であり、うち社外監査役が２名となります。当社監査役会は、監査役のうち最低１名は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者とすることを、監査役監査規程で定めております。当事業年度の監査役会議長は、常勤社外監査役橋本直樹が務めております。

各監査役の状況は、以下の通りです。

役　職　名 | 氏　名 | 経　歴　等
常勤社外監査役 | 橋本　直樹 | 事業会社の経営企画・財務会計部門に23年間在籍しており、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。第19期の監査役監査計画に基づき、業務監査及び会計監査を実施しております。監査結果については、監査調書として監査役会に報告しております。また監査役会として決議すべき事項は、各監査役の意見に基づき決議を致しております。取締役会においては、積極的に意見・助言の発言をしております。
監査役 | 井内　康文 | 報道関係等における豊富な経験と実績を有しております。取締役会において、その専門的な知見から経営全般に適切な助言を行っております。
独立社外監査役 | 森井　じゅん | 経営者としての豊富な経験と実績を有しており、東京都品川区の監査委員を務めております。また公認会計士、税理士としての経験等から、その専門的知見からの意見・助言をしております。

2．監査役会の運営

監査役会は、年間計画として開催する定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催いたします。当事業年度において、監査役会は合計11回開催されております。各監査役の出席状況は、以下の通りです。

役　職　名 | 氏　名 | 監査役会への出席状況（出席率）
常勤社外監査役 | 橋本　直樹 | 就任後11回/11回（100％）
監査役 | 井内　康文 | 就任後11回/11回（100％）
独立社外監査役 | 森井　じゅん | 就任後11回/11回（100％）

3. 監査役会及び監査役の活動状況

監査役会は、年間を通じ次のような決議と報告が行われました。

監査役会は、当事業年度は主として以下を重点項目とする監査計画といたしました。

a．取締役会の「経営判断の原則」の合理性・有効性

b．事業予算の進捗状況

c．内部統制システムの整備と運用の評価

d．会計監査人と監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の協議

e．会計監査人の相当性監査

f．会計監査人と内部監査部門との連携と情報共有等

報告事項の主な内容は、以下の通りです。

a．事業報告及び附属明細書監査調書

b．会社法内部統制監査調書

c．会計監査人相当性監査調書

d．会計監査人の監査報告と監査役会との協議

e．内部監査室の業務監査報告と金融商品取引法内部統制報告

f．監査上の重要な検討事項（ＫＡＭ）の協議

g．代表取締役との意見交換その他の監査役監査調書等

決議事項の主な内容は、以下の通りです。

a．監査役会監査計画

b．監査役候補者の選任同意

c．会計監査人候補者の選任

d．会計監査人の報酬同意等

尚、新型コロナウィルス感染症の影響下における監査業務対応については、Ｗｅｂ会議・電話会議を活用、またテレワークによる監査業務遂行もいたしました。その結果概ね年度計画に沿った監査を実施することが出来ました。

②　内部監査の状況

2005年４月より、コンプライアンス経営のための内部統制システムの一環として実施しております。現在、内部監査室を配置しており、構成員は内部監査室長１名であります。監査役及び監査法人と連携を取りながら、社内の各業務が行動規範や社内規程、会計基準等に準拠して行われているか、といった観点から、定期的に各部門、子会社から監査担当者を任命し計画的に実施しております。

監査手法につきましては、内部監査規程に基づき、下記の要領で実施しております。

1.　内部監査計画書ならびに監査項目を代表取締役に提出

2.　監査実施前に各被監査部門担当者宛に内部監査実施通知書を提出

3.　監査終了後に代表取締役宛に内部監査実施報告書を提出

4.　必要に応じて被監査部門担当者には改善勧告書の提出を指示

5.　代表取締役宛に改善報告書の提出

6.　改善状況を確認

なお、内部監査の実効性を確保するための取組として、上記に加えて、内部監査の状況については代表取締役社長や常勤監査役と共有するとともに、その結果については代表取締役社長に加えて監査役会に直接報告するとともに、必要に応じて取締役会への報告も行っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

フロンティア監査法人

b. 継続監査期間

２年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　藤井　幸雄

指定社員　業務執行社員　酒井　俊輔

なお、継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名　その他　４名

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、当社の会計監査人に求められる独立性と職業的専門家としての高い知見を有すること、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する品質管理体制が確保されており、当社の業務内容や事業規模を勘案し監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

上記の方針に則って検討を行い、当監査役会はフロンティア監査法人を選任いたしております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果フロンティア監査法人の監査の方法及び監査結果は、相当であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 25,000 | － | 32,185 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25,000 | － | 32,185 | －

（注）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容については、該当事項はありません。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額については、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めており、監査日数等を勘案した上で決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から監査計画等について説明を受け、前年の監査計画と監査報酬等を比較し、報酬額の見積もりの妥当性を検討したうえで同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、2022年４月27日開催の臨時株主総会において取締役の報酬限度額は年額30,000万円以内（うち社外取締役年額10,000万円以内。使用人分給与は含まない。）、監査役の総報酬額を年額5,000万円以内（うち社外監査役年額3,000万円以内。）と決議されております。

取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する報酬となっております。

取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役が決定しており、当事業年度におきましては、2022年11月25日開催の取締役会にて代表取締役への一任を決議しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬の種類別の総額（千円） | 対象となる役員 の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 22,020 | 22,020 | - | - | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 1,800 | 1,800 | - | - | 1
社外取締役 | 6,612 | 6,612 | - | - | 4
社外監査役 | 6,000 | 6,000 | - | - | 2

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資である投資株式は、株価の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で所有するもの、純投資目的以外の目的（政策保有目的）である投資株式は、中長期的な取引関係強化や企業価値の創出に資すると判断して所有するものと区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有している政策保有株式については、保有割合は10％未満であり貸借対照表計上額も備忘価額であることから、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証は実施しておりません。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 0
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | - | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | - | -

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -