## 第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年９月１日から2023年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年９月１日から2023年８月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人による監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設、改廃やそれらの内容、考え方や背景等についての情報を得る等の対応をしております。

### １【連結財務諸表等】

#### （１）【連結財務諸表】

##### ①【連結貸借対照表】

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (2022年８月31日) | 当連結会計年度 (2023年８月31日)
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 | 1,104,115 | 520,032
売掛金 | 143,484 | 134,370
商品及び製品 | 1,807 | 2,686
仕掛品 | 14,543 | 10,867
原材料 | 88 | －
前渡金 | 88,560 | 735
前払費用 | 11,035 | 12,794
短期貸付金 | 46,078 | 79,567
その他 | 50,713 | 110,932
貸倒引当金 | △47,176 | △41,636
流動資産合計 | 1,413,250 | 830,349
固定資産 |  |
有形固定資産 |  |
建物及び構築物 | 111,883 | 118,611
減価償却累計額 | ※ △102,164 | ※ △92,874
建物及び構築物（純額） | 9,719 | 25,736
工具、器具及び備品 | 51,610 | 53,634
減価償却累計額 | ※ △51,146 | ※ △50,113
工具、器具及び備品（純額） | 463 | 3,521
土地 | 19,691 | 19,691
その他 | － | 8,907
有形固定資産合計 | 29,875 | 57,857
無形固定資産 |  |
のれん | 2,601 | 14,958
商標権 | 58,095 | 46,473
ソフトウエア仮勘定 | 26,316 | 93,794
無形固定資産合計 | 87,013 | 155,226
投資その他の資産 |  |
関係会社株式 | － | 5,000
長期貸付金 | 139,785 | 354,665
長期未収入金 | 152,485 | 164,084
その他 | 50,362 | 53,092
貸倒引当金 | △202,714 | △266,326
投資その他の資産合計 | 139,918 | 310,515
固定資産合計 | 256,806 | 523,599
資産合計 | 1,670,057 | 1,353,949

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (2022年８月31日) | 当連結会計年度 (2023年８月31日)
負債の部 |  |
流動負債 |  |
買掛金 | 12,430 | 21,556
短期借入金 | 94,621 | 61,121
未払法人税等 | 33,753 | 31,502
未払金 | 43,112 | 86,550
未払費用 | 17,593 | 17,422
その他 | 20,985 | 23,308
流動負債合計 | 222,496 | 241,462
固定負債 |  |
長期借入金 | 321,855 | 276,087
資産除去債務 | 12,600 | 5,600
長期預り保証金 | 10,200 | 10,200
その他 | － | 7,934
固定負債合計 | 344,655 | 299,821
負債合計 | 567,151 | 541,283
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 | 1,115,442 | 1,115,442
資本剰余金 | 2,260,651 | 2,260,651
利益剰余金 | △2,353,974 | △2,701,505
自己株式 | △161 | △161
株主資本合計 | 1,021,957 | 674,426
その他の包括利益累計額 |  |
為替換算調整勘定 | 25,725 | 32,299
その他の包括利益累計額合計 | 25,725 | 32,299
新株予約権 | 48,975 | 51,870
非支配株主持分 | 6,247 | 54,068
純資産合計 | 1,102,906 | 812,665
負債純資産合計 | 1,670,057 | 1,353,949

##### ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

###### 【連結損益計算書】

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (自　2021年９月１日 至　2022年８月31日) | 当連結会計年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)
売上高 | 919,084 | 941,143
売上原価 | ※２ 550,264 | ※２ 622,062
売上総利益 | 368,819 | 319,080
販売費及び一般管理費 | ※１ 530,410 | ※１ 562,999
営業損失（△） | △161,590 | △243,918
営業外収益 |  |
受取利息 | 1,377 | 11,129
受取配当金 | 2 | 2
助成金収入 | 39,480 | －
消費税等免除益 | － | 15,225
その他 | 2,050 | 1,217
営業外収益合計 | 42,910 | 27,573
営業外費用 |  |
支払利息 | 3,916 | 2,685
為替差損 | 8,737 | 3,298
貸倒引当金繰入額 | 10,413 | 49,243
株式交付費 | 7,255 | 262
支払手数料 | 8,853 | 24,410
その他 | 4,291 | 712
営業外費用合計 | 43,467 | 80,612
経常損失（△） | △162,147 | △296,957
特別利益 |  |
新株予約権戻入益 | 387 | －
負ののれん発生益 | 5,612 | －
特別利益合計 | 6,000 | －
特別損失 |  |
事業整理損 | － | 16,078
減損損失 | ※３ 230,257 | ※３ 11,418
固定資産除却損 | － | 2,066
特別損失合計 | 230,257 | 29,563
税金等調整前当期純損失（△） | △386,405 | △326,520
法人税、住民税及び事業税 | 16,875 | 18,722
法人税等調整額 | － | △533
法人税等合計 | 16,875 | 18,188
当期純損失（△） | △403,280 | △344,709
非支配株主に帰属する当期純利益 | － | 2,821
親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △403,280 | △347,530

###### 【連結包括利益計算書】

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自　2021年９月１日 至　2022年８月31日) | 当連結会計年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)
当期純損失（△） | △403,280 | △344,709
その他の包括利益 |  |
為替換算調整勘定 | 26,103 | 6,574
その他の包括利益合計 | ※ 26,103 | ※ 6,574
包括利益 | △377,177 | △338,135
（内訳） |  |
親会社株主に係る包括利益 | △377,177 | △340,956
非支配株主に係る包括利益 | － | 2,821

##### ③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

|  |  |  |  | (単位：千円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 765,583 | 1,910,792 | △1,950,693 | △161 | 725,520
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 | 349,858 | 349,858 |  |  | 699,717
親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |  |  | △403,280 |  | △403,280
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |  |  |  |  |
当期変動額合計 | 349,858 | 349,858 | △403,280 | － | 296,436
当期末残高 | 1,115,442 | 2,260,651 | △2,353,974 | △161 | 1,021,957

| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | △377 | △377 | 22,859 | － | 748,002
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 |  |  |  |  | 699,717
親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |  |  |  |  | △403,280
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） | 26,103 | 26,103 | 26,116 | 6,247 | 58,467
当期変動額合計 | 26,103 | 26,103 | 26,116 | 6,247 | 354,903
当期末残高 | 25,725 | 25,725 | 48,975 | 6,247 | 1,102,906

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

|  |  |  |  | (単位：千円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 1,115,442 | 2,260,651 | △2,353,974 | △161 | 1,021,957
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 |  |  |  |  |
親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |  |  | △347,530 |  | △347,530
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |  |  |  |  |
当期変動額合計 |  |  | △347,530 |  | △347,530
当期末残高 | 1,115,442 | 2,260,651 | △2,701,505 | △161 | 674,426

| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | 25,725 | 25,725 | 48,975 | 6,247 | 1,102,906
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 |  |  |  |  |
親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |  |  |  |  | △347,530
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） | 6,574 | 6,574 | 2,895 | 47,821 | 57,290
当期変動額合計 | 6,574 | 6,574 | 2,895 | 47,821 | △290,240
当期末残高 | 32,299 | 32,299 | 51,870 | 54,068 | 812,665

##### ④【連結キャッシュ・フロー計算書】

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (自　2021年９月１日 至　2022年８月31日) | 当連結会計年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー |  |
税金等調整前当期純損失（△） | △386,405 | △326,520
減価償却費 | 11,188 | 8,658
減損損失 | 230,257 | 11,418
商標権償却額 | 12,675 | 12,675
のれん償却額 | 34,334 | 4,263
貸倒引当金の増減額（△は減少） | 40,653 | 58,072
受取利息及び受取配当金 | △1,379 | △11,131
支払利息 | 3,916 | 2,685
負ののれん発生益 | ※２ △5,612 | －
事業整理損 | － | 16,078
株式交付費 | 7,255 | 262
新株予約権戻入益 | △387 | －
売上債権の増減額（△は増加） | △38,401 | 31,893
棚卸資産の増減額（△は増加） | 10,933 | 5,581
長期前払費用の増減額（△は増加） | － | 172
仕入債務の増減額（△は減少） | △13,931 | 4,692
未払又は未収消費税等の増減額 | 14,096 | △25,149
その他 | △50,502 | △143,941
小計 | △131,308 | △350,286
利息及び配当金の受取額 | 345 | 7,526
利息の支払額 | △1,702 | △1,042
法人税等の支払額 | △6,636 | △26,922
営業活動によるキャッシュ・フロー | △139,301 | △370,725
投資活動によるキャッシュ・フロー |  |
有形固定資産の取得による支出 | △1,929 | △25,816
無形固定資産の取得による支出 | △30,672 | △25,044
貸付けによる支出 | △100,000 | △229,360
短期貸付金の増減額（△は増加） | △42,800 | △6,916
貸付金の回収による収入 | － | 33,717
敷金及び保証金の回収による収入 | 13,400 | 2,670
敷金及び保証金の差入による支出 | △1,256 | △208
資産除去債務の履行による支出 | － | △7,000
長期預り保証金の受入による収入 | △960 | －
連結の範囲の変更を伴う 子会社株式の取得による収入 | ※２ 29,039 | ※２ 132,301
投資活動によるキャッシュ・フロー | △135,178 | △125,657

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (自　2021年９月１日 至　2022年８月31日) | 当連結会計年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー |  |
株式の発行による収入 | 698,220 | －
新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 94 | －
新株予約権の発行による収入 | 20,651 | －
短期借入金の純増減額（△は減少） | △60,000 | △91,212
長期借入金の返済による支出 | △42,768 | △45,768
非支配株主からの払込みによる収入 | － | 45,000
財務活動によるキャッシュ・フロー | 616,197 | △91,980
現金及び現金同等物に係る換算差額 | 26,082 | 4,280
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 367,800 | △584,082
現金及び現金同等物の期首残高 | 736,314 | 1,104,115
現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,104,115 | ※１ 520,032

##### 【注記事項】

###### （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

(1) 連結の範囲に関する事項

連結子会社の数10社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

当社は2023年４月25日公表の「純粋持株会社体制への移行及び会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ」において、2023年６月30日を効力発生日とし、ソリューション事業に係る権利義務を会社分割によって新たに設立する会社（ＷＨＤＣアクロディア株式会社）に継承させ、純粋持株会社体制へ移行することを決定しました。また、継承会社は当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。

なお、Pavilions株式会社について、2022年8月30日付で株式譲渡に関する取締役会決議を行い、同社株式を85％取得したことにより、2022年９月１日付で連結の範囲に含めております。また、当社が52.63％出資するOne`s　Room株式会社を2023年８月10日付で設立したことにつき、同社を連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の状況　　　　　　　　ＷＨＤＣロジテック株式会社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模であることに加え、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

(3) 持分法の適用に関する事項

・主要な子会社等の名称　　　　　　ＷＨＤＣロジテック株式会社

・持分法を適用しない理由　　　　　当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、Pavilions株式会社の決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

(5) 会計方針に関する事項

① 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ．棚卸資産

・製品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・商品

主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・原材料

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

② 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産

当社及び連結子会社は定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　２～20年

工具、器具及び備品　２～８年

ロ．無形固定資産

・自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間（１～５年）に基づく定額法を採用しております。

・市場販売目的のソフトウェア

販売可能期間（１～３年）における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。

・商標権

商標権の償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

③ 繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

④ 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

⑤ 重要な収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

ア.ソリューション事業

1.受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準

契約に基づく開発作業を進めるにつれ顧客に対する履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、プロジェクトの総見積原価に対する連結会計年度末までの発生原価の割合（原価比例法）によって算定しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準により収益を認識しております。また、契約における開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い案件については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

2.ソーシャルゲーム等のコンテンツサービスに係る収益及び費用の計上基準

当社が運営・配信しているコンテンツは、アイテム課金等の方法により運営を行っております。アイテム課金については、顧客であるユーザーが当該アイテム等を用いてゲームを行い、当社がアイテムごとに定められた内容の役務提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、コンテンツ内アイテムを購入した時点以降のアイテム使用期間を見積り、当該見積り期間に応じて収益を認識しております。

イ.飲食関連事業

顧客との契約から生じる収益は主に外食事業における顧客への商品の販売であります。商品の販売については、顧客に商品を引き渡し、対価を受領した時点で履行義充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

ウ.教育関連事業

顧客との契約から生じる収益は主に求職者向けの職業訓練プログラムを提供し、顧客との契約に基づき履行義務を識別しております。これらの履行義務は、履行義務が一時点で充足される場合にはサービス提供完了時点において、一定期間にわたり充足される場合には顧客との契約における履行義務の充足に伴い、定額で、又は進捗度に応じて収益を認識しています。

エ.エンタテインメント事業

1.ファンクラブ収入

ファンクラブ収入については、アーティストのファンクラブの会費から得られる収入であります。当該履行義務は会員期間に亘って充足され、収益を認識しております。

2．印税収入

印税収入については、主にアーティストが楽曲を創作し販売することや顧客による二次利用がなされることによりレコード会社又は著作権管理団体等から得られる収入であり、顧客に対して当社が保有する原盤権及び著作権等の使用を許諾する義務を負っております。当該履行義務は、顧客が当該原盤権及び著作権等を使用することによってその使用量に基づいたロイヤリティとして充足されるため、レコード会社又は著作権管理団体からの印税通知書等の到着をもって不確実性が解消されたことを確認し、回収可能性が保証された時点で、収益を認識しております。

3．出演収入

主にアーティストが音楽配信番組、新聞・雑誌（執筆、インタビュー）、その他あらゆる種類のメディア等に出演することにより得られる収入であり、顧客に対してこれら媒体への出演等の役務を提供する義務を負っております。当該義務履行は役務提供の完了をもって充足され、収益を認識しております。

⑥ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

⑦ のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５～10年間の定額法により償却を行っております。

⑧ 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

⑨ その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

イ．グループ通算制度の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。

ロ．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告等第42号　2021年８月12日）を従っております。また、実務対応報告第42号第32項⑴に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

###### （重要な会計上の見積り）

（１）固定資産の減損

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
有形固定資産 | 62,835千円 | 57,857千円
無形固定資産（のれんを除く） | 8,663千円 | 140,267千円
減損損失 | 71,499千円 | 11,418千円

②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損損失の認識の要否の判定において使用される割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会にて承認された翌期の予算を基礎として作成しておりますが、当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の収支が見積りと異なった場合には、減損損失の計上に伴い、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（２）のれんの減損

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
のれん | 2,601千円 | 14,958千円
のれん償却額 | 34,334千円 | 4,263千円
減損損失 | 158,758千円 | －千円

②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、のれんについて、帰属する複数の資産または資産グループにのれんを加えたより大きな単位で減損損失の兆候の識別、減損損失の認識および測定を行っています。減損の兆候がある場合には、のれんを含まない各資産グループにおいて算定された減損損失控除前の帳簿価額にのれんの帳簿価額を加えた金額と、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。また、当社の財務諸表上、関係会社株式の簿価を減損処理した場合には、のれんの一括償却の要否について検討を行っています。減損損失の認識の要否の判定において使用される割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会にて承認された翌期の予算を基礎として作成しておりますが、当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の収支が見積りと異なった場合には、減損損失の計上に伴い、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（３）貸倒引当金の評価

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
貸倒引当金（流動資産） | △47,176千円 | △41,636千円
貸倒引当金（固定資産） | △202,714千円 | △266,326千円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、損失の見積額について、貸倒引当金を計上しております。一般債権は、貸倒実績率法により、貸倒懸念債権及び破産更生債権は、債権額から回収見込み額を減額し、その残額について債務者の財政状態及び経営成績を考慮して貸倒見積額を算定する財務内容評価法に基づきそれぞれ引当金を計上しております。

なお、相手先の財政状況が悪化した場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

###### （会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

###### （未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

１．概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

２．適用予定日

2025年８月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

###### （連結貸借対照表関係）

※　有形固定資産減価償却累計額は次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年８月31日）

有形固定資産の減価償却累計額は、153,310千円であり、当該累計額には、減損損失累計額が含まれております。

当連結会計年度（2023年８月31日）

有形固定資産の減価償却累計額は、142,987千円であり、当該累計額には、減損損失累計額が含まれております。

###### （連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）
役員報酬 | 41,222千円 | 69,409千円
給料手当 | 59,782 | 65,688
退職金 | 6,000 | 500
賞与引当金繰入額 | 1,050 | 826
販売手数料 | 131,247 | 80,917
のれん償却額 | 34,334 | 4,263
貸倒引当金繰入額 | 25,780 | 6,584
業務委託費 | 27,670 | 76,075

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

| 前連結会計年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）
| 11,221千円 | 22,554千円

※３　減損損失

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失額
東京都新宿区 | 事業用資産 | 建物及び構築物、工具、器具及び備品、ソフトウェア等 | 71,499千円
東京都千代田区ほか | 連結子会社㈱渋谷肉横丁の飲食関連事業 | のれん | 158,758千円

資産のグルーピングは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めなくなった資産または資産グループについて、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物58,644千円、工具、器具及び備品4,191千円、ソフトウェア仮勘定8,159千円、ソフトウェア503千円、のれん158,758千円であります。

資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローが見込めないため具体的な割引率の算定は行っておりません。将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失額
東京都新宿区 | 事業用資産 | 建物及び構築物、工具、器具及び備品、ソフトウェア等 | 670千円
東京都千代田区ほか | 連結子会社㈱渋谷肉横丁の飲食関連事業 | 建物及び構築物、工具、器具及び備品、ソフトウェア等 | 10,747千円

資産のグルーピングは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めなくなった資産または資産グループについて、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物9,656千円、工具、器具及び備品833千円、ソフトウェア670千円であります。

資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローが見込めないため具体的な割引率の算定は行っておりません。将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。

###### （連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
| （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日） | （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）
為替換算調整勘定： |  |
当期発生額 | 26,103千円 | 6,574千円
その他の包括利益合計 | 26,103 | 6,574

###### （連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 30,360,693 | 4,320,000 | ― | 34,680,693
合計 | 30,360,693 | 4,320,000 | ― | 34,680,693

（変動事由の概要）

第三者割当増資による新株発行による増加　　　　　　　4,310,000株

ストック・オプション権利行使による増加　　　　　　　 10,000株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株）
自己株式 |  |  |  |
普通株式 | 93 | ― | ― | 93
合計 | 93 | ― | ― | 93

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首 | 当連結会計 年度増加 | 当連結会計 年度減少 | 当連結会計 年度末
提出会社（親会社） | 第10回新株予約権 | 普通株式 | 287,600 | ― | ― | 287,600 | 851
提出会社（親会社） | 第11回新株予約権 | 普通株式 | 2,120,000 | ― | ― | 2,120,000 | 7,080
提出会社 （親会社） | 第12回新株予約権 （注）１ | 普通株式 | ― | 6,780,000 | ― | 6,780,000 | 20,204
提出会社（親会社） | ストック・オプション としての新株予約権 | － | ― | ― | ― | ― | 20,840
合計 | － | ― | ― | ― | ― | 48,975

（注）１．第12回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものです。

２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 34,680,693 | ― | ― | 34,680,693
合計 | 34,680,693 | ― | ― | 34,680,693

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株）
自己株式 |  |  |  |
普通株式 | 93 | ― | ― | 93
合計 | 93 | ― | ― | 93

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首 | 当連結会計 年度増加 | 当連結会計 年度減少 | 当連結会計 年度末
提出会社（親会社） | 第10回新株予約権 | 普通株式 | 287,600 | ― | ― | 287,600 | 851
提出会社（親会社） | 第11回新株予約権 | 普通株式 | 2,120,000 | ― | ― | 2,120,000 | 7,080
提出会社 （親会社） | 第12回新株予約権 | 普通株式 | 6,780,000 | ― | ― | 6,780,000 | 20,204
提出会社（親会社） | ストック・オプション としての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | 23,734
合計 | － | ― | ― | ― | ― | 51,870

（注）目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

###### （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 前連結会計年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）
現金及び預金勘定 | 1,104,115千円 | 520,032千円
現金及び現金同等物 | 1,104,115 | 520,032

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

株式の取得により新たに株式会社SOUND　PORTを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社SOUND　PORT取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産 | 90,093 | 千円
固定資産 | 80,000 |
流動負債 | △24,169 |
固定負債 | △100,000 |
非支配株主持分 | △6,247 |
連結修正前株式取得価額 | 39,676 |
連結修正 | △4,063 |
負ののれん発生益 | △5,612 |
株式会社SOUND　PORT株式の取得価額 | 30,000 |
株式会社SOUND　PORT現金及び現金同等物 | △59,039 |
差引：株式会社SOUND　PORT取得による収入 | 29,039 |

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

株式の取得により新たにPavilions株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにPavilions株式会社取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産 | 195,453 | 千円
固定資産 | 31,658 |
のれん | 16,620 |
流動負債 | △242,881 |
固定負債 | ― |
非支配株主持分 | ― |
Pavilions株式会社株式の取得価額 | 850 |
Pavilions株式会社現金及び現金同等物 | △133,151 |
差引：Pavilions株式会社取得による収入 | 132,301 |

###### （リース取引関係）

該当事項はありません。

###### （金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用について、短期的かつリスクの少ない商品に限定しており、投機的な取引は行いません。また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び長期未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は為替変動リスクに晒されております。

短期貸付金及び長期貸付金は、一部担保の設定はありますが、貸付先の返済能力の減少による信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払法人税等、未払金及び未払費用は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達であります。

長期預り保証金は、テナント賃貸借契約等に係る敷金及び保証金であります。

また、これらの営業債務及び金銭債務は、流動性のリスクに晒されておりますが、当社グループは各社が資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、当社グループの与信管理規程に従い取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念を早期に把握するように努めております。

ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払い期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、適時に資金繰り計画表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年８月31日）

| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
(1)　長期貸付金 | 139,785 |  |
貸倒引当金　(※１) | △50,174 |  |
差引 | 89,610 | 89,606 | △４
資　産　計 | 89,610 | 89,606 | △４
(1)　長期借入金 | 321,855 | 322,691 | 836
(2)　長期預り保証金 | 10,200 | 10,190 | △９
負　債　計 | 332,055 | 332,882 | 827

（※１）　長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）　「現金及び預金」、「売掛金」、「短期貸付金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税」等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

当連結会計年度（2023年８月31日）

| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
(1)　長期貸付金 | 354,665 |  |
貸倒引当金　(※１) | △102,850 |  |
差引 | 251,814 | 254,427 | 2,612
(2)　長期未収入金 | 164,084 |  |
貸倒引当金　(※１) | △163,475 |  |
差引 | 608 | 608 | ―
資　産　計 | 252,423 | 255,036 | 2,612
(1)　長期借入金 | 276,087 | 275,990 | △96
(2)　長期預り保証金 | 10,200 | 10,173 | △26
負　債　計 | 286,287 | 286,164 | △122

（※１）　長期貸付金及び長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）　「現金及び預金」、「売掛金」、「短期貸付金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税」等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

注１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年８月31日）

| １年以内（千円） | １年超５年以内（千円）
現金及び預金 | 1,104,115 | ―
売掛金 | 143,484 | ―
短期貸付金 | 46,078 | ―
長期貸付金 | ― | 139,785
合　計 | 1,293,678 | 139,785

長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。

当連結会計年度（2023年８月31日）

| １年以内（千円） | １年超５年以内（千円）
現金及び預金 | 520,032 | ―
売掛金 | 134,370 | ―
短期貸付金 | 79,567 | ―
長期貸付金 | ― | 354,665
合　計 | 733,970 | 354,665

長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。

２．社債、新株予約権付社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年８月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円）
短期借入金 | 48,853 | ― | ― | ― | ― | ―
長期借入金 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 138,783
合　計 | 94,621 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 138,783

当連結会計年度（2023年８月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円）
短期借入金 | 61,121 | ― | ― | ― | ― | ―
長期借入金 | － | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 93,015
合　計 | 61,121 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 93,015

３．　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の三つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数利用している場合には、それらのインプットそれぞれに属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で連結貸借対照表計上額とする金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年８月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期貸付金 | ― | 89,606 | ― | 89,606
資産計 | ― | 89,606 | ― | 89,606
長期借入金 | ― | 322,691 | ― | 322,691
長期預り保証金 | ― | 10,190 | ― | 10,190
負債計 | ― | 332,882 | ― | 332,882

当連結会計年度（2023年８月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期貸付金 | ― | 254,427 | ― | 254,427
長期未収入金 | ― | 608 | ― | 608
資産計 | ― | 255,036 | ― | 255,036
長期借入金 | ― | 275,990 | ― | 275,990
長期預り保証金 | ― | 10,173 | ― | 10,173
負債計 | ― | 286,164 | ― | 286,164

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期貸付金、長期未収入金

長期貸付金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、金利条件等から時価が帳簿価額と近似しているものは当該帳簿価額を時価としており、その他は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。これらの時価は、レベル２の時価に分類しております。

長期預り保証金

長期預り保証金は、将来のキャッシュ・フローを無リスクの利子率で割り引いた現在価値により算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

###### （有価証券関係）

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

###### （デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

###### （退職給付関係）

該当事項はありません。

###### （ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名

（単位：千円）

| 前連結会計年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）
新株予約権戻入益（特別利益） | 387 | ―

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 2019年 第23回 ストック・オプション | 2019年 第24回 ストック・オプション | 2020年 第25回 ストック・オプション
決議年月日 | 2019年３月15日 | 2019年11月29日 | 2020年４月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　２名 当社使用人　１名 | 当社取締役　　５名 当社監査役　　３名 当社使用人　　７名 子会社従業員　１名 | 当社取締役　　１名 当社施行役員　１名
株式の種類別のストック・オプションの数 （注）１ | 普通株式 1,000,000株（注）３ | 普通株式 1,450,000株（注）３ | 普通株式 1,300,000株（注）３
付与日 | 2019年４月１日 | 2019年12月16日 | 2020年５月14日
権利確定条件 | 付されておりません。 | 付されておりません。 | 付されておりません。
対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自 2019年４月１日 至 2024年３月29日 | 自 2019年12月16日 至 2024年12月15日 | 自 2020年５月14日 至 2024年５月13日
新株予約権の数（個）（注）２ | 8,480（注）３ | 14,500（注）３ | 11,950（注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数（注）２ | 普通株式 848,000（注）３ | 普通株式 1,450,000（注）３ | 普通株式 1,195,000（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ | 192.0(注）４ | 238.0（注）４ | 147.0（注）４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （注）２ | 発行価格　　194.41 資本組入額　 97.20 | 発行価格　　238.81 資本組入額　119.40 | 発行価格　　149.75 資本組入額　 74.87
新株予約権の行使の条件（注）２ | （注）５ | （注）６ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項（注）２ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）２ | ― | ― | ―

| 2020年 第26回 ストック・オプション | 2021年 第27回 ストック・オプション | 2021年 第28回 ストック・オプション
決議年月日 | 2020年10月27日 | 2021年７月27日 | 2021年８月31日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　２名 | 当社取締役　　３名 | 当社取締役　　３名
株式の種類別のストック・オプションの数 （注）１ | 普通株式 1,400,000株（注）３ | 普通株式 1,400,000株（注）３ | 普通株式 1,000,000株（注）３
付与日 | 2020年11月11日 | 2021年８月11日 | 2021年９月15日
権利確定条件 | 付されておりません。 | 付されておりません。 | 付されておりません。
対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自 2020年11月11日 至 2025年11月10日 | 自 2021年８月11日 至 2031年８月10日 | 自 2021年９月15日 至 2031年９月14日
新株予約権の数（個）（注）２ | 14,000（注）３ | 14,000（注）３ | 10,000（注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数（株）（注）２ | 普通株式 1,400,000（注）３ | 普通株式 1,400,000（注）３ | 普通株式 1,000,000（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ | 208.0(注）４ | 172.0（注）４ | 190.0（注）４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （注）２ | 発行価格　　211.94 資本組入額　105.97 | 発行価格　　173.78 資本組入額　 86.89 | 発行価格　　192.04 資本組入額　 96.02
新株予約権の行使の条件（注）２ | （注）５ | （注）６ | （注）７
新株予約権の譲渡に関する事項（注）２ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）２ | ― | ― | ―

| 2021年 第29回 ストック・オプション | 2022年 第30回 ストック・オプション | 2022年 第31回 ストック・オプション
決議年月日 | 2021年10月15日 | 2022年１月25日 | 2022年８月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　３名 | 当社取締役　　８名 当社監査役　　３名 子会社取締役　２名 子会社従業員　１名 | 当社取締役　　２名 当社従業員　　１名
株式の種類別のストック・オプションの数 （注）１ | 普通株式 1,000,000株（注）３ | 普通株式 1,440,000株（注）３ | 普通株式 1,500,000株（注）３
付与日 | 2021年11月１日 | 2022年２月９日 | 2022年９月１日
権利確定条件 | 付されておりません。 | 付されておりません。 | 付されておりません。
対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自 2021年11月１日 至 2031年10月31日 | 自 2022年２月９日 至 2032年２月８日 | 自 2022年９月１日 至 2032年８月31日
新株予約権の数（個）（注）２ | 10,000（注）３ | 14,400（注）３ | 15,000（注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数（株）（注）２ | 普通株式 1,000,000（注）３ | 普通株式 1,440,000（注）３ | 普通株式 1,500,000株（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ | 163.0（注）４ | 156.0（注）４ | 146.0（注）４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （注）２ | 発行価格　　164.81 資本組入額　 82.40 | 発行価格　　157.72 資本組入額　 78.86 | 発行価格　　147.93 資本組入額　 73.97
新株予約権の行使の条件（注）２ | （注）８ | （注）９ | （注）10
新株予約権の譲渡に関する事項（注）２ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）２ | ― | ― | ―

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．当連結会計年度末（2023年８月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度末から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末における内容から変更はありません。

３．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価
|  | 既発行株式数＋新規発行株式数

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額に40％を乗じた価額を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③ 当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 割当日から2026年８月10日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2026年８月11日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 割当日から2026年９月14日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2026年９月15日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 割当日から2026年10月31日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2026年11月１日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

９．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 割当日から2027年２月８日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2027年２月９日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

10．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 割当日から2027年８月31日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2027年９月１日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

（追加情報）

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

|  | 2019年 第23回 ストック・オプション | 2019年 第24回 ストック・オプション | 2020年 第25回 ストック・オプション
権利確定前 | （株） |  |  |
前連結会計年度末 |  | ― | ― | ―
付与 |  | ― | ― | ―
失効 |  | ― | ― | ―
権利確定 |  | ― | ― | ―
未確定残 |  | ― | ― | ―
権利確定後 | （株） |  |  |
前連結会計年度末 |  | 848,000 | 1,450,000 | 1,195,000
権利確定 |  | ― | ― | ―
権利行使 |  | ― | ― | ―
失効 |  | ― | ― | ―
未行使残 |  | 848,000 | 1,450,000 | 1,195,000

|  | 2020年 第26回 ストック・オプション | 2021年 第27回 ストック・オプション | 2021年 第28回 ストック・オプション
権利確定前 | （株） |  |  |
前連結会計年度末 |  | ― | ― | ―
付与 |  | ― | ― | ―
失効 |  | ― | ― | ―
権利確定 |  | ― | ― | ―
未確定残 |  | ― | ― | ―
権利確定後 | （株） |  |  |
前連結会計年度末 |  | 1,400,000 | 1,400,000 | 1,000,000
権利確定 |  | ― | ― | ―
権利行使 |  | ― | ― | ―
失効 |  | ― | ― | ―
未行使残 |  | 1,400,000 | 1,400,000 | 1,000,000

|  | 2021年 第29回 ストック・オプション | 2022年 第30回 ストック・オプション | 2022年 第31回 ストック・オプション
権利確定前 | （株） |  |  |
前連結会計年度末 |  | ― | ― | ―
付与 |  | ― | ― | 1,500,000
失効 |  | ― | ― | ―
権利確定 |  | ― | ― | 1,500,000
未確定残 |  | ― | ― | ―
権利確定後 | （株） |  |  |
前連結会計年度末 |  | 1,000,000 | 1,440,000 | ―
権利確定 |  | ― | ― | 1,500,000
権利行使 |  | ― | ― | ―
失効 |  | ― | ― | ―
未行使残 |  | 1,000,000 | 1,440,000 | 1,500,000

② 単価情報

|  | 2019年 第23回 ストック・オプション | 2019年 第24回 ストック・オプション | 2020年 第25回 ストック・オプション
権利行使価格 | （円） | 192 | 238 | 147
行使時平均株価 | （円） | ― | ― | 147
公正な評価単価（付与日） | （円） | 2.41 | 0.81 | 2.75

|  | 2020年 第26回 ストック・オプション | 2021年 第27回 ストック・オプション | 2021年 第28回 ストック・オプション
権利行使価格 | （円） | 208 | 172 | 190
行使時平均株価 | （円） | ― | ― | ―
公正な評価単価（付与日） | （円） | 3.94 | 1.78 | 2.04

|  | 2021年 第29回 ストック・オプション | 2022年 第30回 ストック・プション | 2022年 第31回 ストック・プション
権利行使価格 | （円） | 163 | 156 | 146
行使時平均株価 | （円） | ― | ― | ―
公正な評価単価（付与日） | （円） | 1.81 | 1.72 | 1.93

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第31回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1) 使用した評価方法　汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法

(2) 主な基礎数値及び見積方法

| 2022年（第31回）
株価変動性 | 80.96％（注）１
予想残存期間（注）２ | 10.05年間
予想配当（注）３ | 0.00％
無リスク利子率（注）４ | 0.18％

（注）１．算定基準日までの10.05年の株価実績に基づき算定しております。

２．決議日から権利行使期間の末日までとしております。

３．直近の配当実績に基づき0.00％と算定しております。

４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利を採用しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 （2022年８月31日） |  | 当連結会計年度 （2023年８月31日）
繰延税金資産 |  |  |
税務上の繰越欠損金（注）２ | 1,676,701千円 |  | 1,246,502千円
投資有価証券 | 15,943 |  | 15,943
関係会社株式 | 3,901 |  | ―
減価償却費 | 52,558 |  | 42,006
貸倒引当金 | 72,687 |  | 87,657
その他 | 54,312 |  | 32,836
繰延税金資産小計 | 1,876,105 |  | 1,424,946
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △1,676,701 |  | △1,246,502
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △199,403 |  | △178,443
評価性引当額小計（注）１ | △1,876,105 |  | △1,424,946
繰延税金資産合計 | ― |  | ―

（注）１．評価性引当額が、451,158千円減少しております。この主な減少要因は、税務上の繰越欠損金の減少によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年８月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※） | 567,097 | 227,655 | 151,859 | 144,553 | 68,324 | 517,211 | 1,676,701
評価性引当額 | △567,097 | △227,655 | △151,859 | △144,553 | △68,324 | △517,211 | △1,676,701
繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2023年８月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※） | 227,524 | 151,859 | 144,553 | 68,324 | 23,724 | 630,515 | 1,246,502
評価性引当額 | △227,524 | △151,859 | △144,553 | △68,324 | △23,724 | △630,515 | △1,246,502
繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度、当連結会計年度のいずれも税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれに関する税効果会計の会計処理

当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

###### （企業結合等関係）

共通支配下の取引等

(会社分割による持株会社体制への移行）

当社は、2023年４月25日開催の取締役会において、純粋持株会社体制への移行及び会社分割（簡易新設分割）による子会社設立を決議し、2023年６月30日を効力発生日とし、ソリューション事業に係る権利義務を会社分割によって新たに設立する会社に継承させ、純粋持株会社体制へ移行しました。

１．会社分割の概要

(1)　対象となった事業の内容

ソリューション事業

(2)　企業結合日

2023年６月30日

(3)　企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、本件分割により新設されるＷＨＤＣアクロディア株式会社を継承会社とする簡易新設分割であります。

(4)　結合後企業の名称

分割会社：ＴＨＥ　ＷＨＹ　ＨＯＷ　ＤＯ　ＣＯＭＰＡＮＹ株式会社

継承会社：ＷＨＤＣアクロディア株式会社

(5)　会社分割の目的

当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場において、IOTやAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。

飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋業態等の売り上げの回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いております。

教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場は順調に回復しており、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン授業の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇基調にあります。

このような状況において、今後、当社グループの事業が更なる発展をしていくためには、意思決定の迅速化及び子会社間の競争力強化が必要であると考えております。

そのためには、持株会社体制に移行することにより、経営管理機能とする事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げ、また子会社間経営成績を比較しやすく、経営体制を強化することが必要であると判断し、純粋持株会社体制へ移行することが最善と考えるに至ったものであります。

(6)　会社分割に係る割当ての内容

新設会社は本件分割に際して普通株式200株を発行し、その全てを当社に割当交付いたしました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

共同支配企業の形成

１．取引の概要

（1）対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称：メタバース関連合弁事業

事業の内容：①仮想空間におけるコミュニケーションプラットフォームの運営

②AI技術を用いたコミュニケーションプラットフォームの開発

③仮想空間におけるコンテンツの開発、販売及びコンサルティング事業

④仮想空間向けコンサート、演劇、演芸、講演、スポーツ等各種イベントの企画、制作、興行

⑤コンピューターのソフトウェアの受託開発及び販売

（2）企業結合日

2023年８月10日

（3）企業結合の法的形式

当社と信華信技術国際有限公司の持分比率を52.6％対47.4％とする合弁会社の設立

（4）結合後企業の名称

One′s　Room株式会社

（5）その他取引の概要に関する事項

信華信技術国際有限公司は、デジタル技術サービスを提供する大手ソリューションプロバイダーである、信華信技術股份有限公司の投資部門を担う子会社であります。デジタル技術に関連する分野における投資を行っており、近年注目されているメタバースについても重要視し、独自に研究開発も行ってきておりますが、このたび、当社が開発中の新規メタバース関連サービスであるONE’S ROOMについて、その将来性に大きな評価をいただき、新会社（当社の連結子会社）を設立した上で合弁事業を行うことに至りました。

（6）共同支配企業の形成と判定した理由

この共同支配企業の形成にあたっては、当社と信華信技術国際有限公司との間で、両社がOne′s　Room株式会社の共同支配企業となる株主間契約を締結しており、企業結合に際して支払われた対価はすべて議決権のある持分であります。また、その他支配関係を示す一定の事実は存在しておりません。従いまして、この企業結合は共同支配企業の形成であると判定しました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日公表分）に基づき、共同支配企業の形成として処理しています。

###### （資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．資産除去債務の概要

当社グループは主として本社オフィス及び店舗に係る賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

なお、当該資産除去債務の一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約による敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用として計上しております。

２．当該資産除去債務の金額算定方法

使用見込期間を入居から７年～12年と見積り、資産除去債務を算定しております。

なお、割引率については影響が軽微であるため、当該算定方法に使用しておりません。

３．当該資産除去債務の総額の増減

| 前連結会計年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）
期首残高 | 12,600千円 | 12,600千円
資産除去債務の履行による減少額 | ―千円 | 7,000千円
期末残高 | 12,600千円 | 5,600千円

###### （収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）（４）会計方針に関する事項⑤重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約資産と契約負債の残高等

当社グループの契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重大な変動も発生していないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当事業年度に認識した収益に重要性はありません。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価額に含まれていない重要な金額はありません。

###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は各事業を統括する組織体制として事業部を設置し、事業活動を展開しております。

「ソリューション事業」は、主にスマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。

「飲食関連事業」は、不動産のサブリース、商標権の管理及び飲食業を行っております。

「教育関連事業」は、主に求職者向けITスクールのセミナーを行っております。

「エンタテインメント事業」は、ファンクラブの運営及び楽曲提供、著作権管理、出演等の関連事業を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、Pavilions株式会社の株式を取得した結果、報告セグメントとして「エンタテインメント事業」を新たに追加しております。それに伴い、当連結会計年度から「その他」に含めていた株式会社SOUND PORTを「エンタテインメント事業」に変更しました。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は製造原価によっております。

４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）

|  |  |  | （単位：千円）
| 報告セグメント
| ソリューション事業 | 飲食関連事業 | 教育関連事業 | エンタテインメント事業
売上高 |  |  |  |
コンテンツサービス | 294,386 | － | － | －
プラットフォーム | 240,250 | － | － | －
飲食関連事業 | － | 176,585 | － | －
教育関連事業 | － | － | 140,410 | －
エンタテインメント事業 |  |  |  | －
その他 | 67,451 | － | － | －
顧客との契約から生じる収益 | 602,088 | 176,585 | 140,410 | －
外部顧客への売上高 | 602,088 | 176,585 | 140,410 | －
セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | 10 | － | －
計 | 602,088 | 176,596 | 140,410 | －
セグメント利益又は損失（△） | 85,712 | △26,091 | 36,036 | －
セグメント資産 | 316,858 | 385,500 | 106,850 | －
その他の項目 |  |  |  |
減価償却費 | 1,826 | 20,835 | 127 | －
のれん償却額 | － | 23,929 | － | －
減損損失 | 8,159 | 217,012 | － | －
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 24,633 | － | － | －

| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 （注）２、３ | 連結財務諸表計上額（注）４
| 計
売上高 |  |  |  |  |
コンテンツサービス | 294,386 | － | 294,386 | － | 294,386
プラットフォーム | 240,250 | － | 240,250 | － | 240,250
飲食関連事業 | 176,585 | － | 176,585 | － | 176,585
教育関連事業 | 140,410 | － | 140,410 | － | 140,410
エンタテインメント事業 | － | － | － | － | －
その他 | 67,451 | － | 67,451 | － | 67,451
顧客との契約から生じる収益 | 919,084 | － | 919,084 | － | 919,084
外部顧客への売上高 | 919,084 | － | 919,084 | － | 919,084
セグメント間の内部売上高又は振替高 | 10 | － | 10 | △10 | －
計 | 919,095 | － | 919,095 | △10 | 919,084
セグメント利益又は損失（△） | 95,657 | △3,196 | 92,460 | △254,050 | △161,590
セグメント資産 | 809,209 | 220,023 | 1,029,233 | 640,824 | 1,670,057
その他の項目 |  |  |  |  |
減価償却費 | 22,789 | － | 22,789 | 1,074 | 23,864
のれん償却額 | 23,929 | － | 23,929 | 10,404 | 34,334
減損損失 | 225,171 | － | 225,171 | 5,085 | 230,257
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 24,633 | － | 24,633 | 340 | 24,973

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に2022年８月17日付で株式の取得に関する取締役会決議を行い、連結の範囲に含めた株式会社SOUND　PORTによるものであります。

２．セグメント資産の調整額640,824千円は、主に各報告セグメントに配賦していない全社資産であることに加え、セグメント利益又は損失の調整額△254,050千円には、連結会社間の内部取引消去額△10千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△254,039千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。

当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）

|  |  |  | （単位：千円）
| 報告セグメント
| ソリューション事業 | 飲食関連事業 | 教育関連事業 | エンタテインメント事業
売上高 |  |  |  |
コンテンツサービス | 213,937 | － | － | －
プラットフォーム | 80,861 | － | － | －
飲食関連事業 | － | 184,547 | － | －
教育関連事業 | － | － | 173,004 | －
エンタテインメント事業 | － | － | － | 243,541
その他 | 42,940 | － | － | －
顧客との契約から生じる収益 | 337,740 | 184,547 | 173,004 | 243,541
外部顧客への売上高 | 337,740 | 184,547 | 173,004 | 243,541
セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | －
計 | 337,740 | 184,547 | 173,004 | 243,541
セグメント利益又は損失（△） | △57,557 | △41,147 | 52,837 | 54,505
セグメント資産 | 459,495 | 202,363 | 146,859 | 386,345
その他の項目 |  |  |  |
減価償却費 | 54 | 15,802 | 206 | 4,984
のれん償却額 | － | － | － | －
減損損失 | － | 10,747 | － | －
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 69,452 | 11,414 | － | 32,910

| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 （注）２、３ | 連結財務諸表計上額（注）４
| 計
売上高 |  |  |  |  |
コンテンツサービス | 213,937 | － | 213,937 | － | 213,937
プラットフォーム | 80,861 | － | 80,861 | － | 80,861
飲食関連事業 | 184,547 | － | 184,547 | － | 184,547
教育関連事業 | 173,004 | － | 173,004 | － | 173,004
エンタテインメント事業 | 243,541 | － | 243,541 | － | 243,541
その他 | 42,940 | 2,310 | 45,250 | － | 45,250
顧客との契約から生じる収益 | 938,833 | 2,310 | 941,143 | － | 941,143
外部顧客への売上高 | 938,833 | 2,310 | 941,143 | － | 941,143
セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | －
計 | 938,833 | 2,310 | 941,143 | － | 941,143
セグメント利益又は損失（△） | 8,638 | △16,346 | △7,707 | △236,210 | △243,918
セグメント資産 | 1,195,063 | 28,034 | 1,223,097 | 130,851 | 1,353,949
その他の項目 |  |  |  |  |
減価償却費 | 21,048 | － | 21,048 | 285 | 21,333
のれん償却額 | － | － | － | 4,263 | 4,263
減損損失 | 10,747 | － | 10,747 | 670 | 11,418
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 113,776 | － | 113,776 | 642 | 114,419

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント資産の調整額130,851千円は、主に各報告セグメントに配賦していない全社資産であることに加え、セグメント利益又は損失の調整額△236,210千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△244,962千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名 | 売上高（千円） | 関連するセグメント名
KDDI株式会社 | 147,865 | ソリューション事業
東京都労働局 | 125,070 | 教育関連事業

当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名 | 売上高（千円） | 関連するセグメント名
KDDI株式会社 | 106,429 | ソリューション事業
東京都労働局 | 152,384 | 教育関連事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）

|  |  |  |  |  |  | （単位：千円）
| ソリューション事業 | 飲食関連事業 | 教育関連事業 | エンタテインメント事業 | その他 | 全社・消去 | 合計
減損損失 | 8,159 | 217,012 | － | － | － | 5,085 | 230,257

当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）

|  |  |  |  |  |  | （単位：千円）
| ソリューション事業 | 飲食関連事業 | 教育関連事業 | エンタテインメント事業 | その他 | 全社・消去 | 合計
減損損失 | － | 10,747 | － | － | － | 670 | 11,418

(注)　「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）

|  |  |  |  |  | （単位：千円）
| ソリューション事業 | 飲食関連事業 | 教育関連事業 | エンタテインメント事業 | その他 | 全社・消去 | 合計
当期償却額 | － | 23,929 | － | － | － | 10,404 | 34,334
当期償却額 （特別損失） | － | － | － | － | － | － | －
当期末残高 | － | － | － | － | － | 2,601 | 2,601

（注1）のれんの償却額及び未償却残高は、飲食関連事業に帰属するものを除いて報告セグメントに配分しておりません。

「飲食関連事業」セグメントにおいて、158,758千円の減損損失を計上しております。

（注2）「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。

当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）

|  |  |  |  |  | （単位：千円）
| ソリューション事業 | 飲食関連事業 | 教育関連事業 | エンタテインメント事業 | その他 | 全社・消去 | 合計
当期償却額 | － | － | － | － | － | 4,263 | 4,263
当期償却額 （特別損失） | － | － | － | － | － | － | －
当期末残高 | － | － | － | － | － | 14,958 | 14,958

（注1）「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）

株式会社SOUND　PORTの株式を取得し、連結子会社化したことに伴い、負ののれん発生益を5,612千円計上しております。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益又は損失には含まれておりません。

当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

種類 | 会社等の 名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 （千円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連 当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員 | 田邊勝己 | ― | ― | ― | 被所有 直接10.36 | ― | 資金の貸付 ※２ | 20,000 | 短期 貸付金 | 20,000
新株予約権 の取得※１ | 13,073 | 新株 予約権 | 13,073
株式取得 ※１ | 199,260 | ― | ―
役員 | 國吉芳夫 | ― | ― | ― | 被所有 直接0.06 | ― | 資金の貸付 ※２ | ― | 役員 長期 貸付金 | 13,588
短期 貸付金 | 2,973

※１．取締役会決議に基づき付与した第28回、29回、30回、31回ストックオプション及び第12回第三者割当による新株予約権の取得によるものであります。

※２．資金の貸付に係る利息については金融機関からの調達金利に基づき、決定しております。

なお、担保として所有の不動産等を受け入れております。

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

種類 | 会社等の 名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 （千円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連 当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員 | 田邊勝己 | ― | ― | ― | 被所有 直接10.36 | ― | 資金の回収 ※２ | 20,000 | 短期 貸付金 | ―
新株予約権 の取得※１ | 675 | 新株 予約権 | 13,748
役員 | 國吉芳夫 | ― | ― | ― | 被所有 直接0.06 | ― | 資金の貸付 ※２ | ― | 役員 長期 貸付金 | 16,561

※１．2022年８月17日開催の取締役会決議に基づき第31回新株予約権の取得によるものであります。

※２．資金の貸付に係る利息については金融機関からの調達金利に基づき、決定しております。

なお、担保として所有の不動産等を受け入れております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

種類 | 会社等の 名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 （千円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連 当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員 | 田邊勝己 | ― | ― | ― | 被所有 直接10.36 | ― | 資金の借入 ※１ | 15,000 | 短期 借入金 | 15,000
子会社役員 | 小室哲哉 | ― | ― | ― | ― | ― | 資金の貸付 ※２ | 246,474 | 短期 貸付金 | 67,950
資金の回収 ※３ | 83,030 | 長期 貸付金 | 175,492
資金の仮払い ※４ | 35,176 | 仮払金 | 35,176
経費の立替 ※４ | 11,415 | 立替金 | 13,722

取引条件及び取引条件の決定方針等

※１．資金の借入に係る利息については市場金利を勘案し、合理的に決定しております。

※２．連結子会社である株式会社SOUND　PORT及びPavilions株式会社が上記関連当事者に対して資金の貸付を行っております。資金の貸付けにつきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。

※３．資金の回収につきましては、当事者間の契約に基づき一部相殺による弁済を行っております。

※４．連結子会社である株式会社SOUND　PORT及びPavilions株式会社が上記関連当事者に対して資金の仮払い並びに立替を行っております。当該資金の支出は上記関連当事者の負担に帰属する諸経費について一時的な立替を行っているものであり、将来において返済される予定のものです。

###### （１株当たり情報）

前連結会計年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）
１株当たり純資産額 | 30.21円
１株当たり当期純損失（△） | △12.66円
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
１株当たり純資産額 | 20.38円
１株当たり当期純損失（△） | △10.02円
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

（注）１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）
１株当たり当期純損失（△） |  |
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円） | △403,280 | △347,530
普通株主に帰属しない金額（千円） | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失（△）(千円） | △403,280 | △347,530
普通株式の期中平均株式数（株） | 31,857,997 | 34,680,600
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり当期純利益の算定に含めなかった 潜在株式の概要 | 2021年８月31日開催の取締役会決議による第28回新株予約権 新株予約権の数　　10,000個 （普通株式数　1,000,000株） 2021年10月15日開催の取締役会決議による第29回新株予約権 新株予約権の数　　10,000個 （普通株式数　1,000,000株） 2022年３月31日開催の取締役会決議に加え、同年４月27日開催の臨時株主総会にて承認可決した第12回新株予約権 新株予約権の数　67,800個 （普通株式　6,780,000株） | 2022年８月17日開催の取締役会決議による第31回新株予約権 新株予約権の数　 15,000個 （普通株式　1,500,000株）

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため

記載しておりません。

（重要な後発事象）

（第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更）

当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、2019年３月15日付「第三者割当により発行される新株式及び行使価額修正条項付第10回新株予約権の募集に関するお知らせ」において開示しました第10回新株予約権（以下、「第10回新株予約権」といいます。）、2020年５月28日付「第三者割当により発行される新株式及び行使価額修正条項付第11回新株予約権の募集に関するお知らせ」において開示しました第11回新株予約権（以下、「第11回新株予約権」といいます。）及び2022年３月31日付「第三者割当により発行される新株式及び行使価額修正条項付第12回新株予約権の募集に関するお知らせ」において開示しました第12回新株予約権（以下、「第12回新株予約権」といい、第10回新株予約権、第11回新株予約権と併せて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）につきまして、下記のとおり、2023年10月16日に残存する本新株予約権の一部を取得するとともに、取得後直ちに消却することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

また、当社は、当該取締役会において、第12回新株予約権と併せて発行した新株式及び第12回新株予約権の残存数の変更に伴う資金使途の変更を下記のとおり決議しましたので、お知らせいたします。

１．本新株予約権の取得及び消却

（１）取得及び消却する新株予約権の概要

＜第10回新株予約権＞

(１) | 新株予約権の名称 | 株式会社アクロディア第10回新株予約権
(２) | 新株予約権の割当日 | 2019年４月１日
(３) | 発行した新株予約権数 | 45,000個
(４) | 新株予約権の払込金額 | 13,320,000円（第10回新株予約権１個当たり296円）
(５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 | 4,500,000株（第10回新株予約権１個につき100株）
(６) | 行使価額 | １株当たり134円
(７) | 行使済みの新株予約権の数 | 42,124個
(８) | 新株予約権の残存数 | 2,876個
(９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 2,876個
(10) | 新株予約権の取得金額 | 総額851,296円（第10回新株予約権１個当たり296円）
(11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定）
(12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個

＜第11回新株予約権＞

(１) | 新株予約権の名称 | 株式会社アクロディア第11回新株予約権
(２) | 新株予約権の割当日 | 2020年６月15日
(３) | 発行した新株予約権数 | 37,000個
(４) | 新株予約権の払込金額 | 12,358,000円（第11回新株予約権１個当たり334円）
(５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 | 3,700,000株（第11回新株予約権１個につき100株）
(６) | 行使価額 | １株当たり161円
(７) | 行使済みの新株予約権の数 | 15,800個
(８) | 新株予約権の残存数 | 21,200個
(９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 21,200個
(10) | 新株予約権の取得金額 | 総額7,080,800円 （第11回新株予約権１個当たり334円）
(11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定）
(12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個

＜第12回新株予約権＞

(１) | 新株予約権の名称 | THE WHY HOW DO COMPANY株式会社第12回新株予約権
(２) | 新株予約権の割当日 | 2022年４月28日
(３) | 発行した新株予約権数 | 67,800個
(４) | 新株予約権の払込金額 | 20,204,400円（第12回新株予約権１個当たり298円）
(５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 | 6,780,000株（第12回新株予約権１個につき100株）
(６) | 行使価額 | １株当たり162円
(７) | 行使済みの新株予約権の数 | ０個
(８) | 新株予約権の残存数 | 67,800個
(９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 30,800個
(10) | 新株予約権の取得金額 | 総額9,178,400円 （第12回新株予約権１個当たり298円）
(11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定）
(12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | 37,000個

（２）本新株予約権の取得及び消却の理由

本新株予約権については、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額の下限（いずれも１株当たり100円。以下、「下限行使価額」といいます。）を下回る水準で推移していることから、その残数の行使は進んでいない状況にあります。また、第12回新株予約権と併せて発行した新株式の資金使途としておりました事業の立ち上げが進捗せず、今後も早期の立ち上げは見込めない状況にあります。そのため、当社は、本新株予約権に係る潜在株式について、本新株予約権の発行要項の規定に従い、2023年10月16日に第10回新株予約権の残存数2,876個のうち2,876個を発行価額である851,296円で取得及び消却、第11回新株予約権の残存数21,200個のうち21,200個を発行価額である7,080,800円で取得及び消却、並びに第12回新株予約権の残存数67,800個のうち30,800個を発行価額である9,178,400円で取得及び消却することといたしました。

なお、第12回新株予約権の残存数67,800個のうち37,000個については当該新株予約権保有者と協議の上、取得及び消却しないことといたしました。

２．資金使途の変更について

当社は、残存する第10回新株予約権及び第11回新株予約権の全てを取得及び消却することに伴い、調達額が当初予定額から変更されることとなりましたので、それぞれ具体的な使途の内容を以下のとおり変更することといたしました。さらに、第12回新株予約権に併せて発行した新株式により調達した資金の使途並びに、第12回新株予約権の一部を取得及び消却することに伴い、資金調達の内容も変化することから、それぞれ具体的な使途の内容を、以下のとおりに変更することといたしました。

第12回新株予約権に併せて発行した新株式について、新株式の割当先でもある興和株式会社（以下、「興和」といいます。）との協業案件について、①興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発は、当社と興和の間で想定していた内容が異なるなど、事前協議が十分ではなかったため未着手、②興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」も、①と同様に事前協議が十分ではなかったため未着手、③興和との「新規IT事業」も、両社の協議が十分ではなかったため自社システムの開発が始動せず、④興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」も、事前協議が不十分であったため未着手であり、①から④の状況は興和との協議の上今後も開始する見込みがない状況であり、現時点では、当初の資金使途での充当による投資の実行の目処がたっておりません。新株式の調達資金は、当社の預金口座で保管をしておりましたが、当初見込んでいた事業が進捗しない中、新型コロナ感染症の影響等により落ち込んでいた売り上げの減少の回復が大幅に遅れており、継続的な営業損失を計上しているところ、その間に実施したエンタテインメント事業等の新たな事業の開始等に伴う子会社への資金貸付等が発生したことから、この間の運転資金として充当いたしましたので、資金使途の変更を行うこととなりました。

また、現時点において第12回新株予約権の行使は進んでいない状況にあります。消却後に残存する第12回新株予約権37,000個については、上述のとおり、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は、現在の行使価額である162円を大幅に下回り、また行使価額の修正を行ったとしても、下限行使価額は100円で、現在の株価水準はこれも下回る状況であることから、今後行使される可能性は高いとは言えません。仮に行使された場合には、運転資金として充当してまいります。

＜第10回新株予約権＞

〈変更前〉

調達する資金の具体的な使途

具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期
渋谷肉横丁社成長投資資金 | 469百万円 | 2019年４月〜2024年３月
新規インターネットサービスの開発・初期運営資金 | 319百万円 | 2019年４月〜2024年３月

〈変更後〉

調達する資金の具体的な使途（変更箇所に下線を付して表示しております）

具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期
渋谷肉横丁社成長投資資金 | 346百万円 （充当済金額：151百万円）（※） | 2019年４月〜2024年３月
新規インターネットサービスの開発・初期運営資金 | 319百万円 （充当済金額：319百万円） | 2019年４月〜2024年３月

※調達資金のうち、①の未使用の残高（現金）として、195百万円があります。なお、調達予定額との差額の123百万円は対応する第10回新株予約権の行使が完了しなかったため、残部はございません。

＜第11回新株予約権＞

〈変更前〉

調達する資金の具体的な使途

具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期
当社の運転資金 | 140百万円 | 2020年９月〜2021年８月
飲食関連事業の拡充 | 100百万円 | 2020年６月〜2025年６月
スポーツIoT等IT投資 | 200百万円 | 2020年６月〜2025年６月
新規事業の拡充 | 267百万円 | 2020年６月〜2025年６月

〈変更後〉

調達する資金の具体的な使途（変更箇所に下線を付して表示しております）

具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期
当社の運転資金 | 140百万円 （充当済金額：140百万円） | 2020年９月〜2021年８月
スポーツIoT等IT投資 | 113百万円 （充当済金額：113百万円） | 2020年６月〜2025年６月
新規事業の拡充 | 42百万円 （充当済金額：42百万円） | 2020年６月〜2025年６月

＜第12回新株予約権と併せて発行した新株式＞

〈変更前〉

調達する資金の具体的な使途

具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期
興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発資金 | 150百万円 | 2022年４月〜2023年７月
興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」開発資金 | 100百万円 | 2022年10月〜2023年７月
興和と「新規IT事業」を行うための自社システム開発資金 | 250百万円 | 2022年６月〜2024年５月
興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金 | 50百万円 | 2022年４月〜2022年12月
スポーツIoT開発資金 | 50百万円 | 2022年７月〜2023年６月
ブロックチェーン開発資金 | 92百万円 | 2022年６月〜2023年９月

〈変更後〉

調達する資金の具体的な使途（変更箇所に下線を付して表示しております）

具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期
①　スポーツIoT開発資金 | 97百万円 （充当済金額：97百万円） | 2022年７月〜2023年９月
②　ブロックチェーン開発資金 | 57百万円 （充当済金額：57百万円） | 2022年６月〜2023年９月
③　小室哲哉氏への貸付金 | 235百万円（※） （充当済金額：235百万円） | 2022年９月〜2022年12月
④　運転資金 | 303百万円（※） （充当済金額：240百万円） | 2022年９月〜2023年９月

※①当社は、スポーツIoT事業投資の一環として、ゴルフ場を高度にIT化して提供する新しいサービスの開発を進めております。（詳細は2023年９月19日公表の「CS放送『ゴルフネットワーク』の『生田衣梨奈のVSゴルフシーズン５』第７話で新規プロダクト『WH GOLF(ワイハウゴルフ)』が紹介されます」をご参照ください。）これについては、開発投資に約１億円を想定しており、手元資金と、第12回新株予約権に併せて発行した新株式の資金使途であるスポーツIoT開発資金として記載した金額50百万円に充当していくことで賄えるものと判断しておりましたが、2023年８月期第１四半期において、充当額が資金使途の金額を超えてしまう見込みとなったため、その時点で進捗の無かった新株式の資金使途「④興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金」の50百万円を振り替えて、スポーツIoTへの投資資金使途といたしました。当社といたしましては、本来であればこのような資金使途の変更を行う場合には、適時に開示しなければならないという認識が不足しており、開示が遅れることとなりました。
③小室哲哉氏への貸付金235百万円（小室哲哉元取締役個人の借入の返済を資金使途とする。）。なお、当社は、2022年８月より、著名アーティストの小室哲哉氏を迎えて新たにエンタテインメント事業を開始することになりました。小室哲哉氏は個人的な借入の返済のための資金繰り活動に多くの時間を費やしており、アーティストとしての才能を発揮して創作活動をするための時間が大幅に制約されておりました。当社は、このような小室哲哉氏の状況を考慮しより多くの時間を同氏の創作活動のために確保することが、当社のエンタテインメント事業へ資することとなり、同事業の成長発展に繋がるものと判断し資金支援をすることといたしました。このように、①及び③について興和と当社の間で、協業について今後も継続するかどうか、及び当時（2022年８月）、当社が企画していたエンタテインメント事業（小室哲哉氏を中心とする事業）への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留とし、興和からの調達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸付けることを口頭で合意いたしました。そのため資金使途の変更を行うこととなりました。従って、2023年８月期第１四半期会計期間に資金使途変更があったものと判断しております。この資金使途変更について、開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。この支援により、同氏の資金繰りには目途がつき、今後同氏はアーティストとしての創作活動に専念出来ることになりました。なお、今後は同様の資金支援をする予定はございません。
④運転資金の内訳は、赤字に伴う当社労務費（開発原価に分類される人件費）50百万円及び人件費（販売費及び一般管理費に分類される人件費、地代家賃（当社子会社である株式会社インタープランの地代家賃を含む。）及び支払い報酬）171百万円、外注費（注）80百万円 です。なお、未使用残高はございません。開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。

（注）通信会社向けサーバー運用及び保守費32百万円、インターホン向けサーバー運用及び保守費１百万円、ソーシャルゲーム運営費45百万円、その他外注費１百万円となります。

＜第12回新株予約権＞

〈変更前〉

調達する資金の具体的な使途

具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期
「新ECプラットフォーム」開発資金 | 250百万円 | 2023年８月～2024年12月
「マーケティング・DX化」開発資金 | 100百万円 | 2023年８月～2024年４月
「新規IT事業」開発資金 | 300百万円 | 2024年６月～2026年10月
「医療系プラットホーム」開発資金 | 260百万円 | 2023年１月～2024年12月
スポーツIoT開発資金 | 50百万円 | 2023年７月～2024年６月
ブロックチェーン開発資金 | 50百万円 | 2023年10月～2024年12月
運転資金 | 101百万円 | 2022年９月～2024年８月

〈変更後〉

調達する資金の具体的な使途（変更箇所に下線を付して表示しております）

具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期
運転資金 | 612百万円※ （充当済金額：12百万円） | 2022年９月～2027年４月

※運転資金の金額は、現時点の行使価額１株当たり162円に残存する予約権の目的となる株数3,700,000株を乗じて得られる金額と発行価額の合計から発行諸費用を差し引いた金額です。上述のとおり、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は第12回新株予約権の現時点での行使価額を大幅に下回る状態が継続しており、当社としては第12回新株予約権の行使により資金を調達できる見込みは低いと考えております。資金が調達できた場合には当社の銀行預金口座で適切に管理し、運転資金として有効に活用いたします。

（有償ストック・オプションの取得及び消却）

当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、当社が既に発行している第23回から第31回新株予約権につきまして、下記のとおり、2023年10月16日に残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに消却することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．本新株予約権の取得及び消却

（１）取得及び消却する新株予約権の概要

＜第23回新株予約権＞

(１) | 新株予約権の名称 | 株式会社アクロディア第23回新株予約権
(２) | 新株予約権の割当日 | 2019年４月１日
(３) | 発行した新株予約権数 | 10,000個
(４) | 新株予約権の払込金額 | 2,410,000円（第23回新株予約権１個当たり241円）
(５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 | 1,000,000株（第23回新株予約権１個につき100株）
(６) | 行使価額 | １株当たり192円
(７) | 行使済みの新株予約権の数 | 1,520個
(８) | 新株予約権の残存数 | 8,480個
(９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 8,480個
(10) | 新株予約権の取得金額 | 総額2,043,680円（第23回新株予約権１個当たり241円）
(11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定）
(12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個

＜第24回新株予約権＞

(１) | 新株予約権の名称 | 株式会社アクロディア第24回新株予約権
(２) | 新株予約権の割当日 | 2019年12月16日
(３) | 発行した新株予約権数 | 14,500個
(４) | 新株予約権の払込金額 | 1,174,500円（第24回新株予約権１個当たり81円）
(５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 | 1,450,000株（第24回新株予約権１個につき100株）
(６) | 行使価額 | １株当たり238円
(７) | 行使済みの新株予約権の数 | ０個
(８) | 新株予約権の残存数 | 14,500個
(９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 14,500個
(10) | 新株予約権の取得金額 | 総額1,174,500円（第24回新株予約権１個当たり81円）
(11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定）
(12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個

＜第25回新株予約権＞

(１) | 新株予約権の名称 | 株式会社アクロディア第25回新株予約権
(２) | 新株予約権の割当日 | 2020年５月14日
(３) | 発行した新株予約権数 | 13,000個
(４) | 新株予約権の払込金額 | 3,575,000円（第25回新株予約権１個当たり275円）
(５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 | 1,300,000株（第25回新株予約権１個につき100株）
(６) | 行使価額 | １株当たり147円
(７) | 行使済みの新株予約権の数 | 1,050個
(８) | 新株予約権の残存数 | 11,950個
(９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 11,950個
(10) | 新株予約権の取得金額 | 総額3,286,250円（第25回新株予約権１個当たり275円）
(11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定）
(12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個

＜第26回新株予約権＞

(１) | 新株予約権の名称 | 株式会社アクロディア第26回新株予約権
(２) | 新株予約権の割当日 | 2020年11月11日
(３) | 発行した新株予約権数 | 14,000個
(４) | 新株予約権の払込金額 | 5,516,000円（第26回新株予約権１個当たり394円）
(５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 | 1,400,000株（第26回新株予約権１個につき100株）
(６) | 行使価額 | １株当たり208円
(７) | 行使済みの新株予約権の数 | ０個
(８) | 新株予約権の残存数 | 14,000個
(９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 14,000個
(10) | 新株予約権の取得金額 | 総額5,516,000円（第26回新株予約権１個当たり394円）
(11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定）
(12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個

＜第27回新株予約権＞

(１) | 新株予約権の名称 | 株式会社アクロディア第27回新株予約権
(２) | 新株予約権の割当日 | 2021年８月11日
(３) | 発行した新株予約権数 | 14,000個
(４) | 新株予約権の払込金額 | 2,492,000円（第27回新株予約権１個当たり178円）
(５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 | 1,400,000株（第27回新株予約権１個につき100株）
(６) | 行使価額 | １株当たり172円
(７) | 行使済みの新株予約権の数 | ０個
(８) | 新株予約権の残存数 | 14,000個
(９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 14,000個
(10) | 新株予約権の取得金額 | 総額2,492,000円（第27回新株予約権１個当たり178円）
(11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定）
(12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個

＜第28回新株予約権＞

(１) | 新株予約権の名称 | 株式会社アクロディア第28回新株予約権
(２) | 新株予約権の割当日 | 2021年９月15日
(３) | 発行した新株予約権数 | 10,000個
(４) | 新株予約権の払込金額 | 2,040,000円（第28回新株予約権１個当たり204円）
(５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 | 1,000,000株（第28回新株予約権１個につき100株）
(６) | 行使価額 | １株当たり190円
(７) | 行使済みの新株予約権の数 | ０個
(８) | 新株予約権の残存数 | 10,000個
(９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 10,000個
(10) | 新株予約権の取得金額 | 総額2,040,000円（第28回新株予約権１個当たり204円）
(11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定）
(12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個

＜第29回新株予約権＞

(１) | 新株予約権の名称 | 株式会社アクロディア第29回新株予約権
(２) | 新株予約権の割当日 | 2021年11月１日
(３) | 発行した新株予約権数 | 10,000個
(４) | 新株予約権の払込金額 | 1,810,000円（第29回新株予約権１個当たり181円）
(５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 | 1,000,000株（第29回新株予約権１個につき100株）
(６) | 行使価額 | １株当たり163円
(７) | 行使済みの新株予約権の数 | ０個
(８) | 新株予約権の残存数 | 10,000個
(９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 10,000個
(10) | 新株予約権の取得金額 | 総額1,810,000円（第29回新株予約権１個当たり181円）
(11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定）
(12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個

＜第30回新株予約権＞

(１) | 新株予約権の名称 | THE WHY HOW DO COMPANY株式会社第30回新株予約権
(２) | 新株予約権の割当日 | 2022年２月９日
(３) | 発行した新株予約権数 | 14,400個
(４) | 新株予約権の払込金額 | 2,476,800円（第30回新株予約権１個当たり172円）
(５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 | 1,440,000株（第30回新株予約権１個につき100株）
(６) | 行使価額 | １株当たり156円
(７) | 行使済みの新株予約権の数 | ０個
(８) | 新株予約権の残存数 | 14,400個
(９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 14,400個
(10) | 新株予約権の取得金額 | 総額2,476,800円（第30回新株予約権１個当たり172円）
(11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定）
(12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個

＜第31回新株予約権＞

(１) | 新株予約権の名称 | THE WHY HOW DO COMPANY株式会社第31回新株予約権
(２) | 新株予約権の割当日 | 2022年９月１日
(３) | 発行した新株予約権数 | 15,000個
(４) | 新株予約権の払込金額 | 2,895,000円（第31回新株予約権１個当たり193円）
(５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 | 1,500,000株（第31回新株予約権１個につき100株）
(６) | 行使価額 | １株当たり146円
(７) | 行使済みの新株予約権の数 | ０個
(８) | 新株予約権の残存数 | 15,000個
(９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 15,000個
(10) | 新株予約権の取得金額 | 総額2,895,000円（第31回新株予約権１個当たり193円）
(11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定）
(12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個

（２）本新株予約権の取得及び消却の理由

第23回新株予約権から第31回新株予約権は、中長期的な当社グループの企業価値を増大させていくため、より一層意欲や士気の向上を目的として、有償にて発行することを決議したものであります。

しかしながら、当社の株価が行使価額（１株当たり146円〜238円）を下回る水準で推移していることから、その残数の行使は進んでおりません。昨今の株式市場の動向や当社の資本政策及び株式水準等を鑑み、総合的に判断した結果、残存する第23回新株予約権から第31回新株予約権の全部を取得し消却することといたしました。

（取得による企業結合）

当社は、2023年８月29日開催取締役会において、株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式取得（子会社化）を決議し、2023年９月４日付けで株式会社宇部整環リサイクルセンターの全株式取得手続きを完了し、同社を完全子会社化いたしました。

（本契約の目的及び内容）

宇部整環リサイクルセンターを完全子会社とした上で、焼却処理施設と焼却炉で発生する熱エネルギーを電力に変換するサーマルリサイクル設備を建設・設置し、環境省の地球温暖化対策基本方針（1999年４月９日公布）に則り、循環型経済と低炭素型社会に関わる企業の一員となることを目指してまいります。

（１） | 名称 | 宇部整環リサイクルセンター
（２） | 所在地 | 山口県宇部市大字舟木3344番地
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 徳山 大洙
（４） | 事業内容 | 産業廃棄物、特別管理産業廃棄物、一般廃棄物、特別管理一般廃 棄物の収集、運搬、処分及び処理業務
（５） | 資本金の額 | 10,000,000 円
（６） | 株式取得の日 | 2023年９月４日
（７） | 取得する株式の数 | 1,000株
（８） | 取得価額 | １百万円
（９） | 取引後の持分比率 | 100.0％
（10） | 支払資金の調達方法及び支払方法 | 自己資金により充当

（第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行並びに新株予約権買取契約の締結）

当社は、2023年10月24日開催の当社取締役会において、EVO FUND（Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下、「割当予定先」又は「EVO FUND」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権（以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）及び無担保社債（私募債）（以下、「本社債」といいます。）の発行並びに本新株予約権の買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を割当予定先との間で締結することを決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします（以下、本新株予約権及び本社債の発行並びに本買取契約の締結を総称して「本件」といい、本新株予約権及び本社債の発行並びに本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）。本資金調達は、当社の当面の必要資金を確保した上で産業廃棄物処理施設の設置許認可を有する事業者を取得し、産業廃棄物処理施設の設備へ投資するとともに、同施設の稼働及び運用に取り組むにあたり必要な資金を調達するものです。

なお、本件は、2023年11月28日開催予定の当社定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において、発行可能株式総数を増加させる旨の定款変更並びに本新株予約権の発行による大規模な希薄化及び有利発行（本新株予約権の払込金額がこれを引き受ける者に特に有利な金額であることをいいます。）が承認されること等を条件としています。

また、当社が2019年４月１日に発行した第10回新株予約権及び2020年６月15日に発行した第11回新株予約権の全て並びに2022年４月28日に発行した第12回新株予約権のうち30,800個については、2023年10月16日付で同日に取得及び消却することを決議しております。詳細は同日付で公表の「第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ」をご参照ください。

１．募集の概要

＜第13回新株予約権の発行の概要＞

（１） | 割当日 | 2023年11月29日
（２） | 新株予約権の総数 | 330,000個（新株予約権１個につき普通株式100株）
（３） | 発行価額 | 総額3,300円（新株予約権１個当たり0.01円）
（４） | 当該発行による 潜在株式数 | 普通株式33,000,000株
（５） | 資金調達の額 | 825,003,300円 （内訳） 第13回新株予約権発行分　3,300円 第13回新株予約権行使分　825,000,000円
（６） | 行使価額 | １株当たり25円
（７） | 募集又は割当て方法 | 第三者割当による
（８） | 割当予定先 | EVO FUND
（９） | その他 | 本新株予約権の発行は、①本株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案並びに有利発行による本新株予約権の発行及びこれに伴う大規模な希薄化に関する議案がそれぞれ承認されること、並びに②金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。

＜第14回新株予約権の発行の概要＞

（１） | 割当日 | 2023年11月29日
（２） | 新株予約権の総数 | 330,000個（新株予約権１個につき普通株式100株）
（３） | 発行価額 | 総額3,300円（新株予約権１個当たり0.01円）
（４） | 当該発行による 潜在株式数 | 普通株式33,000,000株
（５） | 資金調達の額 | 825,003,300円 （内訳） 第14回新株予約権発行分　3,300円 第14回新株予約権行使分　825,000,000円
（６） | 行使価額 | １株当たり25円
（７） | 募集又は割当て方法 | 第三者割当による
（８） | 割当予定先 | EVO FUND
（９） | その他 | 本新株予約権の発行は、①本株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案並びに有利発行による本新株予約権の発行及びこれに伴う大規模な希薄化に関する議案がそれぞれ承認されること、並びに②金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。

＜第15回新株予約権の発行の概要＞

（１） | 割当日 | 2023年11月29日
（２） | 新株予約権の総数 | 330,000個（新株予約権１個につき普通株式100株）
（３） | 発行価額 | 総額3,300円（新株予約権１個当たり0.01円）
（４） | 当該発行による 潜在株式数 | 普通株式33,000,000株
（５） | 資金調達の額 | 825,003,300円 （内訳） 第15回新株予約権発行分　3,300円 第15回新株予約権行使分　825,000,000円
（６） | 行使価額 | １株当たり25円
（７） | 募集又は割当て方法 | 第三者割当による
（８） | 割当予定先 | EVO FUND
（９） | その他 | 本新株予約権の発行は、①本株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案並びに有利発行による本新株予約権の発行及びこれに伴う大規模な希薄化に関する議案がそれぞれ承認されること、並びに②金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。

２．募集の目的及び理由

M&Aによる事業会社の買収

当社グループの事業セグメントは、ソリューション事業、飲食関連事業、教育関連事業、エンタテインメント事業を加えた４事業ですが、いずれの事業も、未だ主力事業に育っていないことから、2023年７月１日から当社のホールディングカンパニー化と事業会社の子会社化を図り、子会社間の競争原理の導入により事業の発展を目指すことになりました。

この度、当社ホールディングカンパニー化の一環として既に当社が子会社化した株式会社宇部整環リサイクルセンター（山口県宇部市大字船木3344番地、代表取締役社長：徳山大洙）（以下、「宇部整環リサイクルセンター」といいます。）の稼働及び運用による産業廃棄物処理業を事業化し、産業廃棄物処理業をこれからの成長事業領域と捉え、既存４事業の強みを活かした関係性を保ちつつ、特に産業廃棄物処理業とIoTに強みを持つソリューション事業をコラボ（※１）させながら、事業の統合・分離・撤収等、段階的にリストラクチャリングを行っていくため、本資金調達をすることとしたものです。

既存の４事業については、本資金調達から直接資金を投入する予定はございませんが、ソリューション事業においては、既存事業でも行ってきた、特に新たな予算措置の必要のないIoTによるデータ収集と分析に特化すること、飲食関連事業においては、発生する廃棄物の処理やリサイクルに関する新しいソリューションの仕組み（※２）を当社の経験をもとに、新たな資金を投入することなく研究、企画、及び実施検討をしてまいります。また、教育関連事業においては、産業廃棄物処理業者向け教育プログラムが、行政や地域のニーズ、法規制の変更、技術の進歩等に応じて、定期的に見直されることから、連携できる領域を模索し、教育のデジタル化にとどまらず、様々な場面でデジタル技術を活用することで、「職場や仕事のあり方そのものを変革する」ことを目的とする教育DXの具現化に向け実施検討をしてまいります。エンタテインメント事業においては、環境に関連したテーマをエンタテインメントイベントに組み込むことで、ファンとのエンゲージメントを高めることを推進してまいります。

日本の産業廃棄物処理市場において、産業廃棄物処理業の許認可を持っている事業者は126,710社（収集運搬積替あり7,469社、収集運搬積替なし109,079社、中間処理のみ9,457社、最終処分のみ254社、中間処理・最終処分の両方451社（2023年7月31日時点）。出典：公益財団法人産業廃棄物処理事業振興財団）存在するものの、実際に業を行っているアクティブな事業者数は約64,800社（収集運搬55,000社、中間処理及び最終処分合算9,800社。出典：「産業廃棄物処理業の振興方策に関する提言（2017年５月19日）」環境省）と全体の５割程度です。また、産業廃棄物処理業を主業（売上高の割合が50％以上）とする事業者数は約12,400社（収集運搬9,000社、中間処理及び最終処分合算3,400社。出典：「産業廃棄物処理業の振興方策に関する提言（2017年５月19日）」環境省）と、全体の１割程度しかありません。市場規模は5.3兆円(出典：「産業廃棄物処理業の振興方策に関する提言（2017年５月19日）」環境省）であり、売上高15億円規模の会社で業界12位以内程度（出典：業界動向サーチ2021年‐2022年度版）と、欧米と比較して、各過程において多くの中小規模の処理事業者が分散する業界であることから、業界再編に繋がるM&Aの機会が豊富にあります。東京証券取引所プライム市場に上場している代表的な産業廃棄物処理業者各社においても、これまで多くの子会社をM&Aによりグループ化してきています。

当社は、当社代表取締役であり主要株主である田邊勝己氏が、同氏の知人からM&A対象会社を2023年５月頃に紹介されたのを契機として、宇部整環リサイクルセンターを2023年９月４日付で取得いたしました。宇部整環リサイクルセンターは、産業廃棄物（※３）処理施設設置許可（山口県　2023年１月11日）、特別管理産業廃棄物（※４）のうち感染性産業廃棄物処理施設設置許可（山口県　2023年１月11日）の免許を取得しております。当該施設は通常の廃プラスチック破砕処理施設ではなく、焼却炉で発生する熱をボイラーと発電機により電力とすることができるサーマルリサイクル（※５）設備として、廃棄物分野における地球温暖化対策（環境省）に係る廃掃法第５条の２に基づく基本方針、第四次循環型社会形成推進基本計画、廃棄物処理施設整備計画のそれぞれにおいて、地球温暖化対策の推進・低炭素型社会の実現に向けたガイドラインに準じ、廃プラスチック焼却処理施設を建設します。山口県で20年ぶりに許認可された施設であるとともに、社会環境維持のためにも必要性があり、近隣住民から設置についての同意を得ております。排出量は一定量排出されるにも関わらず最終処分場施設数は減少傾向にあるため、最終処分場の延命が必須となっています。

廃プラスチック焼却処理施設においては、通常の廃プラスチック破砕処理（圧縮処理含む。）では減容は半分程度となるところ、焼却処理を行えば1/15まで減容することが可能となり、残余年数23.5年（※６）（環境省「一般廃棄物処理事業実態調査の結果（令和３年度）」に基づく）とされる最終処分場の延命につながります。また、ごみ焼却の熱エネルギーを電力に変換し中間処理施設の電力の一部を賄うことが可能となりますので、結果として電力会社での温室効果ガスの発生も抑制されます。当社は、廃棄物処理業を通じて、資源を消費するのではなくリサイクル活動によって循環させていくサーキュラーエコノミー（循環型経済）の実現に向けて、さまざまな廃棄物問題の解決や気候変動への対策とともに社会貢献を果たしてまいります。また、収集運搬業におきましては、先進環境対応型ディーゼルトラックをリースにより導入する予定です。収益性は、前述のとおり焼却処理により1/15まで減容が可能であるため、搬入業者からの受入量と最終処分場への搬出量とで大きな差が生じ、受入による売上高と、搬出による原価との差である粗利益が大きくなり収益性が高くなると見込んでおります。また、換算比率の高い燃え殻については最終処分場も受入易く搬出先を容易に選定できますので原価削減が可能となります。今後も最終処分場施設の残存容量の増加が見込めないため、最終処分場の受入単価上昇が懸念されますが、焼却処理により補完されます。

これらのことを考慮の上、今般、当社は宇部整環リサイクルセンターの取得につき契約を締結いたしました。施設は所有敷地面積6996.82坪、第１工場（破砕・圧縮用）、第２工場（異物除去・破砕用）第３工場（焼却用）、設備はホッパー、コンベア、破砕機、サイロ、焼却炉、バーナー、汽水タンク、ボイラー、発電機、集塵機等で、工場、病院、解体業者等から排出される産業廃棄物を減容・減量化するために破砕・圧縮（1/2）し焼却・圧縮（1/15）処理を行います。計画処理量（2024年12月より）は、主廃棄物を廃プラスチックで34,749トン/年（165トン×稼働率65％×27日/月×12ヶ月、山口県：40％、山口県外：60％、産業廃棄物：90％、特別管理産業廃棄物：10％）、廃棄物収集対象エリアは山口県、山口県外(中国エリア、九州エリア、四国エリア、中部エリア等）となります。山口県において、国際的に求められている最高のレベルで環境に配慮し、安全を徹底した運用を心掛けております。日本の産業を支えるクリーンで近代的かつ効率的な廃棄物処理施設を当社グループの事業（以下、「本事業」といいます。）として、資源循環型社会である日本の未来に貢献することを最大の目的として、当該事業を運営してまいります。また、さらなる廃棄物処理施設の取得も視野にし、積極的に動いてまいります。なお、当該事業の開始は、2024年12月を予定しております。主要な想定といたしまして、土地・建物の取得：2023年12月末、焼却炉設置完了：2024年９月末、発電設備設置完了：2024年７月末、破砕機・圧縮機・コンベア等設置完了：2024年７月末、重機・車両の配備：2024年７月末、人員30名（※７）（内24名が新規採用）の配置：2024年７月末の日程で協働してまいります。これらの資産及び設備に関して、宇部整環リサイクルセンターは、土地、建物、各種設備を整備・所有している株式会社宇部整環（山口県宇部市大字船木3344番地、代表取締役：福田浩行）（以下、「宇部整環」といいます。）から取得する予定です。なお、宇部整環は、2018年６月25日に福田浩行氏と徳山大洙氏が代表取締役に就任して設立され、宇部整環リサイクルセンターは2020年１月17日に同じく福田浩行氏と徳山大洙氏が代表取締役に就任して設立されました。また、現在、宇部整環リサイクルセンターは宇部整環に対して廃棄物処理施設の設置予定の土地及び建物を宇部整環から賃借しておりますが、その他、両社に人的関係、取引関係や資本関係はございません。当社と宇部整環との間も人的関係、取引関係や資本関係はございません。

（※１）当社は、「ゴルフ場などの施設内におけるユーザー端末の位置検出の精度を高める位置センサー」や「センサーを内蔵したボール」を商品化してきた経験をもとに、当社の保有するセンシング技術を応用してまいります。産業廃棄物処理業におけるセンシング技術の活用具体案は以下のとおりです。

・エネルギー：温度センサー、湿度センサー、光センサー等を使用して、施設の環境をモニタリングし、エネルギー効率を向上させます。

・土壌：排水エリアの土壌の重金属、石油類、有害化学物質及び二酸化炭素の検出し、環境状態の検知をします。

・大気：排出二酸化炭素（CO2）をモニタリングし、環境状態の検知をします。

・ロボティクス：振動センサーによる機械故障の予測、メンテナンススケジュールの最適化をします。

（※２）１．IoTセンサーを廃棄物処理施設に導入し、廃棄物の収集（量）、分別（種類）、処理プロセスをリアルタイムで監視・管理します。具体的には、既存技術である光の透過吸収性により反射波長に差異が出ることを利用し、素材や表面性状の差異を検出し、廃棄物の量や種類を一定の精度で人とセンサーによるダブルチェック管理することで、事業効率の向上に寄与するとともに、環境保護に貢献してまいります。

２．クラウドベースのプラットフォームを構築し、データの収集・蓄積・提供、アクセスを可能にします。プラットフォームは、リアルタイムのデータを可視化し、レポート作成、ダッシュボードの提供に役立てます。具体的には、廃棄物回収サービスを提供するための手段と、提供先へ蓄積されたコンテンツを配信するサービスを統合した共通プラットフォームです。実業を通じて、各種産廃処理・リサイクル（資源物買取）、事業系ごみの定期回収の情報ハブを目指します。

（※３）産業廃棄物（20種）：燃え殻、泥炭、廃油、廃酸、廃アルカリ、廃プラスチック類、ゴムくず、金属くず、ガラス・コンクリート・陶磁器くず、鉱さい、がれき類、ばいじん、紙くず、木くず、繊維くず、動植物性残さ、動物系固形不要物、動物のふん尿、動物の死体

（※４）特別管理産業廃棄物：廃油・廃酸・廃アルカリのうち特殊な物、感染性産業廃棄物、特定有害産業廃棄物（廃PCB等、PCB汚染物、PCB処理物、廃水銀等及びその処理物、廃石綿等、有害産業廃棄物）

（※５）サーマルリサイクル：廃棄物（主にプラスチック）を焼却したときの熱エネルギーを再利用するリサイクル手法のことです。廃棄物そのものを再利用する手法ではありませんが、リサイクルの一種として「エネルギー回収」や「熱回収」等と呼ばれており、ごみ発電が主流になっている日本国内では、廃棄物をエネルギーに換える技術開発が積極的に行われてきたため、サーマルリサイクルは技術面・開発面でも優位性を築いています。今日、全国899ヶ所の廃プラスチック焼却処理施設において約500ヶ所に設置されています。サーマルリサイクルのメリットとしては、主に①完全に分別しきれない廃棄物を有効活用できる、②石炭や石油と同等のエネルギー量を得られる、③化石燃料を使わずにCO2排出量を抑えられる、が挙げられます。デメリットとしては、有害物質ダイオキシンの発生が挙げられますが、「ダイオキシン類特別対策措置法」で定められた燃焼条件（温度800℃以上、燃焼滞留時間２秒以上）で完全燃焼することでダイオキシンの構成元素である炭素（C）、水素（H）、酸素（O）、塩素（Cl）を一旦バラバラにし安定した水や炭酸ガス等にすることでダイオキシンは殆ど出ず、最終工程として、200層の触媒バグフィルターで完全に基準値以下にすることができます。

（※６）残余年数とは、新規の最終処分場が整備されず、当該年度の最終処分量により埋立てが行われた場合に、埋立処分が可能な期間（年）をいい、以下の式により算出されます。

残余年数 | ＝ | 当該年度末の残余容量
当該年度の最終処分量／埋立ごみ比重 （埋立ごみ比重は0.8163とする。）

（※７）人員30名のうち既採用者６名は、本事業に必要な以下のとおりのライセンスを既に取得しており、本事業の運用に関わる法令・規制の教育実習済みであり、設備の技術と運転に関する知識を習得しております。

１．代表取締役：

・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程

・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程

・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程

・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程

・産業廃棄物焼却施設技術管理者

・産業廃棄物破砕・リサイクル施設技術管理者

・産業廃棄物中間処理施設技術管理者

・特別管理産業廃棄物管理責任者

２．技術長兼管理部長　管理部　技術及び運用管理

・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程

・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程

・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程

・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程

・床上操作式クレーン運転技能者

・フォークリフト運転技能者

・玉掛け技能者

・車両系建設機械（整地、解体）運転技能者

３．センター長　業務部　業務管理

・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程

・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程

・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程

・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程

・産業廃棄物焼却施設技術管理者

・産業廃棄物破砕・リサイクル施設技術管理者

・産業廃棄物中間処理施設技術管理者

・特別管理産業廃棄物管理責任者

・安全衛生推進者

・危険物取扱者（乙種４類）

・床上操作式クレーン運転技能者

・フォークリフト運転技能者

・玉掛け技能者

・車両系建設機械（整地、解体）運転技能者

４．破砕・圧縮管理者　業務部

・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程

・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程

・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程

・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程

・床上操作式クレーン運転技能者

・フォークリフト運転技能者

・玉掛け技能者

・車両系建設機械（整地、解体）運転技能者

５．破砕管理者　業務部

・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程

・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程

・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程

・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程

・床上操作式クレーン運転技能者

・フォークリフト運転技能者

・玉掛け技能者

・車両系建設機械（整地、解体）運転技能者

６．焼却管理者　業務部

・危険物取扱者（乙種４類）

・ボイラー技士（1級）

この他に必要な人員は、破砕圧縮処理の現場で業務を行う人員９名、焼却処理の現場で業務を行う人員９名、当処理施設のメンテナンスを行う人員３名、事務員３名合計24名の採用を予定しております。なお、この24名は特に取得しなければならないライセンス及び資格はありません。採用方法は、以下の２つを活用してまいります。

リクルートエージェント、doda、リクナビNEXT、ビズリーチ、ハタラクティブ、マイナビAGENT 等

山口県に特化した求人サイト（ビジネスアシスト、じょぶる山口、じょぶっち！やまぐち、マイカラー 等）

今後の研究開発と社会的貢献について

当社グループは、以下の研究開発と社会貢献を果たしてまいります。

１．カーボンニュートラル推進、「プラスチックに係る資源循環の促進等に関する法律」に基づいて、デジタル技術を活用した自動化や省力化（※８）のサービス提供、CO2の可視化やトレーサビリティサービスの導入等を行い、資源循環の在り方を変えるための廃プラスチックのガス化及びメタノール化に関する研究

２．地域循環共生圏の構築、山口県宇部市と地域循環共生圏構築に向けた研究及び協議

３．コーポレート・ガバナンスへの取組み強化、気候変動等の社会課題への取組みを推進するための「サステナビリティ推進委員会」の設置

４．熱処理施設のCCU（※９）導入へ向けた研究、既存施設を高効率な熱回収施設へ将来更新することで、地産地消に基づく自律分散型の地域エネルギーセンター等を整備し、脱炭素化を目指すため、CCU導入の可能性についての研究及び検討

５．地球温暖化による災害の激甚化への対応として、自治体との間で災害支援に関する協議、また災害及び一般廃棄物処理計画の策定

６．TCFD（※10）に基づく情報開示、気候変動への対応として、2030年及び2050年の目標に向けて、TCFDの提言に基づいた情報開示

７．SDGs目標12「つくる責任、つかう責任」、製品ライフサイクルを通じ環境上適正な化学物資や全ての廃棄物の管理を実現し人の健康や環境への悪影響を最小化するため化学物質や廃棄物の大気・水・土壌への放出を大幅に削減するための研究と取組み計画の策定

その他、革新的プラスチック資源循環プロセス技術や非接触型ごみ収集システムの研究も順次行ってまいります。

（※８）産業廃棄物業界では、IoT技術の活用がさまざまな目的で行われており、効率化、自動化、省力化等の具体的な利点が実現されています。産業廃棄物業界におけるIoTの活用例は以下のとおりです。

１．ごみ収集の最適化

IoTセンサーを備えたごみ収集車やごみ箱は、ごみの収集スケジュールを最適化します。センサーはごみ箱の容量をモニタリングし、必要な場合にのみごみ収集車を送り出すことができます。これにより、効率的なルートプランニングと燃料節約が可能です。

２．廃棄物容器のリアルタイムモニタリング

IoTセンサーは、廃棄物容器の位置、満杯度、温度、湿度等をリアルタイムでモニタリングします。これにより、容器の適切な保守管理と廃棄物の適切な処理が可能になります。

３．廃棄物の分別とリサイクル

IoTセンサーとカメラを組み合わせて、廃棄物の種類や分別を自動的に識別します。これにより、リサイクルプロセスが向上し、リサイクル率が増加します。

４．環境モニタリング

IoTセンサーは、廃棄物処理施設周辺の大気品質、水質、騒音レベル等をモニタリングします。これにより、環境基準の遵守と環境への影響の監視が可能になります。

５．メンテナンス予測

IoTセンサーは廃棄物処理機器や車両の稼働状態をモニタリングし、異常や故障の予測を行います。予防的な保守作業をスケジュール化し、ダウンタイムを最小限に抑えます。

６．データ分析と意思決定支援

IoTデバイスから収集されたデータは、リアルタイム及び過去の情報を組み合わせて、効率的な廃棄物処理戦略を策定するために使用されます。データ分析により、意思決定プロセスが改善されます。

これらのIoTの活用例は、産業廃棄物業界において廃棄物管理の効率化、環境への影響の削減、コスト削減等を実現します。IoT技術は、今日、廃棄物処理業界において持続可能性と効率性を向上させ、将来的な課題に対処するための有力なツールとなっています。

（※９）CCU：「Carbon dioxide Capture and Utilization」の略称であり、従来の化石燃料由来の燃料や化学品等の製品を、CO2を原料として製造した製品へと置き換えることで低炭素化を図ることをいいます。

（※10）TCFD：「Task force on Climate-related Financial Disclosures」の略称で、各国の中央銀行総裁等からなる金融安定理事会の作業部会で投資家等に適切な投資判断を促すための気候関連財務情報開示を企業等へ促す民間主導の組織をいいます。

当社リソースの活用について

当社の産業廃棄物処理業への参入に際し、当社グループはこれまで、ゴルフ場の管理システム（特許第7058036号）」、「ゴルフ場などの施設内におけるユーザー端末の位置検出の精度を高める位置センサー（特開2020-18439）」、「センサーを内蔵したボール（特許第6186544号）」及び「イベントの発生を通知するシステム（特許第6313894号）」（※11）を商品化・製造・販売をしてきたノウハウと知的財産を保有しております。このように、当社は、センシングの技術とクラウド環境での開発実績があります。産業廃棄物処理業を通じて産業廃棄物業界におけるソリューションを提供できると考え、これを推進していくことで、産業廃棄物業界の発展に寄与するとともに、循環型経済・社会へ貢献できるものと思っております。人的リソースを当該事業へ最大限活用し、循環経済・社会型を担う主力事業へと成長させてまいります。また、当社グループの持続的発展を支える事業基盤とし、当該事業の先進的DX化（※12）への戦略投資も行います。今日、産業廃棄物処理業界において、以下のソリューションが軸となっておりますが、中でも当社と最も親和性の高い分野を精査し、優先して実施してまいります。

（※11）イベントの発生を通知するシステム（特許第6313894号）：インターホン等の通信機器で事前イベント（来訪や回覧等）確認システムのことです。通信の仕組みは、クラウド内に中継システムを組み込み、これを介してインターホンからのアクション（呼び出し等）により、モバイル等の端末へワンタイムパスワードとしての認証トークンを送信するプッシュサーバと、認証された情報（ワンタイムパスワード）に基づいて、当該端末へ来訪者の画像を配信するウェブサーバで構成しています。

（※12）DX化：DXとはデジタルトランスフォーメーションの略です。経済産業省の定義を引用すると「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること」です。DXを実現するためには、第3のプラットフォーム（クラウド、モビリティ、ビッグデータ／アナリティクス、ソーシャル技術）を利用して、ネットとリアルの両面での顧客エクスペリエンスの変革を図ることで価値を創出することとなります。IT化との違いは、DX化は「目的」であるのに対し、IT化はDX化を果たすための「手段」と認識されています。
産業廃棄物処理業を通じ、産業廃棄物処理業界における課題に直面し、その課題に向けた取り組みの目的として、「先進的DX化」を掲げております。

１．廃棄物処理法に基づく電子マニフェスト支援システム

産業廃棄物の電子マニフェストは、廃棄物の移動や処理を電子的に追跡し、情報を効率的に管理するシステムです。従来の紙ベースの方法と比べ、正確性やトレーサビリティが向上し、環境影響を最小限に抑え、ペーパーレスで効率的なデータ管理を実現します。当該支援システムにつきましては、多くのSier（システム開発のすべての工程を請け負う受託開発企業をいいます。以下同じ。）がクラウド管理を具現化しているため、独自のインターフェースを自社開発し、電子マニフェストを運用してまいります。

２．オンラインプラットフォーム支援システム

オンラインプラットフォームを通じた産業廃棄物管理では、廃棄物の発生源や中間処理施設、処分場等の関係者情報を一元管理し、情報共有を簡便に行います。これにより、関係者間の連絡や調整が迅速化し、業務の効率化が図られます。同時に、品目や依頼方法を事前に設定して、排出企業の依頼を電子化し受注と配車管理を効率的に行い、産業廃棄物の管理と運用を支援します。当該支援システムにつきましては、多くのSierがクラウド管理を具現化しているため、独自のインターフェースを自社開発し、リアルタイムコミュニケーションを実施してまいります。

３．IoTセンサーとリアルタイムモニタリング

施設内の廃棄物の動きや状態を追跡し、データをリアルタイムで収集・分析する手段です。これにより、作業プロセスの改善やトラブルの早期発見が可能になります。当該技術につきましては、当社が得意とするセンシング分野であり、産業廃棄物処理過程にセンサーを活用したIoTソリューション（スマートセンシング）を他のSierと協働しながら、他へ応用展開可能な新しいシステムとサービスを開発します。産業廃棄物処理過程には管理すべき多くの課題があり、最先端のセンサー技術を利用して様々な情報（温度、湿度、距離、位置、回転角度、画像、音、電流、赤外線、ガス、液体や気体等の圧力）を計測・数値化しIoT管理（リアルタイムモニタリング）することでDX化した「スマート工場」を実現してまいります。

４．運行管理

運行管理とは、廃棄物の収集、運搬、処理、管理等の業務プロセスを効率的かつ効果的に計画、実行、監視するための活動や戦略のことを指します。当該システムにつきましては、多くのSierがクラウド管理を具現化していますが、当社は処理施設周辺の住民の安心・安全を確保するために、独自にLPWA（※13）通信網を処理施設（山口県宇部市大字船木3344番地）から国道２号線と交わる新川交差点（山口県宇部市船木）までに渡って（道路全長約1.5km）整備し、局所的安全運行管理システムを開発し、運用してまいります。

（※13）LPWA（Low Power Wide Area）：省電力広域ネットワークと呼ばれ、LoRa、SIGFOX、NB-IoT等様々な通信規格が存在し、少ない電力で数キロ〜数十キロの広い範囲で通信が可能な特徴を持つ通信方式のことです。通信速度は電池だけで年単位の長期間稼働が可能でIoTの分野で多くの注目を集めている通信技術です。

５．健康状態管理

健康状態管理とは、労働者や関係者の健康と安全を保護し、労働環境におけるリスクや健康への影響を最小限に抑えるための取組みのことを指します。産業廃棄物業界は廃棄物の取り扱いや処理に関わるため、化学物質や有害物質との接触、重機の操作、物理的な作業等のリスクが存在します。そのため、労働者の健康と安全を保護するために適切な管理が重要です。当該システムにつきましては、多くのSierがクラウド管理を具現化していますが、当社は作業員の安心・安全を確保するための健康状態管理に「銀メッキ伝導性繊維」で編まれた生体情報がリアルタイムに取得可能となる作業着を作業員に着用させ、計測・数値化しIoT管理（リアルタイムモニタリング）することで、加えて、DX化した「スマート工場」を実現してまいります。

６．環境モニタリング

産業廃棄物の環境モニタリングでは、廃棄物処理の影響を大気や水質等でリアルタイムに監視し、環境への影響を最小限に抑えることができます。具体的なプロセス及びその内容は以下のとおりです。（ア）大気モニタリング：廃棄物処理施設や排気筒からの大気中の有害物質やガスの濃度をモニタリングします。これにより、大気汚染の程度を把握し、適切な対策を講じることができます。（イ）水質モニタリング：廃棄物排水や排水池の水質を監視し、有害物質や化学物質の濃度を測定します。水質モニタリングにより、地下水や河川への汚染を防ぐことができます。（ウ）土壌モニタリング：廃棄物の処理場や廃棄物埋立地の周辺の土壌をモニタリングして、有害物質や汚染物質の濃度を確認します。（エ）騒音・振動モニタリング：廃棄物処理施設の騒音や振動のレベルをモニタリングして、周辺住民への影響を把握し、適切な対策を実施します。（オ）ラジオアクティブ物質の監視：放射線源やラジオアクティブ廃棄物の管理とモニタリングを行い、人体への被ばくを防ぎます。このプロセスは、処理や排出の環境への影響を確認し、基準や法的規制を遵守するためのものであり、適切なセンサーやモニタリングシステムを使用して、データの正確性とリアルタイムの情報提供を確保することが肝要です。当該システムにつきましては、多くのSierがクラウド管理を具現化しているため、他のSierと情報共有及び協働しながら、新しいシステムとサービスの可能性について検討してまいります。

７．ビッグデータ分析

ビッグデータ分析を用いた産業廃棄物管理では、大量の廃棄物データを解析し、トレンドやパターンを把握し、効果的なリサイクルや廃棄物処理プロセスの最適化、廃棄物削減策を見つけるのに役立ちます。産業廃棄物のビッグデータ分析は、膨大な廃棄物関連データを集め、統計的手法やデータマイニング技術を用いて傾向やパターンを抽出するプロセスです。これにより、廃棄物の適切な管理や環境への影響軽減のための洞察を得ることが可能となります。ビッグデータ分析は、産業廃棄物の適切な管理と環境への影響軽減において、戦略的な洞察と意思決定を支援する重要なツールとなります。データの収集、整理、分析には専門的な知識と技術が必要ですが、それを活用することで持続可能な廃棄物管理と環境保護が実現します。当該システムにつきましては、高度な分析アルゴリズムが要求されるため、大手Sierの市場となっています。データ等情報共有及び協働を模索しながら、分析データの活用を検討してまいります。

ファイナンスについて

当社は、従前の増資等により調達した資金を活用し、ソリューション事業及びエンタテインメント事業に係る事業を実施してまいりました。しかしながら、前述いたしましたとおり、これらの事業は計画どおりに進捗せず、主要事業とすることを見込んでいた当初の計画を大幅に見直さなければならなくなりました。また、既に子会社化した宇部整環リサイクルセンターの産業廃棄物処理業に係る設備投資や運転資金等が確保できなければ、当該設備投資の発注予定先との現在進行中の協議次第では違約金等を負担する可能性も否定できません。当社の立て直しに向けて、大きな収益事業となることを見込んでいる産業廃棄物処理業は、これまでの当社リソースを活用できる循環経済事業でもありますことから、追加事業資金を調達することが喫緊の課題であるものと認識しております。

当該事業を進めるにあたり、現時点で当社が要する資金計画を、①M&A資金（軽微）、②設備投資資金2,365百万円、③運転資金96百万円と見積もり、合わせて2,500百万円程度の資金が必要となると考えております。なお、これらの金額は、現時点で見込んでいる概算額であり、今後の事業進捗により、設備設計や規格、性能の見直し等により、変更となる可能性があります。①M&A資金（軽微）に関しましては、宇部整環リサイクルセンターの株式を100％取得するにあたり全額を支払っております。②設備投資資金及び③運転資金に関しましては、金融機関等との協議が進捗した場合でも、産業廃棄物処理施設の稼働前の段階では売上もなく、金融機関等に提供できる担保もないため、借入金等による調達が難しい一方、産業廃棄物処理施設の稼働のために必要な資金であること、今後のパートナー企業やメーカーとの協議の進捗に応じて資金が必要となること等から、借入金以外の手法で調達する必要があるものと認識しております。当社といたしましては、②設備投資資金及び③運転資金として必要と考えられる資金を全て確保することができ、その資金を当該事業のみに投下した場合、ある程度の売上・利益が期待できると認識していることから、これらの資金を確保することができれば、当社の立て直しに向けて大きく前進するものと期待されます。

このように当社の立て直しに係る新規事業への参入のための資金調達が急務となっている状況において、これまでに接点のあった数名の投資家との間で、当社の財務基盤強化策について協議をする中、今回の割当予定先であるEVO FUND及び割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン）（以下、「EJS」といい、EVO FUNDと総称して「EVO」といいます。）と当社代表取締役であり主要株主である田邊勝己氏が、本年６月頃に再会したことを契機として、EVOとも、当社の財務基盤の強化策について協議を進めることといたしました。その結果、数名との協議内容も慎重に検討した上で、下記に記載した詳細のとおりEVOを割当先とする本資金調達は、割当先による大量の権利行使と市場売却が想定されており、市場の需給によっては急激な株価下落やそれにともなう既存株主の株主価値（株価、支配権等）の毀損が起きる可能性があるものの、当該新規事業の開始を可能にし、結果的に株主価値（株価、支配権等）を向上させることに繋がり、全てのステークホルダーにとって最良であると判断しました（※14）。

（※14）EVOとは正式に2023年７月５日に協議を開始し、前述いたしました②設備投資資金及び③運転資金に充当する資金として、最終的に総額2,500百万円程度の新株予約権の引受け（行使に伴う出資金を含む。）及び最大600百万円の社債の買取り（但し、EVOは買取義務を負いません。）に合意頂きました。なお、この規模の増資を引き受けて頂ける投資家は、現時点ではEVO以外にいないものと考えております。EVOからは、新株予約権の行使価額が１株当たり純資産程度（2023年５月末で約23.41円）でないと検討は難しい旨の見解を聞きEVOと協議をすると同時に他の選択肢を探してまいりました。しかしながら、（ア）現状の当社には、含み益を有するような資産もないこと、（イ）現状の当社には、ソリューション事業における人的なノウハウ以外に、特別なノウハウ等を有しているわけではないこと、（ウ）現状の当社の過去５年の業績では、他の金融機関等からの借入れは難しいと判断し、その様な状況では大きな売上や利益を上げることが難しいと思われること、（エ）現時点でM&A契約締結済であり、追加事業資金の目途が立たなければ、当該事業を開始することが難しいと思われること等から、まとまった資金の調達には至らず、また、当社の喫緊の課題であります新規事業（産業廃棄物処理業）への参入に係る投融資についても検討可能な投資家は少なく、新株予約権の行使価額が、１株当たり純資産程度でなければ、新株予約権の発行による資金調達を進めることが難しいものと判断いたしました。当社といたしましては、新株予約権の行使価額が、１株当たり純資産程度とすることは、現状の株価に比べ、有利発行となるものの、調達する資金を活用することで当社の立て直しに目途が立つ可能性が高いこと、EVOの代表者であるマイケル・ラーチ氏からは、当社の展開する産業廃棄物処理業について、「EVOの国内外のネットワークを最大限に活用し、立て直しに向け協力する」旨の表明を口頭で得たこと、EVOが優良な機関投資家とのネットワークを有しており、これらの活用により新たな取組みも期待できること、当社の収益性の高い継続的な主要事業が構築できること等を総合的に勘案し、EVOとの取組みが、当社立て直しに向け最良の選択であるものと考えて判断したものであります。

すなわち、本資金調達により資金を調達できなければ、５期連続の赤字を脱却すべく収益事業の構築や財務基盤の強化には相当の時間を要するものと思われるだけでなく、不特定多数の変わり身の早い顧客をターゲットとする不安定な既存のソリューション事業及びコンテンツ事業を小規模に維持したままで、期待どおりには進まないことも考えられます。なお、本資金調達による追加事業資金が確保できなければ、今後の黒字の目途が立たない可能性もあります。その場合、数年（２～３年）後には資金が不足する可能性は否めず、万一その様な事態に陥り、新たな資金調達もできなければ、会社存続も危ぶまれます。なお、当該事業の開始は、2024年12月を予定しております。土地・建物の取得：2023年12月末、焼却炉設置完了：2024年９月末、発電設備設置完了：2024年７月末、破砕機・圧縮機・コンベア等設置完了：2024年７月末、重機・車両の配備：2024年７月末、人員（30名）の配置：2024年７月末の日程で協働してまいります。

３．資金調達方法の概要及び選択理由

（１）資金調達方法の概要

本資金調達は、当社が割当予定先であるEVO FUNDに対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。

また、新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使に伴って段階的に調達が行われることとなり、調達の時期が不確定なものであるため、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（３）調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に必要な資金を速やかに調達できるよう、EVO FUNDと合意できた場合には、本新株予約権の払込期日と同日付でEVO FUNDに対して以下に記載の概要にて発行価額総額最大600,000,000円の本社債を発行する予定です。なお、払込期日までにEVO FUNDと本社債の買取りにつき合意できなかった場合には、本社債は発行されません。

＜本社債の概要＞

１． | 名称 | THE WHY HOW DO COMPANY株式会社第１回無担保普通社債
２． | 社債の総額 | 最大金600,000,000円
３． | 各社債の金額 | 金15,000,000円
４． | 払込期日 | 2023年11月29日（水）
５． | 償還期日 | 2028年11月30日（木）
６． | 利率 | 年率1.0％
７． | 利払方法 | 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれを付し、償還期日において元金の償還と同時に一括して支払います。償還期日後は利息を付しません。利息の金額は、１年を365日として日割計算されるものとします。
８． | 発行価額 | 額面100円につき金100円
９． | 償還価額 | 額面100円につき金100円
10． | 償還方法 | 満期一括償還 (1) 当社は、繰上償還を希望する日（以下、「繰上償還日」という。）の５営業日前までに社債権者に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円に経過利息相当額（以下、第(４)号において定義します。）を加えた金額で繰上償還することができます。 (2) 当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が27.5円以下となった場合、社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の５営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円に経過利息相当額を加えた金額で繰上償還することを請求（以下、「繰上償還請求」といいます。）することができます。
|  | (3) 本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の本新株予約権の発行日以降の累計額から以前に当社が本号に基づき繰上償還した本社債の額面額を控除した額が本社債の金額（15,000,000円）の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の翌取引日（当日を含みます。）又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円に経過利息相当額を加えた金額で繰上償還します。但し、未償還の本社債が当該整数に満たない場合には、残存する全ての本社債を繰上償還するものとします。 (4) 本項において「経過利息相当額」とは、各本社債の金額100円につき、払込期日の翌日から繰上償還日までの期間に対して本社債の利率を適用して計算される金額をいいます。
11． | 総額引受人 | EVO FUND

（２）資金調達方法の選択理由

当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う、早期に多額の資金を調達可能な資金調達の方法を検討しておりましたところ、2023年７月上旬頃にEJSから本新株予約権と本社債の発行を組み合わせた資金調達手法である本スキームの提案を受けました。

同社より提案を受けた本スキームは、本新株予約権の発行により大規模な希薄化を伴うものの、本新株予約権の行使価額が現在の当社株価に比べて低く設定されていることから当社の必要とする資金を比較的短期間で調達することのできる可能性が高く、また、第15回新株予約権については当社の裁量に発行価額で取得することのできる取得条項が付されており、当社は取得した第15回新株予約権を消却することも割当予定先以外の第三者に対して譲渡することもできます。かかる取得条項を活用することにより、当社は割当予定先による行使が進まない状況において第15回新株予約権を取得の上より行使してくれる可能性の高い第三者に譲渡して第15回新株予約権の行使を促進したり、第15回新株予約権を取得の上消却し当社株式の希薄化を抑えることができるなど、柔軟な資本政策を実行することができます。加えて、本社債の発行につき割当予定先と合意できた場合には、当初段階においてまとまった額の資金を調達できるため、当面の必要資金を確保することができ、当社はすでに産業廃棄物処理施設の設置許可を有する事業者（宇部整環リサイクルセンター）の全株式を既に取得しているところ、十分な資金をもって廃棄物処理施設の設備へ投資するとともに、同施設の稼働・運用に取り組むことができます。このため、当社の財務基盤を安定させるとともに、当社の今後の成長に必要な資金を相当程度の蓋然性をもって調達できることから当社の中長期的な成長にとっても最善であり、当社のニーズに合致するものと判断しました。そして、当社は、下記「(３)本資金調達の特徴」に記載の本スキームの特徴及び「(４)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、希薄化による既存株主の不利益を考慮した上で、これらの検討結果として、本スキームが下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期　(３)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を調達できる可能性が高いと考えられることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。

割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されますが上記「２．募集の目的及び理由」に記載した現在の当社の状況を鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによる資金不足となるリスクを最も避けるべきであり、また再度短期間での資金調達を実施し既存株主を含む当社ステークホルダーに混乱を与えないためにも現在当社が調達することのできる最大限の額を調達し、調達した資金を下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期　(３)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当することで、当社の当面の必要資金を確保した上で廃棄物処理施設の設備へ投資するとともに、同施設の稼働・運用に取り組むことができ、中長期的には既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。

（３）本資金調達の特徴

本新株予約権は調達資金の最大額が固定されており、あわせて、本新株予約権の行使価額と割当株式数が固定されております。また、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

［メリット］

①　行使価額及び対象株式数の固定

本新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として固定（25円）されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません（但し、発行済みの当社普通株式数に変更が生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、発行済みの当社普通株式数の増加率に応じて、本新株予約権の行使価額も減額する方向で調整されます。）。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から固定（第13回新株予約権は33,000,000株、第14回新株予約権は33,000,000株、第15回新株予約権は33,000,000株）されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。

②　即座の資金調達

本社債を発行することができた場合には、本新株予約権の行使を待たずに一定額の資金をあらかじめ調達することができます。

③　資金調達コストの削減

将来的に必要となる資金の手当てとして、第14回新株予約権及び第15回新株予約権を第13回新株予約権と同時に発行することで、３回に分けて資金調達の決議・発行の手続を経るよりも、調達に係るコストを削減することが可能となります。

④　取得条項

当社は、第15回新株予約権に付された取得条項を、当社の裁量により行使することができるため、第15回新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、第15回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、第15回新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。

⑤　本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限

本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

［デメリット］

①　当初に満額の資金調達ができないこと

本スキームにおいては、本社債を発行することができた場合には早期の段階で一定の資金は調達できますが、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

②　設計上のリスク

本新株予約権は、行使の確約条項が付されていないため、当社の株価推移によっては、行使がなされない、又は、行使が進まなくなる可能性があります。また、割当予定先が行使により取得した当社普通株式を市場売却することにより、株価が下落する可能性があります。

③　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

（４）他の資金調達方法

①　新株式発行による増資

(a) 公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。また、現時点で公募増資の引受手となる証券会社は存在しません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b) 株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(c) 新株式の第三者割当増資

第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。なお、割当予定先によると、当社が必要とする額の資金を一度に新株式の引受けにより出資することは当社の財務状況に鑑みてリスクが高過ぎ、本新株予約権を段階的に行使することにより順次出資を行い、リスク状況に応じて適宜本新株予約権の行使により取得した株式を売却する形式での資本提供にしか応じられないとのことです。

②　新株予約権付社債（MSCB含む。）

新株予約権付社債は、発行時に払込銀額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに全額の転換が完了するまでの間新株予約権付社債の保有者が発行会社のクレジットリスクを負担することになるため、その引受先は限られます。今回は、新株予約権付社債によって、当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けておりません。また、割当予定先からも新株予約権付社債によって本資金調達と同等のタイミング、規模にて新株予約権付社債を引き受けることはできない旨を聞いております。加えて、MSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

③　新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

④　借入れ・社債・劣後債のみによる資金調達

借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断し、本社債の発行による最大調達額は当面の必要資金額の範囲に限定いたしました。

⑤　行使価額修正条項付新株予約権

行使価額修正条項付新株予約権は株価動向によっては、当該新株予約権の行使が十分にされず当社が必要とする資金を十分に調達できない可能性があります。また、割当予定先からも行使価額修正条項付新株予約権によって本資金調達と同等のタイミング、規模にて行使価額修正条項付新株予約権を引き受けることはできない旨を聞いております。

なお、本資金調達により発行される本新株予約権の目的である株式99,000,000株に係る議決権の数は990,000個（第13回新株予約権：330,000個、第14回新株予約権：330,000個、第15回新株予約権：330,000個）であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の最大74.06％を保有し得ることとなり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項です。

(a)　特定引受人の氏名又は名称及び住所

EVO FUND（エボ ファンド）

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

(b)　特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数

990,000個

(c)　(b)の交付株式に係る最も多い議決権の数

990,000個

(d)　(b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数

2023年８月31日時点の総議決権数346,763個を基準とした場合、1,336,763個になります。

(e)　特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由

当社は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で産業廃棄物処理業の許認可を有する事業者を取得し、廃棄物処理施設の設備へ投資するとともに、同施設の稼働・運用に取り組むにあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断しております。

(f)　特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見

当社監査役全員は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で産業廃棄物処理業の許認可を有する事業者を取得し、廃棄物処理施設の設備へ投資するとともに、同施設の稼働・運用に取り組むにあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断している旨の意見を口頭で表明しております。

４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）本社債の発行により調達する資金の額

① | 払込金額の総額 | 最大600,000,000円

（注）本社債に関しましては、「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要」にその概要を記載しております。

（２）本新株予約権の発行により調達する資金の額（差引手取概算額）

| 払込金額の総額 | 2,475,009,900円
| 第13回新株予約権の払込金額の総額 | 3,300円
| 第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の額 | 825,000,000円
| 第14回新株予約権の払込金額の総額 | 3,300円
| 第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の額 | 825,000,000円
| 第15回新株予約権の払込金額の総額 | 3,300円
| 第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の額 | 825,000,000円
| 発行諸費用の概算額 | 15,000,000円
| 差引手取概算額 | 2,460,009,900円

（注）１．発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、本株主総会開催関係費用及び信託銀行費用等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

２．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。なお、本新株予約権は行使コミットメント条項がない新株予約権であることから、全額行使は保証されておりません。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

（３）調達する資金の具体的な使途

Ａ．本社債により調達する資金の具体的な使途

本社債の発行により調達する資金の額は、最大600百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。本社債の発行総額が600百万円に満たないこととなった場合（本社債が発行されない場合を含む。）には、本新株予約権の行使を待って当該行使により出資された額を下記資金使途に充当いたします。

| 具体的な使途 | 金　額（百万円） | 支出予定時期
| 宇部整環が所有する、土地、建物、各種設備一式の取得費用 | 600 | 2023年12月～ 2024年２月

また、具体的な取得費用の内訳の詳細は以下のとおりです。なお、不足分については自己資金で充当してまいります。これら取得費用の査定方法は以下のとおりです。

建物、建物付属設備、構築物、車両運搬具、工具器具備品については宇部整環の取得原価から減価償却累計額を控除した金額（簿価）、土地、建設仮勘定、発電機、破砕機については取得原価を採用しております。

取得金額の決定は、以下のとおり宇部整環と宇部リサイクルセンターとの間で合意したことで決定いたしました。

建物、建物付属設備、構築物、については周囲に同等の建物等は存在しないため市場からの調達原価を合理的に見積もれないこと及び既存の建物等を取り壊し再建設する場合は、既存建物等の取り壊しに多額の費用がかかること、建設資材や人件費の高騰による多額の建設費、設期間が長期に渡ることなどを考慮すると、宇部整環の所有する建物等と同等の施設を購入又は新設するよりも、宇部整環の簿価が最も安価で合理性のある金額であると判断したことから、固定資産の貸借対照表価額として一般に公正妥当と認められている簿価を採用しております。

車両運搬具については一般的に中古車価額が存在するものの、金額が僅少なため簿価を採用しております。

工具器具備品について新品の再調達価格は存在するものの、新品で調達すると簿価よりも高額となるために簿価を採用しております。

土地については近隣に比較できる土地はなく、宇部整環の取得金額を取引金額とすることに一定の合理性があると判断し、宇部整環の取得原価を採用しております。

建設仮勘定について、時価評価することは一般的な会計基準には馴染まないと判断し、取得原価を採用しております。

発電機及びボイラーの一部については新品であり、宇部整環の取得原価を採用しております。

具体的な使途 | 概算金額（円）
建物 | 303,970,000
建物付属設備 | 11,680,000
構築物 | 48,617,000
車両運搬具 | 1,620,000
工具器具備品 | 170,000
土地 | 47,320,000
建設仮勘定（注１） | 67,919,000
発電機及びボイラーの一部購入のための借入金の返済（注２） | 123,000,000
合計 | 604,296,000

（注１）建設仮勘定の内訳は、M２プランニング焼却炉設計等計画書作成35,500,000円、トーシンによる生活環境アセスメント・測量、中国電力からの電線引込工事、建築許可取得のための調査費用、従業員待機所、コンテナ、鉄箱等23,000,000円、ファクトによる住民同意のために必要な土地等の取得5,549,408円、BDO SUNGTO-EHYUN LLCによる生活環境アセスメント3,870,000円です。

（注２）当社は当社代表取締役より2023年９月４日に181百万円（返済期限：社債発行後、利率：年0.5%、担保：無）を借り入れております。同日、上記借入金のうち180百万円を宇部整環リサイクルセンターに貸し付けております。この貸付金から宇部整環リサイクルセンターは、173百万円を宇部整環に貸し付けました。宇部整環はその内123百万円を用いて発電機及びボイラーの一部を取得した後、即時にこれを宇部整環リサイクルセンターに譲渡することで、123百万円の返済に充てております。以上の状況のもと、当社は発電機及びボイラーの一部の購入のための資金となった123百万円については当社代表取締役に本社債により調達した資金により返済をする予定であります。

Ｂ．本新株予約権により調達する資金の具体的な使途

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約2,460百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。なお、費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的に手元資金又は可能な場合には借入金にて賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、当該行使に係る払込金を、順次かかる手元資金の補填又は借入金の返済に充当する予定です。また、予定どおり資金の調達ができなかった場合には、第三者割当増資または、事業の進行具合や当社の業績によっては借入れなどの新たな資金調達方法も検討し下記の使途へ充当する予定であります。なお、当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、この事実を真摯に受け止めて開示検査に協力しており、証券取引等監視委員会とのやり取りや特別調査委員会による最終報告書を踏まえると可能性は低いと判断しておりますが、今後、開示検査の結果によっては課徴金の納付等の行政処分を受ける可能性を完全に否定できません。仮に当社が行政処分等を受ける場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。また、金融商品取引法に基づく開示検査を受けていることから、本資金調達を行うに際して提出する有価証券届出書について金融商品取引法第172条の２に基づき、本新株予約権の発行価額の総額（本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額も含む。）に応じ、課徴金の納付義務を課される可能性があります。もっとも、当社としては本事業を行うことが、中長期的な株主価値の最大化に繋がるものと判断していることから、当該開示検査が行われているものの、本資金調達を実施することは有益であるとして判断しております。

| 具体的な使途 | 金　額（百万円） | 支出予定時期（注１・２）
| 本社債の償還 | 600 | 2023年12月～ 2024年９月
| 焼却炉関連費用 | 1,099 | 2023年12月～ 2025年９月
| 破砕機、圧縮機、コンベアその他一式費用 | 542 | 2023年12月～ 2025年９月
| 運転資金（注３） | 96 | 2024年１月～ 2024年８月
| 借入金の返済 | 57 | 2023年12月
| 工事予備費 | 66 | 2023年12月～ 2025年９月
| 合計 | 2,460 | －

（注１）本新株予約権の権利行使期間は、2023年11月30日から2028年11月30日としております。行使期間と支出予定時期を比較すると、支出予定時期が早期に到来いたします。本新株予約権の行使期間ついて、当社といたしましては、2024年９月頃までの予約権行使を希望いたしましたが、割当予定先からは2028年11月30日までの行使期間が必要との回答があり、割当予定先の意向に従い決定されたものであります。想定する支出時期に本新株予約権の権利行使が進んでいない場合には、支出予定時期が変更され、設置スケジュールどおり設置が進まない可能性があります。なお、施設の設置が、スケジュールどおりに進まない場合は、施設稼働時期が遅れる可能性があります。

（注２）当社は、本新株予約権の割当予定先に対し、本事業に関して詳細な説明を行い、深いご理解を得たものと確信しております。今後は、適時開示等で本事業に係る設備の設置状況をお伝えし、本新株予約権の権利を行使して頂けるよう継続してお伝えしてまいります。

（注３）運転資金：2024年１月から2024年８月までの運転資金は約62百万円を見込んでおりますが、差額の約34百万円につきましては、2023年９月から2023年12月の運転資金を当社からの借入で運営するため、その返済に充当する予定です。

調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて管理いたします。

①　本社債の償還費用

本新株予約権の行使が進んだ際には、本社債の償還または本社債で充当する予定の使途に優先的に充当されます。②以降の資金使途は、本社債の全てが償還された後に充当されることを想定しております。

当社が本社債の発行により調達する資金の額は、最大600百万円となる予定であり、本社債の発行総額が600百万円に満たないこととなった場合（本社債が発行されない場合を含む。）には、本新株予約権の行使を待って当該行使により出資された額を下記資金使途に充当いたします。本社債又は本新株予約権の行使により調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

具体的な使途 | 金　額（百万円） | 支出予定時期
宇部整環が所有する、土地、建物、各種設備一式の取得費用 | 600 | 2023年12月～ 2024年２月

また、具体的な取得費用の内訳の詳細は以下のとおりです。なお、不足分については自己資金で充当してまいります。

具体的な使途 | 概算金額（円）
建物 | 303,970,000
建物付属設備 | 11,680,000
構築物 | 48,617,000
車両運搬具 | 1,620,000
工具器具備品 | 170,000
土地 | 47,320,000
建設仮勘定（注１） | 67,919,000
発電機及びボイラーの一部購入のための借入金の返済（注２） | 123,000,000
合計 | 604,296,000

（注１）建設仮勘定の内訳は、M２プランニング焼却炉設計等計画書作成35,500,000円、トーシンによる生活環境アセスメント・測量、中国電力からの電線引込工事、建築許可取得のための調査費用、従業員待機所、コンテナ、鉄箱等23,000,000円、ファクトによる住民同意のために必要な土地等の取得5,549,408円、BDO SUNGTO-EHYUN LLCによる生活環境アセスメント3,870,000円です。

（注２）当社は当社代表取締役より2023年９月４日に181百万円（返済期限：社債発行後、利率：年0.5%、担保：無）を借り入れております。同日、上記借入金のうち180百万円を宇部整環リサイクルセンターに貸し付けております。この貸付金から宇部整環リサイクルセンターは、173百万円を宇部整環に貸し付けました。宇部整環はその内123百万円を用いて発電機（ボイラーで発生した蒸気でスクリューを回転させ発電を行う装置をいいます。）及びボイラーの一部を取得した後、即時にこれを宇部整環リサイクルセンターに譲渡することで、123百万円の返済に充てております。以上の状況のもと、当社は発電機及びボイラーの一部の購入のための資金となった123百万円については当社代表取締役に本社債により調達した資金により返済をする予定であります。

②　焼却炉関連費用（※15）

焼却炉関連費用として、以下のとおりの設備投資に充当予定です。

具体的な使途 | 概算金額（円）
焼却炉 | 700,550,000
集塵機 | 114,000,000
煙突 | 25,950,000
排風機 | 39,000,000
コンプレッサー | 31,300,000
制御装置 | 22,500,000
ボイラー本体 | 138,710,000
ボイラー架台 | 9,000,000
蒸汽制御及び計測装置その他 | 18,000,000
合計 | 1,099,010,000

③　破砕機、圧縮機、コンベアその他一式費用（※16）

焼却炉以外の費用として、以下のとおりの設備投資に充当予定です。

具体的な使途 | 概算金額（円）
破砕機、圧縮機、コンベアその他 | 542,610,000
合計 | 542,610,000

また、上記②、③の支出時期は、2023年12月から2025年９月を予定していますが、個別の支出時期については、現在協議中のため未定となっております。

上記、各設備の概算金額は外部業者からの見積もり書によって算出しております。

（※15）

焼却炉 | 廃棄物を焼却するための設備
集塵機 | 排ガスろ過と飛灰回収するための装置
煙突 | 排ガスを大気に放出するための設備
排風機 | 排ガスの吸引と排気を行うための装置
コンプレッサー | 集塵機内のろ布から集塵粉をふるい落として取り除くための装置
制御装置 | 焼却量や処理能力を自動的に制御する装置
ボイラー本体 | 排ガスから熱吸収して蒸気を作る装置
ボイラー架台 | ボイラーを設置するための柱と梁で組んだ構造物
蒸気制御装置 | 燃料量と燃焼空気量を操作して蒸気圧力を制御する装置
計測装置 | 温度計 | 焼却炉、排ガス急冷塔、汽水タンクの温度を計測する装置
レベル計 | 汽水タンク、給水タンク、オイルタンク、消石灰・活性炭タンク内の貯蔵レベルを計測する装置
CO/CO2計 | 煙突排気口近傍の一酸化炭素、二酸化炭素濃度を計測する装置

（※16）

破砕機 | 刃のついたローラーを回転させて廃棄物を破砕する装置
圧縮機 | 廃棄物を効率よく圧縮減容する装置
コンベア | 廃棄物を載せて移動させる装置

④　運転資金

本事業の当初運転資金（人件費及び一般管理費）として、96百万円を充当予定です。時期としては2024年１月～2024年８月を想定しております。なお、当社は証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社はこの事実を真摯に受け止め、開示検査に協力しており、証券取引等監視委員会とのやり取りや特別調査委員会による最終報告書を踏まえると可能性は低いと判断しておりますが、今後、開示検査の結果によっては、課徴金の納付等の行政処分を受ける可能性を完全に否定できず、当社が行政処分等を受ける場合には、当社代表取締役からの借入等の方法により課徴金の支払いを行う可能性があります。

⑤　借入金の返済

当社は当社代表取締役より181百万円の借り入れを行っているところ、本社債の発行による調達資金により123百万円を返済する予定です。残りの58百万円の返済のうち、宇部整環リサイクルセンターに貸し付けた残部である57百万円分の当社代表取締役への返済については本新株予約権による調達資金で充当いたします。

なお、当社は180百万円を宇部整環リサイクルセンターに貸し付けているところ、123百万円は発電機及びボイラーの一部の購入のための資金となり、残りの57百万円について、７百万円は宇部整環リサイクルセンターが手元資金として留保し、50百万円は宇部整環リサイクルセンターから宇部整環に対する貸し付けとして残っております。宇部整環に対する貸付金については、宇部整環リサイクルセンターが宇部整環の所有する土地、建物、各種設備一式の取得費用の支払いが終了した後、現金で返済を受ける予定であり、返済があり次第、当社に対して宇部整環リサイクルセンターより返済される予定となっております。

⑥　工事予備費

ウクライナ戦争、イスラエル紛争、中国の海洋進出などの昨今の世界情勢の地政学的不安定性や、アメリカの高インフレ、それを抑えるための高金利政策などの金融市場に大きく影響を与える不安定性の増大、これに伴う急速な円安等の影響から、本邦においても食料価格の上昇、天然ガス石油などの化石燃料価格の上昇と高止まり、急速な円安と中国との対立による輸入材価格の急激な上昇が起きています。その結果国内でも建設資材や産業廃棄物処理機械製造のための材料費等の高騰、燃料価格の上昇、建設労働者の賃金上昇、設置機械の価格、設置工事価格等の上昇が起きています。

したがって、今後設置スケジュールどおりに設置工事を進めるにあたっては、ある程度の設置機械代金や設置工事代金の上昇を想定しておくべきであると判断しております。そのため、設置機械代金及び設置工事代金の総額1,764,000,000円の3.71％に相当する、66,000,000円程度の予備費の計上をすることが妥当であると判断しております。

なお、設置機械代金、設置工事代金が当初想定したどおりに確定した場合は、この66,000,000円については上記「２．募集の目的及び理由　（１）M&Aによる事業会社の買収」に記載した先進環境対応型ディーゼルトラックのリースによる導入としているところ、この資金を活用して購入することでリース料を抑えるための資金としての活用を検討しております。

仮に当初予算どおりに設置工事が進み、予備費の66,000,000円から余剰が出た場合には資金使途の変更として、適時に開示して参ります。

５．資金使途の合理性に関する考え方

上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のとおりに充当することで、当社の当面の必要資金を確保した上で産業廃棄物処理業の許認可を有する事業者を取得し、廃棄物処理施設の設備へ投資するとともに、同施設の稼働・運用に取り組むにあたり必要な資金を確保することができることから、かかる資金使途は合理的であると判断しております。したがいまして、本資金調達は、中長期的な企業価値の向上に資するものと考えております。

６．発行条件等の合理性

（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容

当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う、早期に多額の資金を調達可能な資金調達の方法を検討しておりました。

そのような中、2023年７月上旬に、EJSより１株当たりの行使価額を25円とする本新株予約権と本社債の発行を組み合わせた本資金調達の提案を受け、割当予定先と複数回協議した上で当社にて検討した結果、当社の当面の必要資金を確保した上で産業廃棄物処理施設の設置許認可を有する事業者を取得し、廃棄物処理施設の設備へ投資するとともに、同施設の稼働・運用に取り組むにあたり必要な資金を確保することができる可能性の高い資本増強策として実現性が十分にあると判断したため、かかる提案を受け入れることを決定いたしました。当社は、割当予定先から、本新株予約権の行使価額は、現在の株価水準と比較すると大幅なディスカウントであるものの、当社の財務状況等に鑑み、割当予定先としては、2023年５月末における当社の１株当たり純資産額相当である約25円と同等の金額であれば、本資金調達を引き受けるにあたり合意できる金額であるとの説明を受けております。

当社取締役会としても、現在の状況を考慮すると、本資金調達以上の金額を他の方法で調達することは難しいと判断しました。なお、上記「２．募集の目的及び理由　（４）他の資金調達方法」のとおり、本資金調達以外の資金調達方法についても検討いたしましたが、公募増資による新株式発行については、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えたこと、株主割当増資による新株式発行については、当社においてどの程度の金額の資金調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であったこと、新株式の第三者割当については、割当予定先を含めて適当な割当先が存在しなかったこと、新株予約権付社債については、当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けなかったこと、新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）については、国内で実施された実績が乏しいこと等から適切な資金調達手段ではない可能性があると考えたこと、借入れ・社債のみによる資金調達については、財務健全性が低下すると考えたことを理由として、これらの資金調達方法ではなく、本資金調達を実施する判断にいたりました。

本新株予約権の行使価額25円は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年10月23日）における当社普通株式の終値80円に対して、68.75％のディスカウントとなります。

なお、当該行使価額25円につきましては、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年10月23日）までの直近１ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値84円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対し70.24％のディスカウント（小数第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率について同様に計算しております。）、同直近３ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値88円に対し71.59％のディスカウント、同直近６ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値96円に対し73.96％のディスカウントとなります。

当社は、第13回新株予約権の発行価額を１個当たり0.01円、第14回新株予約権の発行価額を１個当たり0.01円、第15回新株予約権の発行価額を１個当たり0.01円として発行いたしますが、上記のとおり行使価額が当社の株価水準から大幅にディスカウントされていることから、かかる発行価額にて本新株予約権を発行することは、割当予定先に特に有利な金額で発行するものに該当する可能性が高いものと判断し、本株主総会にて、大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に関する議案の承認（特別決議）を得ることといたしました。なお、第13回新株予約権の発行価額を１個当たり0.01円、第14回新株予約権の発行価額を１個当たり0.01円、第15回新株予約権の発行価額を１個当たり0.01円として発行するのは、割当予定先より、第13回新株予約権の発行価額１株当たり0.0001円及び行使価額25円を合算した１当たりの払込金額25.0001円、第14回新株予約権の発行価額１株当たり0.0001円及び行使価額25円を合算した１株当たりの払込金額25.0001円及び第15回新株予約権の発行価額１株当たり0.0001円及び行使価額25円を合算した１株当たりの払込金額25.0001円が本資金調達における引受けの上限である旨の説明を受けたためです。これは2023年５月末の１株当たり純資産約23.41円と同程度の水準となります。かかる１株当たりの払込金額は現在の当社株価と比較して大幅なディスカウントとなるものの、現在の当社の状況を考慮すると、かかる払込金額が引受の条件である旨の説明を受けました。当社といたしましては、本資金調達により資金を調達できなければ、５期連続の赤字を脱却すべく収益事業の構築や財務基盤の強化には相当の時間を要するものと思われるだけでなく、不特定多数の変わり身の早い顧客をターゲットとする不安定な既存のソリューション事業及びコンテンツ事業を小規模に維持したままで、期待どおりには進まないことも考えられます。なお、本資金調達による追加事業資金が確保できなければ、今後の黒字の目途が立たない可能性もあります。その場合、数年（２～３年）後には資金が不足する可能性は否めず、万一その様な事態に陥り、新たな資金調達もできなければ、会社存続も危ぶまれます。従って、本スキームが現在の当社にとって最善の手段であると考えているため、合理性があるものと判断し、既存株主の皆様へお諮りすることと致しました。

また、第三者評価機関からの評価書の有無に関わらず、本株主総会にて、大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に関する議案の承認を得ることから本新株予約権の評価書は取得しておりません。

当社は現在、当面の必要資金を確保した上で産業廃棄物処理業の許認可を有する事業者を取得し、廃棄物処理施設の設備へ投資するとともに、同施設の稼働・運用に取り組むにあたり、大規模な資本増強が必要な状況にあります。過去、複数の割当予定先候補者と協議をしたものの、かかる大規模な金額の増資を引き受けていただける候補者は他に見つかりませんでした。当社としては、本資金調達によって調達した資金を上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のとおりに充当することで、当社の財務状況及び事業構造を抜本的に改革することができるものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は、最大で99,000,000株（第13回新株予約権：33,000,000株、第14回新株予約権：33,000,000株、第15回新株予約権：33,000,000株（議決権ベースで990,000個（第13回新株予約権：330,000個、第14回新株予約権：330,000個、第15回新株予約権：330,000個））であり、本新株予約権の目的となる最大の株式数は固定されているため、発行後の交付予定株式数の変動は原則としてありません。

なお、この最大の株式数（99,000,000株（議決権ベースで990,000個））は、2023年８月31日現在の当社発行済株式総数34,680,693株（議決権数346,763個）に対して285.46％（議決権ベースで285.50％）にあたります。

したがって、希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、本株主総会にて株主の皆様の意思確認手続を取らせていただくことといたしました。

なお、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の最大株式数と、直近６ヶ月間の一日当たりの平均出来高169,089株と比較した場合、当該平均出来高は、当該最大交付株式数99,000,000株（潜在株式を含む。）の約0.17％程度であります。

本資金調達は、大規模な希薄化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、当社は、当面の必要資金を確保した上で十分な資金をもって産業廃棄物処理業の許認可を有する事業者を取得し、廃棄物処理施設の設備へ投資するとともに、同施設の稼働・運用を進めるためには現時点で最大限調達可能な資金を調達する必要があり、やむを得ないと判断しております。

また、割当予定先の保有方針は、後述のとおり、純投資とのことであり、株価や市場動向により本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。割当予定先が当該当社普通株式を市場で売却した場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性があります。

７．割当予定先の選定理由等

（１）割当予定先の概要

(a) | 名称 | EVO FUND （エボ　ファンド）
(b) | 所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
(c) | 設立根拠等 | ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
(d) | 組成目的 | 投資目的
(e) | 組成日 | 2006年12月
(f) | 出資の総額 | 払込資本金：１米ドル
(g) | 出資者・出資比率 ・出資者の概要 | 議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc. (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有) 純資産：約78百万米ドル 払込資本金：１米ドル
(h) | 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役　マイケル・ラーチ 代表取締役　リチャード・チゾム
(i) | 国内代理人の概要 | 名称 | EVOLUTION JAPAN証券株式会社
所在地 | 東京都千代田区紀尾井町４番１号
代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長　ショーン・ローソン
事業内容 | 金融商品取引業
資本金 | ９億9,405万8,875円
(j) | 上場会社と当該 ファンドとの間の関係 | 当社と当該ファンドとの間の関係 | 該当事項はありません。
当社と当該ファンド代表者との間の関係 | 該当事項はありません。
当社と国内代理人との間の関係 | 該当事項はありません。

（注）割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2023年３月31日現在におけるものです。

※当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である日本信用情報サービス株式会社（神奈川県横浜市中区山下町２番地、代表取締役：小塚直志）に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2023年８月23日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。

（２）割当予定先を選定した理由

当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う、早期に多額の資金を調達可能な資金調達の方法を検討しておりましたところ、2023年７月上旬頃にEJSから当社に対し、本新株予約権と本社債の発行を組み合わせた資金調達手法である本スキームの提案を受け、同時に割当予定先の提案を受けました。これまでに提案を受けたことがある新株予約権付社債や新株予約権のみによる資金調達手法の内容を考慮しつつ、当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、本社債の発行により発行時点において一定額の資金を調達できる可能性があるとともに、割当予定先が現在の当社株価の水準に照らして低い行使価額の本新株予約権を市場に過度の影響を与えないよう段階的に行使していくことにより、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。

割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。

（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。

（３）割当予定先の保有方針

割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、割当予定先からは、本新株予約権の行使が進むと当社の発行済株式数も増えることとなり、月間の取引高もそれに伴って増加するものと考えており、日々の取引高の一定程度を継続して売却していく予定であり、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく予定である旨を口頭にて確認しております。また、本新株予約権の行使価額は固定されていることから、割当予定先は当社普通株式の株価の急激な下落や長期の低迷により不利益を受ける立場にあり、本新株予約権の行使及び行使により取得した当社普通株式の売却においては、市場に過度の影響を与えないよう注意を払う旨の説明を口頭で受けております。

また、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示いたします。割当予定先とは、現時点において本新株予約権を譲渡する予定はない旨口頭で確認しております。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2023年８月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本新株予約権の割当日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。

なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は下記「(５)株券貸借に関する契約」に記載の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。

（５）株券貸借に関する契約

本新株予約権の発行に伴い、当社株主である田邊　勝己は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2023年10月26日～2028年12月29日、貸借株数：2,000,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し）。

割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。

（６）その他

Ａ．証券取引等監視委員会による開示検査について

当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、かかる検査に真摯に対応するとともに2023年５月31日に当社とは利害関係のない外部専門家で構成される特別調査委員会（委員長弁護士　小井土直樹、委員公認会計士　能勢元、補助者公認会計士　後藤幸男、公認会計士　立神悠樹、公認不正検査士　関孝徳）を設置し調査を進め、同年９月25日に、当局より指摘を受けた事項について当社の判断を否定することができず、当社の開示に関して訂正報告書を提出すべき明らかな事項は認められない旨の報告書を受領しております（※17）。そのため、当社としましては、当社の開示は適切であったと考えております。しかしながら、今後、開示検査の結果によっては、当社が課徴金納付等の処分を受ける可能性を完全に否定することはできず、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

（※17）

１．調査対象範囲

2018年８月期以降決算におけるX社に対するテクニカルピッチ（スマートフォンとBluetoothペアリングの上、野球ボール本体を投げると投球データがスマートフォンに転送され、「球速、回転数、回転軸、球種、変化量、腕の振りの速さ」を計測し、専用アプリで投球データの解析が可能となる製品）及びオンラインビンゴシステムの独占販売権付与に関連して、

①　X社の当社連結対象会社該当性

②　X社との取引における関連当事者注記の必要性

テクニカルピッチ、オンラインゲームシステム、仮想通貨取引所システムに関連して

①　テクニカルピッチソフトウェアの無形固定資産計上に関する会計処理の妥当性

②　オンラインビンゴシステムソフトウェアの無形固定資産計上に関する会計処理の妥当性

③　仮想通貨取引所ソフトウェアのソフトウェア仮勘定計上に関する会計処理の妥当性

④　アービトラージシステムのソフトウェアの無形固定資産計上に関する会計処理の妥当性

について調査が行われました。

２．調査結果

テクニカルピッチ及びオンラインビンゴシステムの独占販売権付与に関連して、

①　X社の全議決権を保有するY氏が当社の「緊密者」（企業会計基準第22号第７項（３）及び企業会計基準適用指針第22号第８項）に該当するか否かを基準として検討がなされた。Y氏がX社の全議決権を取得したのはX社がテクニカルピッチの販売を開始する約８年前であったこと、購入資金がY氏の自己資金で賄われていること、X社の役員及び従業員の構成には当社の意向が反映されていないこと、当社からX社に対して融資が行われていないこと、当社からX社に対して技術援助を行う業務がないことなどが認められた一方で、当社からX社へのテクニカルピッチの独占販売権の付与などを踏まえ、Y氏は当社の「緊密者」に該当する可能性は否定できない。もっとも、Y氏は「同意者」（企業会計基準第22号第９項）に該当しないことや、仮にX社が破綻したとしても当社が損失を被ることはないことを踏まえ、当社が財務上又は営業上若しくは事業上の関係からみてX社の意思決定機関を支配していないことが明らかであるから、X社は連結子会社には該当しない。

②　利益の帰属の観点から、X社の損益が当社などに直結しているとまではいえないこと、X社の議決権の過半数を自己の計算において所有している会社に該当するとまではいえないことから、関連当事者注記を行う明らかな必要性までは認められない。

また、テクニカルピッチ、オンラインゲームシステム、仮想通貨取引所システムに関連して、①乃至④については、会計制度委員会報告第12号「研究開発費及びソフトウェア会計処理に関する実務指針」上の基準に照らし、研究開発費に該当しないとする会計処理は適切であり、収益獲得又は費用削減の確実性があるとする当社の判断を否定することはできないものと認められている。

３．結論

過年度有価証券報告書等について、訂正報告書を提出すべきことが明らかな事項は認められない。

Ｂ．ロックアップについて

本買取契約において、下記の内容が合意される予定です。

当社は、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権が残存している間において、当社の普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデット・エクイティ・スワップ等の実行による普通株式の発行又は発行会社の普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせない。但し、上記の制限は、当社の普通株式の株式分割により当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合、当社が割当予定先又はその関係会社を相手方として上記行為を行う場合、当社が当社の普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社が譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の普通株式を発行若しくは交付する場合、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合、発行会社が買取人又はその関係会社から第15回新株予約権を取得して第三者に譲渡する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されない。

８．第三者割当後の大株主及び持株比率

募集前（2023年８月31日時点）
株主名 | 持株比率（％）
田邊　勝己 | 10.36
興和株式會社 | 8.88
株式会社SBI証券 | 2.44
楽天証券株式会社 | 1.95
日本証券金融株式会社 | 1.28
株式会社証券ジャパン | 1.03
佐藤　正人 | 0.86
auカブコム証券株式会社 | 0.71
ＪＰモルガン証券株式会社 | 0.68
岸間　健 | 0.53

（注）１．「持株比率」は、2023年８月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２．割当予定先の本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する方針であるとのことです。したがって、割当予定先による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、割当後の「大株主及び持株比率」の記載はしておりません。

３．「持株比率」は、小数点第３位を四捨五入しております。

９．今後の見通し

本新株予約権の発行及び行使により調達した資金を、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期　（３）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、中長期的な一層の事業拡大、収益向上及び財務基盤の強化につながるものと考えております。

なお、同項目に記載のとおり、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により決定されます。当社は、実際の行使状況を踏まえてそれぞれの使途毎に支出金額・時期を決めていく方針であり、今期に支出する結果、今期業績予想の見直しが必要となった場合には速やかにその旨を開示する予定です。

10．企業行動規範上の手続きに関する事項

本資金調達は、希薄化率が25％以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要します。つきましては、2023年11月28日開催予定の本株主総会に付議する本件に関する議案の中で、本資金調達の必要性及び相当性につきご説明した上で、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくことといたします。

11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

(１)最近３年間の業績

| 2021年８月期 | 2022年８月期 | 2023年８月期
連結売上高 | 901百万円 | 919百万円 | 941百万円
連結営業利益 | △514百万円 | △161百万円 | △243百万円
連結経常利益 | △405百万円 | △162百万円 | △296百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益 | △581百万円 | △403百万円 | △347百万円
１株当たり連結当期純利益 | △20.27円 | △12.66円 | △10.02円
１株当たり配当金 | 0.00円 | 0.00円 | 0.00円
１株当たり連結純資産額 | 23.88円 | 30.21円 | 20.38円

(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023年８月31日現在）

| 株式数 | 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 | 34,680,693株 | 100.00％
現時点の転換価額（行使価額） における潜在株式数 | 20,420,600株 | 58.88％
下限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数 | － | －
上限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数 | － | －

（注）上記潜在株式数は第三者割当で発行した新株予約権及び当社役職員向けのストックオプションの数値であります。

(３)最近の株価の状況

最近３年間の状況

| 2021年８月期 | 2022年８月期 | 2023年８月期
始　　値 | 269円 | 191円 | 149円
高　　値 | 281円 | 217円 | 161円
安　　値 | 155円 | 140円 | 85円
終　　値 | 191円 | 151円 | 91円

最近６ヶ月間の状況

| 2023年 ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月
始　　値 | 112円 | 108円 | 103円 | 91円 | 90円 | 92円
高　　値 | 113円 | 110円 | 104円 | 107円 | 102円 | 93円
安　　値 | 92円 | 101円 | 91円 | 85円 | 80円 | 73円
終　　値 | 108円 | 103円 | 92円 | 91円 | 92円 | 80円

(注)　2023年10月の状況につきましては、2023年10月23日現在で表示しております。

発行決議日前営業日における株価

| 2023年10月23日
始　　値 | 81円
高　　値 | 81円
安　　値 | 80円
終　　値 | 80円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況

第三者割当による新株式の発行

払込期日 | 2022年４月28日
調達資金の額 | 698,220,000円
発行価額 | １株につき162円
募集時における 発行済株式数 | 30,370,693株
該当募集による 発行株式数 | 4,310,000株
募集後における 発行済株式総数 | 34,680,693株
割当先 | 興和株式会社　3,080,000株 田邊　勝己　1,230,000株
発行時における 当初の資金使途 | 興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」 開発資金　150百万円 興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」 開発資金　100百万円 興和と「新規IT事業」を行うための自社システム開発資金 250百万円 興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金　50百万円 スポーツIoT開発資金　50百万円 ブロックチェーン開発資金　92百万円 合計：692百万円
発行時における 支出予定時期 | 2022年４月～2023年７月 2022年10月～2023年７月 2022年６月～2024年５月 2022年４月～2022年12月 2022年７月～2023年６月 2022年６月～2023年９月
2023年９月末における 充当状況 | 興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」 開発資金　０円（今後の支出予定なし） 興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」 開発資金　０円（今後の支出予定なし） 興和と「新規IT事業」を行うための自社システム開発資金 ０円（今後の支出予定なし） 興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金　０円（今後の支出予定なし） スポーツIoT開発資金　97百万円（支出予定時期：2022年７月～2023年９月） ブロックチェーン開発資金　57百万円（支出予定時期：2022年６月～2023年９月） 小室哲哉氏への貸付金　235百万円（支出予定時期：2022年９月～2022年12月）（※） 運転資金　303百万円（支出予定時期：2022年９月～2023年９月）（※） 合計692百万円を充当済みです。

（※）⑤当社は、スポーツIoT事業投資の一環として、ゴルフ場を高度にIT化して提供する新しいサービスの開発を進めております。（詳細は2023年９月19日公表の「CS放送『ゴルフネットワーク』の『生田衣梨奈のVSゴルフシーズン５』第７話で新規プロダクト『WH GOLF(ワイハウゴルフ)』が紹介されます」をご参照ください。）これについては、開発投資に約１億円を想定しており、手元資金と、第12回新株予約権に併せて発行した新株式の資金使途であるスポーツIoT開発資金として記載した金額50百万円に充当していくことで賄えるものと判断しておりましたが、2023年８月期第１四半期において、充当額が資金使途の金額を超えてしまう見込みとなったため、その時点で進捗の無かった新株式の資金使途「④興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金」の50百万円を振り替えて、スポーツIoTへの投資資金使途といたしました。当社といたしましては、本来であればこのような資金使途の変更を行う場合には、適時に開示しなければならないという認識が不足しており、開示が遅れることとなりました。

⑦小室哲哉氏への貸付金235百万円（小室哲哉元取締役個人の借入の返済を資金使途とする。）。なお、当社は、2022年８月より、著名アーティストの小室哲哉氏を迎えて新たにエンタテインメント事業を開始することになりました。小室哲哉氏は個人的な借入の返済のための資金繰り活動に多くの時間を費やしており、アーティストとしての才能を発揮して創作活動をするための時間が大幅に制約されておりました。当社は、このような小室哲哉氏の状況を考慮しより多くの時間を同氏の創作活動のために確保することが、当社のエンタテインメント事業へ資することとなり、同事業の成長発展に繋がるものと判断し資金支援をすることといたしました。このように、⑤及び⑦について興和と当社の間で、協業について今後も継続するかどうか、及び当時（2022年８月）、当社が企画していたエンタテインメント事業（小室哲哉氏を中心とする事業）への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留とし、興和からの調達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸付けることを口頭で合意いたしました。そのため資金使途の変更を行うこととなりました。従って、2023年８月期第１四半期会計期間に資金使途変更があったものと判断しております。この資金使途変更について、開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。この支援により、同氏の資金繰りには目途がつき、今後同氏はアーティストとしての創作活動に専念出来ることになりました。なお、今後は同様の資金支援をする予定はございません。

⑧運転資金の内訳は、赤字に伴う当社労務費（開発原価に分類される人件費）50百万円及び人件費（販売費及び一般管理費に分類される人件費、地代家賃（当社子会社である株式会社インタープランの地代家賃を含む。）及び支払い報酬）171百万円、外注費（注）80百万円です。なお、未使用残高はございません。開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。

（注）通信会社向けサーバー運用及び保守費32百万円、インターホン向けサーバー運用及び保守費１百万円、ソーシャルゲーム運営費45百万円、その他外注費１百万円となります。

第三者割当による第12回新株予約権の発行

割当日 | 2022年４月28日
発行新株予約権数 | 67,800個
発行価額 | 20,204,400円（第12回新株予約権１個につき298円）
発行時における 調達予定資金の額 （差引手取概算額） | 1,118,564,400円（差引手取概算額　1,111,224,400円） （内訳）　新株予約権発行分　20,204,400円 新株予約権行使分　1,098,360,000円
割当先 | 田邊　勝己　3,080,000株（30,800個） 寺尾　文孝　3,700,000株（37,000個）
募集時における 発行済株式数 | 30,370,693株
当該募集による 潜在株式数 | 6,780,000株（第12回新株予約権1個につき100株）
現時点における 行使状況 | 2023年10月24日現在において、０株（０個）が行使されております。
現時点における 調達した資金の額 （差引手取概算額） | 2023年10月24日現在において、12百万円調達しております。（※）
発行時における 当初の資金使途 | 「新ECプラットフォーム」開発資金　250百万円 「マーケティング・DX化」開発資金　100百万円 「新規IT事業」開発資金　300百万円 「医療系プラットホーム」開発資金　260百万円 スポーツIoT開発資金　50百万円 ブロックチェーン開発資金　50百万円 運転資金　101百万円
発行時における 支出予定時期 | 2023年８月～2024年12月 2023年８月～2024年４月 2024年６月～2026年10月 2023年１月～2024年12月 2023年７月～2024年６月 2023年10月～2024年12月 2022年９月～2024年８月
現時点における 充当状況 | 2023年10月24日までに、新株予約権の発行及び行使により12百万円の資金調達を行っております。（※） 「新ECプラットフォーム」開発資金　―百万円 「マーケティング・DX化」開発資金　―百万円 「新規IT事業」開発資金　―百万円 「医療系プラットホーム」開発資金　―百万円 スポーツIoT開発資金　―百万円 ブロックチェーン開発資金　―百万円 運転資金　12百万円 調達資金のうち、未使用の残高（現金）はありません。 なお、本日における新株予約権の残数は37,000個であります。

（※）調達資金の金額は、発行時の払込金から、第12回新株予約権の発行諸費用を差し引いた金額です。

（注）現時点における行使状況及び現時点における調達した資金の額（差引手取概算額）は、2023年10月24日までの行使状況に基づき記載しております。

THE WHY HOW DO COMPANY株式会社

第13回新株予約権発行要項

１． | 新株予約権の名称 | THE WHY HOW DO COMPANY株式会社第13回新株予約権 （以下、「本新株予約権」という。）
２． | 本新株予約権の払込金額の総額 | 金3,300円(本新株予約権1個あたり0.01円)
３． | 申込期日 | 2023年11月29日
４． | 割当日及び払込期日 | 2023年11月29日
５． | 募集の方法 | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てる。
６． | 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。 本新株予約権の目的である株式の総数は33,000,000株（本新株予約権1個あたり100株（以下、「割当株式数」という。））とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率 その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
７． | 本新株予約権の総数 | 330,000個
８． | 各本新株予約権の払込金額 | 金0.01円
９． | 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、25円とする。
１０． | 行使価額の調整 (1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付さ れ、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ①当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第14回新株予約権及び第15回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.01円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 ①0.01円未満の端数を四捨五入する。 ②行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ①1株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 (6)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
１１． | 本新株予約権の行使期間 2023年11月30日（当日を含む。）から2028年11月30日（当日を含む。）までとする。
１２． | その他の本新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
１３． | 新株予約権の取得事由 該当事項なし。
１４． | 新株予約権証券の発行 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
１５． | 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
１６． | 新株予約権の行使請求の方法 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第11項に定める行使期間中に第18項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。 本新株予約権の行使請求の効力は、第18項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
１７． | 株券の交付方法 当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
１８． | 行使請求受付場所 | 株式会社アイ・アールジャパン
１９． | 払込取扱場所 | 城南信用金庫　九段支店
２０． | 社債、株式等の振替に関する法律の適用等 本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
２１． | 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町7番1号
２２． | その他 (1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。 (2)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 (3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長兼社長に一任する。

THE WHY HOW DO COMPANY株式会社

第14回新株予約権発行要項

１． | 新株予約権の名称 | THE WHY HOW DO COMPANY株式会社第14回新株予約権 （以下、「本新株予約権」という。）
２． | 本新株予約権の払込金額の総額 | 金3,300円(本新株予約権1個あたり0.01円)
３． | 申込期日 | 2023年11月29日
４． | 割当日及び払込期日 | 2023年11月29日
５． | 募集の方法 | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てる。
６． | 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。 本新株予約権の目的である株式の総数は33,000,000株（本新株予約権1個あたり100株（以下、「割当株式数」という。））とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率 その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
７． | 本新株予約権の総数 | 330,000個
８． | 各本新株予約権の払込金額 | 金0.01円
９． | 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、25円とする。
１０． | 行使価額の調整 (1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ①当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第13回新株予約権及び第15回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.01円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 ①0.01円未満の端数を四捨五入する。 ②行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 (6)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
１１． | 本新株予約権の行使期間 2023年11月30日（当日を含む。）から2028年11月30日（当日を含む。）までとする。
１２． | その他の本新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
１３． | 新株予約権の取得事由 該当事項なし。
１４． | 新株予約権証券の発行 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
１５． | 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
１６． | 新株予約権の行使請求の方法 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第11項に定める行使期間中に第18項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。 本新株予約権の行使請求の効力は、第18項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
１７． | 株券の交付方法 当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
１８． | 行使請求受付場所 | 株式会社アイ・アールジャパン
１９． | 払込取扱場所 | 城南信用金庫　九段支店
２０． | 社債、株式等の振替に関する法律の適用等 本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
２１． | 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町7番1号
２２． | その他 (1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。 (2)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 (3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長兼社長に一任する。

THE WHY HOW DO COMPANY株式会社

第15回新株予約権発行要項

１． | 新株予約権の名称 | THE WHY HOW DO COMPANY株式会社第15回新株予約権 （以下、「本新株予約権」という。）
２． | 本新株予約権の払込金額の総額 | 金3,300円(本新株予約権1個あたり0.01円)
３． | 申込期日 | 2023年11月29日
４． | 割当日及び払込期日 | 2023年11月29日
５． | 募集の方法 | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てる。
６． | 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。 本新株予約権の目的である株式の総数は33,000,000株（本新株予約権1個あたり100株（以下、「割当株式数」という。））とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率 その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
７． | 本新株予約権の総数 | 330,000個
８． | 各本新株予約権の払込金額 | 金0.01円
９． | 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、25円とする。
１０． | 行使価額の調整 (1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ①当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第13回新株予約権及び第14回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.01円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 ①0.01円未満の端数を四捨五入する。 ②行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 (6)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
１１． | 本新株予約権の行使期間 2023年11月30日（当日を含む。）から2028年11月30日（当日を含む。）までとする。
１２． | その他の本新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
１３． | 新株予約権の取得事由 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）の2週間以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権1個当たり払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する事が出来る。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
１４． | 新株予約権証券の発行 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
１５． | 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
１６． | 新株予約権の行使請求の方法 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第11項に定める行使期間中に第18項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。 本新株予約権の行使請求の効力は、第18項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
１７． | 株券の交付方法 当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
１８． | 行使請求受付場所 | 株式会社アイ・アールジャパン
１９． | 払込取扱場所 | 城南信用金庫　九段支店
２０． | 社債、株式等の振替に関する法律の適用等 本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
２１． | 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町7番1号
２２． | その他 (1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。 (2)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 (3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長兼社長に一任する。

##### ⑤【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

該当事項はありません。

###### 【借入金等明細表】

区　分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限
短期借入金 | 48,853 | 15,353 | 0.10 | －
１年以内に返済予定の長期借入金 | 45,768 | 45,768 | 0.59 | －
１年以内に返済予定のリース債務 | － |  | － | －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 321,855 | 276,087 | 0.67 | 2024年～2030年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － |  | － | －
その他有利子負債 | － |  | － | －
合　計 | 416,476 | 337,208 | － | －

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．城南信用金庫からの借入金のうち、１年以内に返済予定の長期借入金24,468千円、長期借入金（１年以内に返済のものを除く。）146,680千円は３年間無利息であります。

３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円）
長期借入金 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 45,768

###### 【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

#### （２）【その他】

① 当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度
売上高（千円） | 233,678 | 515,444 | 736,441 | 941,143
税金等調整前四半期（当期） 純損失（△）（千円） | △68,941 | △118,461 | △220,947 | △326,520
親会社株主に帰属する四半期（当期） 純損失（△）（千円） | △71,699 | △126,406 | △236,723 | △347,530
１株当たり四半期（当期） 純損失（△）（円） | △2.07 | △3.64 | △6.83 | △10.02

（会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）（円） | △2.07 | △1.58 | △3.18 | △3.20