当第３四半期連結累計期間において、新たにエンタテインメント事業を追加したことに伴い、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
Pavilions株式会社について
(1) 新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響について
エンタテインメント事業が行う興行等、実会場における集客が必要なイベントについては、行政の閉鎖命令・要請等あるいはアーティストの罹患等によるイベントの中止等が生じる可能性があります。イベントの中止等に対する万全な対策は難しく、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 主要アーティストへの依存について
当社のエンタテインメント事業は、当社取締役である世界的なアーティストの小室哲哉氏が中核となる主要アーティストとして行うものであり、その活動が休止・停止した場合、主要アーティストが何らかの理由で当社グループを離脱した場合には、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続いております。前連結会計年度において営業損失161百万円、親会社株主に帰属する当期純損失403百万円を計上することとなり、当第３四半期連結累計期間においても営業損失159百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失236百万円を計上していることから、新型コロナウイルス感染症による影響も残る中で、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の黒字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、当該状況を解消すべく、安定的な収益確保と既存事業とのシナジーを見込める事業のM＆Aを積極的に進めることによる持続的な成長のための施策を図る方針は維持しながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響からの回復には時間を要するとの判断から、手元流動性の確保に努めるとともに、この新常態に対応するべく新規サービスの提供による収益確保とともに、既存事業の立て直しを進めております。当期から新たに追加した報告セグメントのエンタテインメント事業は、世界的なアーティストの小室哲哉氏を当社の取締役に迎え、NFTなど音楽とIT技術との融合を目指して、同氏の音楽関連事業を行うPavilions株式会社及び株式会社SOUND PORTを当社の連結子会社とした上で開始いたしました。このエンタテインメント事業とも連携して、メタバース空間上における文化交流サロンを提供するサービスやNFT等ブロックチェーン技術を活用した事業等、複数の新規ビジネスを新たに立ち上げていく予定です。
財務状況の面では、当第３四半期連結会計期間末日における現金及び現金同等物は569百万円になりました。加えて、既発行の新株予約権による機動的な資金調達が可能であり、強化された財務基盤を維持しております。今後も継続的に収益を生み出す体質の確立を図り、当社グループを飛躍させるための重要な成長戦略を促進し中長期的な成長に向けて収益向上を目指してまいります。
新型コロナウイルス感染症による影響もあり、前連結会計年度においては営業キャッシュ・フローの赤字を計上することとなりましたが、これらの施策を通じた収益性及び財務面の改善により、営業キャッシュ・フローの黒字化を目指すとともに、今後も安定的な収益を確保し財務体質のさらなる改善を図ってまいります。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年５月31日）におけるわが国経済は、ウィズコロナの下で景気の持ち直しが期待されていますが、世界的な金融引き締め等が続く中、物価上昇や供給面での制約に加え、金融資本市場の変動等の影響が内外経済を下振れさせるリスクに十分注意していく必要があります。
当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT（※）やAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのようななか、経済産業省発表の2023年４月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前年同月比9.6％増加と好調に推移しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋業態等の売り上げの回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場は順調に回復しており、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン授業等の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇傾向が続いております。エンタテインメント事業の主要市場の一つであるライブ・エンタテインメント市場は、コロナ禍により壊滅的な打撃を受けましたが、コロナ以前の水準への回復軌道を順調に歩んでおり、当社グループにおいても、コンサート等のイベントやファンクラブの活動等による収益に加え、著作権の管理収益等を計上いたしました。
このような状況のなか、当社グループは、当社の新商号である「THE WHY HOW DO COMPANY」に込められた「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は736百万円（前年同期比2.9％増）、営業損失は159百万円（前年同期は営業損失97百万円）、経常損失は202百万円（前年同期は経常損失83百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は236百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失96百万円）、EBITDA(※)は132百万円の赤字（前年同期は53百万円の赤字）となりました。
また、販売費及び一般管理費においては、エンタテインメント事業の開始に伴い業務委託費等が増加したことにより、426百万円（前年同期比10.1％増）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
なお、第１四半期連結会計期間から「エンタテインメント事業」を新たに追加しており、報告セグメントを「ソリューション事業」、「飲食関連事業」及び「教育関連事業」の３区分から「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」及び「エンタテインメント事業」の４区分に変更しております。
（ソリューション事業）
ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT（※）関連ソリューション、ビンゴ向けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」は売上が減少いたしましたが、ストック型ビジネスとして継続しております。
「i・Ball TechnicalPitch」の開発など、システム開発を基盤としたIoT（※）関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めております。
コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒーローズ」は2011年12月のサービス開始から10年を超え、長年にわたり多くのコアなファンに楽しんで頂いております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は272百万円（前年同期比42.5％減）、セグメント損失は26百万円（前年同期はセグメント利益90百万円）となりました。
（飲食関連事業）
飲食関連事業は、商標権の管理、不動産のサブリース及び飲食業等を行っております。情報の発信地「渋谷」において多数の年間顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」商標権の管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を活かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に３店舗を展開しております。飲食業では、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」において８区画を運営しております。また、ごまそば、北前そばの専門店チェーン「高田屋」のうち１店舗を運営しておりましたが、売上の回復が想定を下回る状態が続いたため営業を終了いたしました。直営店については、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復に時間を要しており、厳しい収益状況が続いております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は152百万円（前年同期比11.6％増）、セグメント損失は33百万円（前年同期はセグメント損失20百万円）となりました。
（教育関連事業）
教育関連事業は、新宿校において３教室を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を行っております。新型コロナウイルス感染症の感染拡大にともなう雇用情勢の悪化傾向を受けて、受講希望者が増加したこと及び制度面の改善によりオンライン授業もできるようになったことから効率的な運営が可能になりました。
新たな取り組みとして、当連結会計年度から動画を利用したeラーニングによるコースを開始し、順次教材を拡充し、さらなる成長を目指しております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は132百万円（前年同期比25.4％増）、セグメント利益は44百万円（前年同期比41.3％増）となりました。
（エンタテインメント事業）
エンタテインメント事業は、当社の強みであるIT技術を活かし、新たに取締役に就任した小室哲哉氏を中心に、楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業のほか、音楽とIT技術を融合させた新たな事業展開を進めます。当第３四半期連結累計期間においては、中核となるコンサート等のイベントやファンクラブの活動等による収益及び著作権の管理収益等を計上いたしました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は177百万円、セグメント利益は44百万円となりました。
（注）※ IoT
モノのインターネット（Internet of Things）。
従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
※ EBITDA
当社では、EBITDAを重要な経営指標と位置づけております。EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻し入れ、算出しております。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産は1,403百万円となり、前連結会計年度末に比べ266百万円減少いたしました。これは主に、長期貸付金178百万円、流動資産のその他が93百万円、有形固定資産40百万円、ソフトウェア仮勘定38百万円増加し、現金及び預金が534百万円、前渡金が77百万円減少したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債は532百万円となり、前連結会計年度末に比べ34百万円減少いたしました。これは主に前受金が45百万円、流動負債のその他が20百万円増加し、短期借入金が48百万円、長期借入金が34百万円、未払法人税が12百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は870百万円となり、前連結会計年度末に比べ231百万円減少いたしました。これは主に新株予約権が２百万円増加し、利益剰余金が236百万円減少したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は57.8％（前連結会計年度末は62.7％）となりました。
（3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間において、該当事項はありません。
当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した重要の契約は次のとおりであります。
会社分割（簡易新設分割）による子会社設立
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契約会社名 |
相手方の名称 |
国名 |
契約品目 |
契約内容 |
締結日 |
契約期間 |
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THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） |
WHDCアクロディア 株式会社 |
日本 |
新設分割計画書 |
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社の簡易新設分割による子会社の設立及びソリューション事業に係る権利義務の承継 |
2023年 ４月25日 |
－ |
当社は、2023年４月25日開催の取締役会において、2023年６月30日を効力発生日として、ソリューション事業に係る権利義務を会社分割（以下「本会社分割」といいます。）によって新たに設立する会社（以下「新設会社」といいます。）に承継し、純粋持株会社体制へ移行することを決定し、2023年６月30日付けで新設分割計画書に基づき、分割子会社を設立いたしました。
（1）会社分割の目的
当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoTやAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋業態等の売り上げの回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。
教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場は順調に回復しており、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン授業の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇基調にあります。
このような状況において、今後、当社グループの事業が更なる発展をしていくためには、意思決定の迅速化及び子会社間の競争力強化が必要であると考えております。
そのためには、持株会社体制に移行することにより、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げ、また子会社間経営成績を比較しやすくし、経営体制を強化することが必要であると判断し、この度純粋持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
（2）会社分割の方法
当社を分割会社とし、WHDCアクロディア株式会社を承継会社とする新設分割。
（3）分割期日
2023年６月30日
（4）分割に際して発行する株式及び割当
WHDCアクロディア株式会社は、本分割に際して普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当てます。
（5）割当株式の算定根拠
新会社は、本件新設分割に際して、普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当て交付いたします。
なお、交付株式につきましては、新会社の株式の全てが当社に割り当てられることから、これを任意に定めることができるものと認められます。
当社は、新会社が承継する資産等の事情、適切な出資単位の設定、その他諸般の事情を勘案した結果、上記の株式数が相当であると判断しております。
（6）分割するソリューション事業の経営成績
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2022年８月期 （百万円） |
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売上高 |
543 |
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売上総利益 |
228 |
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営業利益 |
-177 |
（7）分割する資産、負債の状況
分割又は承継する資産及び負債の金額（2022年８月31日現在）
資産合計 88百万円
負債合計 -百万円
（注）なお、実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
（8）WHDCアクロディア株式会社の概要
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代表者 |
代表取締役 窪田 圭一 |
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本店所在地 |
東京都新宿区愛住町22番地 |
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資本金 |
1,000万円 |
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事業内容 |
ソリューション事業 |
当第３四半期連結会計期間において、終了した契約は以下のとおりであります。
加盟店契約
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契約会社名 |
相手方の名称 |
国名 |
契約品目 |
締結日 |
契約内容 |
契約期間 |
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(株)渋谷肉横丁 （連結子会社） （注） |
株式会社プロスペリティ１ |
日本 |
北前そば高田屋フランチャイズチェーン加盟契約書 |
2019年 ４月26日 |
加盟店契約 |
2019年５月１日から 2024年４月30日まで |
（注）北前そば高田屋の浦和美園店の営業を終了し、契約を終了いたしました。