文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営理念及び経営方針
当社グループは、「Why」、「How」、「Do」、「Co.」を新しい当社のビジョンとし、2022年１月１日にTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社に商号変更いたしました。「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。
(2) 経営戦略等
当社グループは、ブロックチェーン技術などの最先端の技術を積極的に取り込んだ上で、当社の独自性を生かし、他社に真似のできない会社の強みを作ってまいります。中規模企業としての強みを活かし、スピードとフレキシビリティのある対応に軸足を置き、安定して黒字計上を確保する経営基盤を確立してまいります。
(3) 経営環境
新型コロナウイルス感染症による影響は2024年８月期一杯継続するとの予測のもと、改めて当社グループの持続的発展を支える事業基盤の強化及びビジネスモデルの転換に取り組み、戦略投資を加速させてまいります。
IT関連市場においては、インターネットや携帯電話等の通信環境の進化など、常に早いスピードで技術革新が進んでいる状況であることに加え、最先端のIoT及びAI（人工知能）によるイノベーションを活用すること等、事業環境は目まぐるしく変化するものと考えられます。ウィズコロナの新たな段階への移行が進む中で、当社グループの行う飲食関連事業等の回復が期待される一方で、求職者向けITセミナーを行う教育関連事業については雇用の回復にともなう受講者の動向を見極める必要があります。
なお、新たな事業セグメントとして音楽とIT技術の融合事業等を行うエンタテインメント事業を追加いたしました。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題は以下のとおりです。
① 既存サービスの継続的な成長
ソリューション事業において、スマートフォン向け各種ソリューションを提供するプラットフォームサービスでは、現在、主に「Multi-package Installer for Android」を運用しております。大きな追加投資は行わず、既存顧客からの売上をベースとしたコスト管理を徹底し、収益管理を行っております。また、コンテンツサービスでは、主にスマートフォン向けにソーシャルゲームやアプリ等、コンテンツの提供を行っております。コアなファン層を持つゲームを複数のプラットフォームで展開することでリスクを分散しながら収益性を重視した運用を図ってまいります。また、引き続き、オンラインビンゴカジノシステム提供ビジネスについても継続的な収益の向上を図ります。
飲食関連事業においては、特に直営店事業で、新型コロナウイルス感染症の影響により大きく客足が減少していることに対処し、ウィズコロナ下での集客に努め、売り上げの回復に注力してまいります。
② 新たな事業の開拓
ソリューション事業における、IoTによるセンサ内蔵野球ボール「i・Ball Techinical Pitch」などスポーツIoT関連サービスについては、オンラインレッスンなどインターネットプラットフォームサービスとしての展開も積極的に推進しております。当期サービスを開始したNFT（非代替性トークン）マーケットプレイス「Why How NFT」をはじめとしたブロックチェーン技術を活用したサービスを展開してまいります。
飲食関連事業においては、新たに地産品業界のデジタルトランスフォーメーションによるEコマース事業である「ふるさと物語」事業を展開し、本事業のさらなる成長を図ります。
教育事業においては、オンライン授業を進めていくことにより、収益の積み増しを図る施策を進めてまいります。
エンタテインメント事業においても、当社の強みであるIT技術を活かし、音楽とIT技術を融合させた新たな事業展開を進めております。
③ コスト管理
販売費及び一般管理費については、業務効率化により、継続的にコスト削減を行っております。開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、開発効率の改善を図っております。
④ 内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実
当社グループでは、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しております。子会社の経営及び管理体制を含めたさらなる内部管理体制の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、経営戦略としてM&Aの実行により足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先しており、のれんの償却に係るコストが増えることを想定しております。そのため、「のれん及び商標権等の償却費」を除いた本業の収益性を判断する最重要指標として「EBITDA（※）」を掲げており、EBITDAの継続的な黒字化と伸長を経営上の目標としております。
※EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻入れ、算出しております。
有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については積極的に開示しております。
当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。
なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社が判断したものであり、当社グループの事業又は本株式の投資に関する全てのリスクを網羅するものではありません。
(特に重要なリスク)
(1）製品の品質管理について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループのソリューション事業において、開発したプログラム、その他のソフトウェア又はハードウェアに不良箇所が発生した場合、これら当社グループの製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びユーザーデータの破損等が生じる可能性があります。当社グループはこれらの製品を納品する前に社内又は業務委託先において入念なテスト・点検を行い、最適な品質を確保できるよう努めておりますが、このような事態が発生した場合には損害賠償や機会損失等が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(2）サイバー攻撃やシステムトラブルについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、主にインターネットを通じて自社のサービスを提供しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合にサービスの中断・停止が生じる可能性があります。また、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、当社グループ又はインターネット・サービス・プロバイダーのサーバが作動不能に陥る等、ネットワーク障害が発生する可能性があります。当社グループは冗長化によって障害の発生に備えるとともに、最新情報を収集して不正アクセスを防ぐために必要な対策を講じることに努めておりますが、これらの障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、サーバの作動不能や欠陥等に起因する取引停止等については、当社グループに対する訴訟や損害賠償等、当社グループの信頼を損ない、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、常に顧客に最適な製品やサービスを提供するよう事業体制を整えておりますが、顧客情報資産に対するサイバー攻撃等、当社グループが責に帰すべき事由の有無に拘わらず、顧客に情報漏洩等のセキュリティに関連する事件が発生した場合には、社会的信用の低下、損害賠償請求を受ける可能性等が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(3）個人情報の取扱いについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループにおいては、スマートフォン等のモバイル端末向けインターネットサイトの運営を通じ、登録された会員に向けてサービス等を提供しており、当社グループは登録会員の個人情報を知り得る立場にあります。
当社グループは、個人情報の第三者への漏えい、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護・管理に関する規程を制定し社内周知することにより、社員教育・セキュリティ強化・運用管理の徹底に努めております。
しかしながら、万一、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(4）自然災害等について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループの主要な経営資源は首都圏に集中しております。そのため、首都圏を中心とした大規模な自然災害や事故等が発生した場合には当社グループの事業活動が阻害される可能性があります。当社グループは情報システムのクラウド化を進めるとともに、テレワークを標準の勤務形態とすることにより事業継続の可能性を最大化することに努めておりますが、これらの災害等が発生した場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(5）新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の蔓延等について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
新型コロナウイルス感染症の影響はワクチンや治療法の確立に伴い新たな段階に移行していくものと考えられますが、新たな変異株の出現等に伴う感染拡大による当社グループの従業員等の罹患等により、当社グループの事業活動が阻害される可能性があります。特に、当社グループが行う事業のうち、実店舗における集客が必要な事業については、顧客が大幅に減少するないしは行政の閉鎖命令・要請等あるいは店舗従業員の罹患等による営業の停止が生じる可能性があります。当社はテレワークを標準の勤務形態とすることにより従業員の感染リスクの低減や感染時の社内蔓延を防止する取り組みを進めておりますが、店舗の営業停止等に対する万全な対策は難しく、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(6）金融・財務リスクについて（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：2023年12月以降、影響度：大）
当社は、2023年10月24日の当社取締役会において、行使期限を2028年11月30日とする本新株予約権の発行決議を行っており、本新株予約権の全てが行使された場合、当該行使期限までに普通株式99,000,000株が発行されることとなります。
本新株予約権の行使価額は、その発行時点における当社の株価を大きく下回る水準に設定されており、また、有利発行の形式で発行されていることから、その行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値が希薄化し、長期間にわたって当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。
(重要なリスク)
(1）関連市場動向の影響について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションやセキュリティ関連サービスを顧客に提供しております。
当社グループでは、事業環境の変化を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向やユーザーの嗜好やニーズ、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(2）顧客の嗜好及び流行の変化等について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループのソリューション事業においては、一部の製品・サービスは、一般消費者であるエンドユーザーを対象としたエンターテイメント性の高いものとなっており、エンドユーザーに直接課金をしております。そのため、売上はエンドユーザーの消費動向に大きく影響を受け、個人の嗜好や流行等の変化により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。絶えず顧客情報の入手を心掛け顧客の嗜好や流行等に変化がある場合は、適時に検討し適切に対処して参ります。
(3）新製品・サービスの開発について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループのソリューション事業においては、IT業界の技術革新とともに早いスピードで変化する市場環境に対応し、ユーザーニーズを的確にとらえた製品・サービスを適時に開発、提供することが重要と考えております。当社グループでは、市場動向を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向、ユーザーの嗜好・ニーズ、製品・サービスのライフサイクル等、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、将来の成長と収益性の低下を招き、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(4）共同開発・協業・提携について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、ソリューション事業の一部において、開発コストやリスク負担の軽減並びにサービスの向上を図るため、他の企業と共同開発・協業・提携等を行っております。しかしながら、今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合、シナジー効果が期待できず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合には、適時に協議し適切に対処して参ります。
(5）競合について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションを提供しておりますが、市場の環境変化に伴い、新たな競合他社が参入し、当社グループの優位性の低下や価格競争が起こる可能性があります。その結果、当社グループの競争力が低下する可能性があり、競合対策のコストの増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。絶えず市場環境、競合他社情報をモニターし、市場に変化がある場合は、適時に検討し適切に対処して参ります。
(6）子会社事業について
① 株式会社渋谷肉横丁について
(a) 飲食関連事業について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
株式会社渋谷肉横丁が行う飲食関連事業においては、新規立地の選択や経済環境の悪化等によりテナントの業績が悪化して退去するなど、物件の空床率が高まる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。物件オーナーとは長期契約の締結を基本としておりますが、賃貸借契約の解約等が発生する可能性があります。
(b) 法的規制等について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
株式会社渋谷肉横丁が行う飲食業については、「食品衛生法」の規定に基づき、営業店舗について所轄の保健所より飲食店営業許可を取得しております。当社グループでは、衛生管理につきまして、最重要項目の一つとして取り組んでおりますが、当社グループにおける飲食により、食中毒や食品衛生に関する事故等が発生した場合、財政状態及び経営成績が影響を受ける可能性があります。株式会社渋谷肉横丁においては、絶えず従業員に対して食品衛生法の遵守を指導しておりますが、食中毒や食品衛生に関する事故等が発生した場合は、所轄保健所の指導に従い適切に対処して参ります。
(c) 飲食業界における求人動向等について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
飲食業界においては、緩やかな市場拡大が見込まれる一方で、慢性的な人材不足が継続しており、今後も当該業界における求人需要は継続していくものと考えております。しかしながら、今後において景気変動や企業の採用意欲の変化等が生じた場合、当社グループにおける飲食の直営事業に影響を及ぼす可能性があるほか、行政による長時間労働是正等を目的とした「働き方改革」の推進等により、飲食業界における労働環境や求人及び求職動向に重大な変化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。株式会社渋谷肉横丁において、絶えず、飲食業界における労働環境や求人及び求職動向の情報をモニターし、変化がある場合は、適時に検討し適切に対処して参ります。
② 株式会社インタープランについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
株式会社インタープランが行う教育関連事業においては、主に厚生労働省が施行する求職者支援制度の教育訓練実施機関に対する奨励金を収益としており、厚生労働省の制度見直し等により事業収益は増減する可能性があります。また、ITスクール修了生の就職率が著しく減少するなど、求職者支援訓練校の認可の取り消しにつながる事象が発生した場合、事業の存続に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、IT市場の労働需要の変動により事業収益は増減する可能性があります。株式会社インタープランにおいては、絶えず厚生労働省の制度の改廃についてモニターし、制度に変化が生じた場合には、ITスクールのカリキュラムの見直し等を適時に検討し適切に対処して参ります。
③ 株式会社クリプト・フィナンシャル・システムについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
株式会社クリプト・フィナンシャル・システムが行うソリューション事業におけるビンゴ向けシステムは、グアムにおける流行の変化や競合他社の参入等により、想定する集客を見込めない場合、事業収益は増減する可能性があります。ビンゴはグアム政府公認のゲーミングでありますが、グアム政府の方針転換や何らかの理由でビンゴゲームの運営が困難となった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。株式会社クリプト・フィナンシャル・システムにおいては、絶えずグアム政府の方針の情報をモニターし、グアム政府の方針に変化がある場合は、適時に検討し適切に対処して参ります。
④ Pavilions株式会社について
(a) 新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
Pavilions株式会社では、エンタテインメント事業として実会場における集客が必要なイベント、興行等を行いますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けて、行政の閉鎖命令・要請等又はアーティストの罹患等によるイベントの中止等が生じる可能性があります。イベントの中止等に対する万全な対策は難しく、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(b) 主要アーティストへの依存について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
Pavilions株式会社では、世界的なアーティストの小室哲哉氏が主要アーティストとして事業を運営するものであり、同氏の活動が休止・停止した場合、又は同氏が何らかの理由で当社グループを離脱した場合には、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
(7）知的財産権について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、自社の技術やノウハウ等の知的財産権を保護するために特許申請及び商標登録等を行っておりますが、必ずしもそれが当社グループの知的財産権として保護される保証はありません。そのため、当社グループの知的財産を使って第三者が類似品を開発した際に、それを効果的に防止できない可能性があります。
また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害する事態を回避すべく、可能な限りの努力をしてまいりますが、将来において当社グループの事業に関連した知的財産権がどのように適用されるかを予想するのは極めて困難であり、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害していた場合には、当該第三者より損害賠償義務を課せられる等、当該知的財産権に関する対価の支払等が発生することも考えられ、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。継続的に、自社の技術やノウハウ等を使用した類似製品情報をモニターし、特許権侵害等の被害が出ないように、適宜顧問弁護士等との連携を図って参ります。
(8）ソフトウェア資産について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、ソリューション事業においてソフトウェアの開発を行っておりますが、それらの開発に係る製造原価についてはソフトウェア資産に計上をしております。当社グループではソフトウェアの資産計上をしている各製品について定期的に売上達成見込の慎重な検討を実施し、その資産性について社内評価を行っており、売上達成が見込めないと判断された場合には速やかに費用化を行うこととしておりますが、その場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(9）主要株主及び代表取締役である筆頭株主について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
主要株主及び代表取締役である筆頭株主の田邊勝己氏より、当社株式については基本的には長期保有の方針であるとの意向を確認しておりますが、何らかの事情による方針転換等により変更となった場合、株価及び事業の拡大に影響を及ぼす可能性があります。
(10）新規分野に明るい人材及びグループ会社管理のための人材の確保と育成について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、持続的な成長を実現するために新規子会社をM&Aしており、その分野に明るい人材と、グループ管理のための人材を必要としております。しかしながら、経済状況や当社グループの業績等により、計画通りの人材獲得、社内での人材育成、人材の社外流出を避けられない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。常時人材情報をモニターし、社内での人材育成に努めておりますが、人材の社外流出を避けられない場合には、適時に検討し適切に対処して参ります。
(11）外注委託先の確保について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループはソリューション事業において、社内の人員不足の補完及び開発費用削減等を目的に外注委託を行っており、当社グループにとって優秀な外注委託先を安定的に確保する事が重要であると考えております。優秀な外注委託先が安定的に確保できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。人材流出が避けられない場合に備えて、これまで培ってきた業界の人的ネットワークを通じ、新たな人材を適時適切に採用して参ります。
(12）投資に係るリスクについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループでは、のれんや商標権等の固定資産を保有しております。時価の下落や、期待通りのキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより、減損処理が必要となる場合があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。時価の下落が不可避な場合は、適切に会計処理を行うとともに、収益性を向上させる施策を適時適切に実施して参ります。
(13）新規事業の展開について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社は、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、事業拡大を図ることが当社グループの事業収益の改善につながるものと考え、今後も引き続き新規事業に取り組んでまいります。しかしながら、展開した新たな領域において、事業の進捗、拡大、成長が何らかの理由により当初の予定通りに進まない場合、当社グループの事業及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随するシステムへの先行投資等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。新規事業の進捗について常時モニターし、追加投資・事業撤退について適時適切に判断して参ります。
(14）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、会社の利益が個々の利益と一体化し、職務における動機付けをより向上させる目的とし、役職員等にストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。
また、当社は、事業拡大のための資金を早期に確保することが必要であるとともに、当社の開発技術を活かした事業展開の加速とシナジー効果の見込める事業取得を進めることを目的に、2019年３月15日開催の取締役会において決議された、株式会社渋谷肉横丁における高田屋店舗取得、株式会社渋谷肉横丁の成長投資及び新規インターネットサービスの開発のための資金確保を目的とする、主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏及び株式会社和円商事を割当先とする第三者割当による第10回新株予約権45,000個（新株予約権１個につき100株）を発行し、その一部である4,212,400株が権利行使されており、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券届出書提出日の前月末現在の残数は、287,600株となっております。2020年５月28日開催の取締役会において決議された、当社の運転資金、飲食関連事業の拡充、スポーツIoT等IT投資及び新規事業の拡充のための資金確保を目的とする、主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏を割当先とする第11回新株予約権37,000個（新株予約権１個につき100株）を発行し、その一部である1,580,000株が行使され、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券届出書提出日の前月末現在の残数は、2,120,000株となっております。また、2022年３月31日開催の取締役会において決議された、新ECプラットフォーム等開発資金及び当社の運転資金のための資金確保を目的とする、主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏及び寺尾文孝氏を割当先とする第12回新株予約権67,800個（新株予約権１個につき100株）を発行し、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券届出書提出日の前月末現在の残数は、6,780,000株となっております。なお、第10回新株予約権、第11回新株予約権の全部及び第12回新株予約権の一部については2023年10月16日付プレスリリース「第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、2023年10月16日開催の取締役会の決議に基づき、2023年10月16日付で買取消却しております。残存する第12回新株予約権は、寺尾文孝氏が保有する第12回新株予約権37,000個のみとなりますが、当該新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、また株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。
(15）資金調達について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社は、事業基盤の強化及び財務体質強化等を目的として、上述のとおり資金調達を行っておりますが、新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存しております。現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものでないことから、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(16）重要事象等について
当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続いております。2022年８月期の連結会計年度において営業損失161百万円、親会社株主に帰属する当期純損失403百万円を計上することとなり、2023年８月期の連結会計年度においても営業損失243百万円、親会社株主に帰属する当期純損失347百万円を計上していることから、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の黒字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、当該状況を解消すべく、安定的な収益確保と既存事業とのシナジーを見込める事業のM＆Aを積極的に進めることによる持続的な成長のための施策を図る方針は維持しながら、黒字を確保する体質への転換には時間を要するとの判断から、手元流動性の確保に努めるとともに、新規サービスの提供による収益確保とともに、既存事業の立て直しを進めております。その一環として、子会社である宇部整環リサイクルセンターによる産業廃棄物処理事業の開始や、One's Roomによる新たなサービスの開始など複数の新規事業の開始に向けて取り組んでまいります。
財務状況の面では、当連結会計年度末日（2023年８月31日時点）における現金及び現金同等物は520百万円になりました。今期（2023年８月期）から開始したエンタテインメント事業は営業黒字を計上し、当社グループの業績に寄与を始めております。また、複数の新規事業の開始により、当社グループを飛躍させるための重要な成長戦略を促進し中長期的な成長に向けて収益向上を目指してまいります。
コロナ禍で落ちた売り上げからの回復には想定を上回る時間を要しており、当連結会計年度（2023年８月期）においては営業キャッシュ・フローの赤字を計上することとなりましたが、これらの施策を通じた収益性及び財務面の改善により、営業キャッシュ・フローの黒字化を目指すとともに、今後も安定的な収益を確保し財務体質のさらなる改善を図ってまいります。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
(17）証券取引等監視委員会による開示検査について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、かかる検査に真摯に対応するとともに2023年５月31日に当社とは利害関係のない外部専門家で構成される特別調査委員会（委員長弁護士 小井土直樹、委員公認会計士 能勢元、補助者公認会計士 後藤幸男、公認会計士 立神悠樹、公認不正検査士 関孝徳）を設置し調査を進め、同年９月25日に、当局より指摘を受けた事項について当社の判断を否定することができず、当社の開示に関して訂正報告書を提出すべき明らかな事項は認められない旨の報告書を受領しております。そのため、当社としましては、当社の開示は適切であったと考えております。しかしながら、今後、開示検査の結果によっては、当社が課徴金納付等の処分を受ける可能性を完全に否定することはできず、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
第18期連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）におけるわが国経済は、ウィズコロナの新たな段階への移行が進む一方で、世界的な金融引締め等に伴う海外景気の下振れが、わが国の景気の下押しに波及するリスクがある状況となっております。物価上昇や供給面での制約に加え金融資本市場の変動等による影響に注意していく必要があります。
当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT（※）やAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのようななか、経済産業省発表の2022年７月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前年同月比8.4％増加と好調に推移しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋業態等の売り上げの回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場は順調に回復しており、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン授業の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇基調にあります。
このような状況のなか、当社グループは、2022年１月１日にTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社に商号変更し、「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。
新たな取組みとしては、近年成長が著しいNFT（非代替性トークン）のマーケットプレイスを提供するプラットフォームである「Why How NFT」のサービスを開始いたしました。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復に時間を要していることから、のれん及び店舗関連資産等について将来の回収可能性を検討した結果、減損処理を行い、減損損失230百万円を特別損失に計上致しました。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は919百万円（前連結会計年度比1.9％増）、営業損失は161百万円（前連結会計年度は営業損失514百万円）、経常損失は162百万円（前連結会計年度は経常損失405百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は403百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失581百万円）、EBITDAは77百万円の赤字（前連結会計年度は394百万円の赤字）となりました。その結果、当社の総資産は1,670百万円（前連結会計年度比18.8％増）、負債は567百万円（前連結会計年度比13.8％減）、純資産は1,102百万円（前連結会計年度比47.4％増）となりました。
なお、販売費及び一般管理費においては、業務効率化や費用の見直し等に取り組み、530百万円（前連結会計年度比6.6％減）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
（ソリューション事業）
ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション、ビンゴ向けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」等は堅調に推移し、ストック型ビジネスとして継続しております。
中長期的な成長を目指した新たな取り組みとして、暗号資産取引業を行うBitgate株式会社及びNFTマーケティングを行う株式会社世界と業務提携を行い、NFTマーケットプレイスを提供する新たなプラットフォーム「Why How NFT」のサービスを開始するとともに、写真家 津熊清嗣氏と作家 百田尚樹氏とのコラボによるNFTの販売等を開始いたしました。
「インターホン向けIoT（※）システム」や「i・Ball TechnicalPitch」の開発など、システム開発を基盤としたIoT関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めており、スポーツIoTプラットフォーム「アスリーテック・オンラインレッスン」においてはレッスンコンテンツの拡充を図りました。
コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒーローズ」は2011年12月のサービス開始から10周年を迎え、引き続き多くのコアなファンに楽しんで頂いております。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は602百万円（前連結会計年度比0.3％減）、セグメント利益は85百万円（前連結会計年度は169百万円の損失）となりました。
（飲食関連事業）
飲食関連事業は、商標権の管理、不動産のサブリース及び飲食業等を行っております。情報の発信地「渋谷」において多数の年間顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」商標権の管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を活かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に３店舗を展開しております。飲食業では、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」において８区画を運営しております。また、ごまそば、北前そばの専門店チェーン「高田屋」のうち１店舗を運営しております。直営店については、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復に時間を要しており、前年同期比では改善しているものの、厳しい収益状況が続いております。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は176百万円（前連結会計年度比4.9％増）、セグメント損失は26百万円（前連結会計年度はセグメント損失105百万円）となりました。
（教育関連事業）
教育関連事業は、新宿校において３教室を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を行っております。新型コロナウイルス感染症の感染拡大にともなう雇用情勢の悪化傾向を受けて、受講希望者が増加したこと及び制度面の改善によりオンライン授業もできるようになったことから効率的な運営が可能になった結果、業績が向上いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は140百万円（前連結会計年度比29.4％増）、セグメント利益は36百万円（前連結会計年度比52.4％増）となりました。
（注）※ IoT
モノのインターネット（Internet of Things）。
従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
第19期第３四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年５月31日）
当第３四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年５月31日）におけるわが国経済は、ウィズコロナの下で景気の持ち直しが期待されていますが、世界的な金融引き締め等が続く中、物価上昇や供給面での制約に加え、金融資本市場の変動等の影響が内外経済を下振れさせるリスクに十分注意していく必要があります。
当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT（※）やAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのようななか、経済産業省発表の2023年４月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前年同月比9.6％増加と好調に推移しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋業態等の売り上げの回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場は順調に回復しており、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン授業等の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇傾向が続いております。エンタテインメント事業の主要市場の一つであるライブ・エンタテインメント市場は、コロナ禍により壊滅的な打撃を受けましたが、コロナ以前の水準への回復軌道を順調に歩んでおり、当社グループにおいても、コンサート等のイベントやファンクラブの活動等による収益に加え、著作権の管理収益等を計上いたしました。
このような状況のなか、当社グループは、当社の新商号である「THE WHY HOW DO COMPANY」に込められた「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は736百万円（前年同期比2.9％増）、営業損失は159百万円（前年同期は営業損失97百万円）、経常損失は202百万円（前年同期は経常損失83百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は236百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失96百万円）、EBITDA（※）は132百万円の赤字（前年同期は53百万円の赤字）となりました。その結果、当社の総資産は1,403百万円（前連結会計年度比16.0％減）、負債は532百万円（前連結会計年度比6.6％減）、純資産は870百万円（前連結会計年度比21.0％減）となりました。
また、販売費及び一般管理費においては、エンタテインメント事業の開始に伴い業務委託費等が増加したことにより、426百万円（前年同期比10.1％増）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
なお、第１四半期連結会計期間から「エンタテインメント事業」を新たに追加しており、報告セグメントを「ソリューション事業」、「飲食関連事業」及び「教育関連事業」の３区分から「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」及び「エンタテインメント事業」の４区分に変更しております。
（ソリューション事業）
ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT（※）関連ソリューション、ビンゴ向けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」は一部の契約終了に伴い、売上及び受注実績が減少いたしましたが、ストック型ビジネスとして継続しております。
「i・Ball TechnicalPitch」の開発など、システム開発を基盤としたIoT（※）関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めております。
コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒーローズ」は2011年12月のサービス開始から10年を超え、長年にわたり多くのコアなファンに楽しんで頂いております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は272百万円（前年同期比42.5％減）、セグメント損失は26百万円（前年同期はセグメント利益90百万円）となりました。
（飲食関連事業）
飲食関連事業は、商標権の管理、不動産のサブリース及び飲食業等を行っております。情報の発信地「渋谷」において多数の年間顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」商標権の管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を活かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に３店舗を展開しております。飲食業では、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」において８区画を運営しております。また、ごまそば、北前そばの専門店チェーン「高田屋」のうち１店舗を運営しておりましたが、売上の回復が想定を下回る状態が続いたため営業を終了いたしました。直営店については、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復に時間を要しており、厳しい収益状況が続いております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は152百万円（前年同期比11.6％増）、セグメント損失は33百万円（前年同期はセグメント損失20百万円）となりました。
（教育関連事業）
教育関連事業は、新宿校において３教室を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を行っております。新型コロナウイルス感染症の感染拡大にともなう雇用情勢の悪化傾向を受けて、受講希望者が増加したこと及び制度面の改善によりオンライン授業もできるようになったことから効率的な運営が可能になりました。
新たな取り組みとして、当連結会計年度から動画を利用したeラーニングによるコースを開始し、順次教材を拡充し、さらなる成長を目指しております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は132百万円（前年同期比25.4％増）、セグメント利益は44百万円（前年同期比41.3％増）となりました。
（エンタテインメント事業）
エンタテインメント事業は、当社の強みであるIT技術を活かし、新たに取締役に就任した小室哲哉氏を中心に、楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業のほか、音楽とIT技術を融合させた新たな事業展開を進めます。当第３四半期連結累計期間においては、中核となるコンサート等のイベントやファンクラブの活動等による収益及び著作権の管理収益等を計上いたしました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は177百万円、セグメント利益は44百万円となりました。
（注）※ IoT
モノのインターネット（Internet of Things）。
従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
※ EBITDA
当社では、EBITDAを重要な経営指標と位置づけております。EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻し入れ、算出しております。
② キャッシュ・フローの状況
第18期連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,104百万円となり、前連結会計年度末より367百万円増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は139百万円（前年同期315百万円の支出）となりました。これは主に、減損損失230百万円、のれん償却額34百万円、商標権償却額12百万円、減価償却費11百万円及び貸倒引当金の増加額が40百万円、未払金及び未収消費税等の増減額が14百万円等の収入があった一方で、資金減少要因として税金等調整前当期純損失386百万円、売上債権の増加38百万円、仕入債務の減少13百万円等の支出があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は135百万円（前年同期46百万円の収入）となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入が29百万円、敷金及び保証金の回収による収入が13百万円等の収入があった一方で、短期貸付金の増加42百万円、貸付による支出が100百万円、無形固定資産取得による支出30百万円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は616百万円（前年同期409百万円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入698百万円及び新株予約権の発行並びに行使による収入が20百万円等があった一方で、短期借入金の純増減額60百万円の減少、長期借入金の返済による支出42百万円等があったことによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
第18期連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
a. 生産実績
当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
前年同期比(％) |
|
|
ソリューション事業（注２） |
(千円) |
334,450 |
△37.6 |
|
飲食関連事業（注２） |
(千円) |
120,244 |
△32.4 |
|
教育関連事業 |
(千円) |
85,816 |
27.8 |
|
その他 |
(千円) |
－ |
－ |
|
合計(千円) |
540,510 |
△32.3 |
|
（注）１．金額は、製造原価によっております。
２．当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは、ソリューション事業における外注費及び労務費の減少並びに飲食関連事業における外注費及び地代家賃の減少によるものです。
b. 受注実績
当連結会計年度の受注状況は、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
受注高(千円) |
前年同期比(％) |
受注残高(千円) |
前年同期比(％) |
|
ソリューション事業（注２） |
258,303 |
△18.2 |
12,095 |
△64.4 |
|
教育関連事業 |
2,610 |
△2.2 |
450 |
△25.0 |
|
合計 |
260,913 |
△18.0 |
12,545 |
△63.7 |
（注）１．金額は、販売価格によっております。
２．当連結会計年度において、受注高及び受注残高に著しい変動がありました。その内容等については、（１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況に記載しております。
c. 販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
前年同期比(％) |
|
|
ソリューション事業 |
(千円) |
602,088 |
△0.2 |
|
飲食関連事業 |
(千円) |
176,585 |
4.8 |
|
教育関連事業 |
(千円) |
140,410 |
29.3 |
|
その他 |
(千円) |
－ |
－ |
|
合計(千円) |
919,084 |
1.9 |
|
（注）１．連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。その内容等については、（１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況に記載しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
|
相手先 |
前連結会計年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
||
|
金額（千円） |
割合（％） |
金額（千円） |
割合（％） |
|
|
KDDI株式会社 |
196,150 |
21.8 |
147,865 |
16.1 |
|
東京労働局 |
95,076 |
10.5 |
125,070 |
13.6 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 経営成績等
第18期連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当社グループの当連結会計年度の経営成績は「(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
当社グループにおいて当連結会計年度は新たな経営理念のもと事業活動を推進してまいりました。特にM&Aの戦略実行による足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先したため、のれんの償却に係るコストが増えることを想定しておりました。そのような状況から重要な経営指標といたしましてEBITDAの黒字化を最優先課題として取り組んでまいりましたが、主として新型コロナウイルス感染症の影響により、77百万円のEBITDAの赤字となりました。
連結損益計算書における売上高及び利益につきましては、ソリューション事業においてはスポーツIoTや抗体パスポート関連ビジネス等が計画未達となったほか、新型コロナウイルス感染症の影響により、飲食関連事業における直営店舗の時短営業等の影響により、業績予想に対して未達となりました。
b. 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績の分析
第18期連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ17百万円増加し919百万円（前期比1.9％増）となりました。これは主に、ソリューション事業のスポーツIoT関連が振るわなかった一方で新型コロナウイルス感染症の影響が落ち着いたことにより、飲食関連事業の直営店舗やビンゴ事業の売り上の回復に向けた動きがあったためであります。
（売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ297百万円減少し550百万円（前期比35.1％減）、売上総利益は前連結会計年度に比べ315百万円増加し368百万円（前期比588.4％増）となりました。
（営業利益及び営業損失）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ37百万円減少し530百万円（前期比6.6％減）となりました。その内訳として、販売手数料、給料手当及びのれん償却額が主たるものとなりました。
以上の結果、当連結会計年度の営業損失は、161百万円（前期は営業損失514百万円）となりました。
（経常利益及び経常損失）
当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べ78百万円減少し42百万円（前期比64.7％減）となりました。営業外費用は、前連結会計年度に比べ30百万円増加し43百万円（前期比231.9％増）となりました。
以上の結果、当連結会計年度の経常損失は、162百万円（前期は経常損失405百万円）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純損失）
当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度に比べ０百万円増加し６百万円（前期比17.9％増）となりました。特別損失は、前連結会計年度に比べ51百万円増加し230百万円（前期比28.9％増）となりました。
また、法人税等として16百万円を計上しております。
以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、403百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失581百万円）となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
a. 財政状態の分析
第18期連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は1,413百万円となり、前連結会計年度末に比べ456百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が367百万円、前渡金が68百万円及び売掛金が34百万円それぞれ増加したことによるものであります。固定資産は256百万円となり、前連結会計年度末に比べ192百万円減少いたしました。これは主に長期貸付金が78百万円増加し、のれんが193百万円、建物及び構築物が65百万円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、1,670百万円となり、前連結会計年度末に比べ264百万円増加いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における負債は567百万円となり、前連結会計年度末に比べ90百万円減少いたしました。これは主に借入金が102百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は1,102百万円となり、前連結会計年度末に比べ354百万円増加いたしました。これは主に資本金及び資本剰余金がそれぞれ349百万円増加し、利益剰余金が403百万円減少したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は62.7％（前連結会計年度末は51.6％）となりました。
第19期第３四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年５月31日）
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産は1,403百万円となり、前連結会計年度末に比べ266百万円減少いたしました。これは主に、長期貸付金178百万円、流動資産のその他が93百万円、有形固定資産40百万円、ソフトウェア仮勘定38百万円増加し、現金及び預金が534百万円、前渡金が77百万円減少したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債は532百万円となり、前連結会計年度末に比べ34百万円減少いたしました。これは主に前受金が45百万円、流動負債のその他が20百万円増加し、短期借入金が48百万円、長期借入金が34百万円、未払法人税が12百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は870百万円となり、前連結会計年度末に比べ231百万円減少いたしました。これは主に新株予約権が２百万円増加し、利益剰余金が236百万円減少したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は57.8％（前連結会計年度末は62.7％）となりました。
b. キャッシュ・フローの分析
第18期連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
c. 資本の財源及び資金の流動性
第18期連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ソフトウェア開発の製造原価に当たる人件費並びに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規ソフトウェア開発投資、情報機器の設備投資、新規事業の立ち上げやM&A等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することが重要と考え、主にEBITDAを重視しつつ、営業キャッシュ・フローの安定した黒字化に努めてまいりました。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響の終息時期の予測が難しい中、新株式及び新株予約権の発行により718百万円を調達し、手元流動性の確保に努めております。
なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は416百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び預金の残高は1,104百万円となっております。
d. 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
第18期連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当社グループにおいて、当連結会計年度は新たな経営理念のもと、初年度から継続して経営基盤の抜本的な強化に努めてまいりました。これに取り組むにあたり、企業の継続にとって最も重要である「本業の儲け」を表す指標とされるEBITDAを重要な経営指標とし、EBITDAの黒字化及び継続的な成長を目標としておりますが、主として新型コロナウイルス感染症の影響により、77百万円のEBITDAの赤字となりました。
引き続き、既存事業の強化や新規事業の取得を進めることにより、持続的な成長を図り、経営指標の改善に努めてまいります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）（１）ないし（４））に記載のとおりであります。
|
契約会社名 |
相手方の名称 |
国名 |
契約品目 |
契約内容 |
締結日 |
契約期間 |
|
(株)アクロディア（当社） |
株式会社MT・INVESTMENTS |
日本 |
「TECHNICAL PITCH」独占的販売権付与契約書 |
「TECHNICAL PITCH」の国内独占的販売権付与 |
2017年 11月30日 |
－ |
|
(株)アクロディア（当社） |
株式会社MT・INVESTMENTS |
日本 |
「TECHNICAL PITCH」独占的販売権付与契約書 |
「TECHNICAL PITCH」の世界独占的販売権付与 |
2018年 ５月31日 |
－ |
|
(株)渋谷肉横丁 （連結子会社） （注）１ |
株式会社サンクチュアリ |
日本 |
炭火串焼 『鶏ジロー』 パッケージライセンス加盟契約書 |
東京都渋谷区にあるちとせ会館３階飲食店鳥横への炭火串焼『鶏ジロー』パッケージライセンス付与 |
2019年 １月31日 |
契約締結日から３年間。契約期間満了の３か月前までに契約終了の意思表示が無いときは３年間更新される。 |
|
(株)アクロディア （当社） |
KDDI株式会社 |
日本 |
サービス提供に関する覚書 |
「スポーツIoTサービス」の提供に関する包括的な契約 |
2019年 ３月27日 |
2019年３月27日から2020年３月31日。その後、満１年ごとに自動更新される。 |
|
(株)アクロディア（当社） |
株式会社MT・INVESTMENTS |
日本 |
独占販売権付与契約書 |
オンラインビンゴゲームシステムの総代理店として独占販売権を付与。但し、当社及び当社の連結子会社は独占販売権の対象外とする。 |
2019年 ９月24日 |
－ |
|
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） |
興和株式会社 |
日本 |
資本業務提携契約書 |
新ECプラットフォーム等の新規IT事業の開発に関する包括的な契約 |
2022年 ３月31日 |
2022年３月31日から2024年３月30日。 その後、満１年ごとに自動更新される。 |
|
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） |
興和株式会社 |
日本 |
買取契約書 |
第三者割当による新株式発行 |
2022年 ４月28日 |
－ |
|
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） |
田邊 勝己氏 |
日本 |
買取契約書 |
第三者割当による新株式発行 |
2022年 ４月28日 |
－ |
|
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） |
寺尾 文孝氏 |
日本 |
買取契約書 |
第三者割当によるTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社第12回新株予約権発行 |
2022年 ４月28日 |
－ |
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THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） |
田邊 勝己氏 |
日本 |
買取契約書 |
第三者割当によるTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社第12回新株予約権発行 |
2022年 ４月28日 |
－ |
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THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） |
株式会社SOUND PORT |
日本 |
募集株式申込書 |
第三者割当による株式会社SOUND PORT株式の取得による子会社化 |
2022年 8月19日 |
－ |
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THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） （注）２ |
WHDCアクロディア株式会社 |
日本 |
新設分割契約書 |
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社の簡易新設分割による子会社の設立及びソリューション事業に係る権利義務の承継 |
2023年 ４月25日 |
－ |
（注）１．株式会社サンクチュアリとの「炭火串焼『鶏ジロー』パッケージライセンス加盟契約書」の内容
加盟金：1,000千円 加盟保証金：０円 ロイヤルティ：月額50千円 更新料：０円
２．当社は、2023年４月25日開催の取締役会において、2023年６月30日を効力発生日として、ソリューション事業に係る権利義務を会社分割（以下「本会社分割」といいます。）によって新たに設立する会社（以下「新設会社」といいます。）に承継し、純粋持株会社体制へ移行することを決定し、2023年６月30日付で新設分割計画書に基づき、分割子会社を設立いたしました。
(1）会社分割の目的
当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoTやAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋業態等の売り上げの回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。
教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場は順調に回復しており、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン授業の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇基調にあります。
このような状況において、今後、当社グループの事業が更なる発展をしていくためには、意思決定の迅速化及び子会社間の競争力強化が必要であると考えております。
そのためには、持株会社体制に移行することにより、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げ、また子会社間経営成績を比較しやすくし、経営体制を強化することが必要であると判断し、この度純粋持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
(2）会社分割の方法
当社を分割会社とし、WHDCアクロディア株式会社を承継会社とする新設分割。
(3）分割期日
2023年６月30日
(4）分割に際して発行する株式及び割当
WHDCアクロディア株式会社は、本分割に際して普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当てます。
(5）割当株式の算定根拠
新会社は、本件新設分割に際して、普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当て交付いたします。
なお、交付株式につきましては、新会社の株式の全てが当社に割り当てられることから、これを任意に定めることができるものと認められます。
当社は、新会社が承継する資産等の事情、適切な出資単位の設定、その他諸般の事情を勘案した結果、上記の株式数が相当であると判断しております。
(6）分割するソリューション事業の経営成績
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2022年８月期 （百万円） |
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売上高 |
543 |
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売上総利益 |
228 |
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営業利益 |
-177 |
(7）分割する資産、負債の状況
分割又は承継する資産及び負債の金額（2022年８月31日現在）
資産合計 90百万円
負債合計 －百万円
(8）WHDCアクロディア株式会社の概要
代表者 代表取締役 窪田 圭一
本店所在地 東京都新宿区愛住町22番地
資本金 1,000万円
事業内容 ソリューション事業
（取得による企業結合）
当社は、2022年８月30日開催の取締役会において、Pavilions株式会社（以下「Pavilions」といいます。）の株式85％をPavilions代表取締役小室哲哉氏より取得し子会社化することを決議し、2022年９月１日付で小室哲哉氏との間で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2022年９月１日付でPavilionsの株式を取得し、子会社化をいたしました。
詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」をご参照ください。
当第３四半期連結会計期間において、終了した契約は以下のとおりであります。
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契約会社名 |
相手方の名称 |
国名 |
契約品目 |
締結日 |
契約内容 |
契約期間 |
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(株)渋谷肉横丁 （連結子会社） （注） |
株式会社プロスペリティ１ |
日本 |
北前そば高田屋 フランチャイズチェーン加盟契約書 |
2019年 ４月26日 |
加盟店契約 |
2019年５月１日から2024年４月30日まで |
（注） 北前そば高田屋の浦和美園店の営業を終了し、契約を終了いたしました。
該当事項はありません。