独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

| 2025年11月28日
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 |

| 取締役会　御中 |

| フロンティア監査法人 |
| 東京都品川区 |

| 指定社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 藤井 幸雄

| 指定社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 酒井 俊輔

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社の2024年９月１日から2025年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、THE WHY HOW DO COMPANY株式会社及び連結子会社の2025年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

１．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2025年９月18日開催の取締役会において、株式会社スティルアンの株式取得（子会社化）を決議し、2025年９月30日付けで同社の全株式取得手続を完了し完全子会社化した。２. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2025年10月22日開催の取締役会において、株式会社グッドマンの株式取得（子会社化）を決議し、2025年10月31日付けで同社の全株式取得手続を完了し完全子会社化した。３. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2025年10月28日開催の取締役会において、2025年11月27日開催の第21回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決された。

４．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2025年11月27日開催の取締役会において、株式会社ドリームプラネットの株式の追加取得を決議し、2025年11月28日付で同社の株式取得手続を完了し完全子会社化した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
「第２ 事業の状況 ３事業等のリスク (17)重要事象等について」に記載のとおり、会社は、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続いている。当連結会計年度においても営業損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している。 しかしながら、経営者は、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は1,246,966千円であり、将来の事業計画に基づく資金計画では、少なくとも2025年９月１日から１年間は資金の確保に支障が生じないと見込んでおり、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、連結財務諸表への注記は記載していない。 継続企業の前提に関する経営者の評価は、経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することに関する当監査法人の重要な検討対象である。特に、会社が継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるかどうかを判断するために利用している資金計画は、経営者の主観的な判断や、将来の予測に基づき作成されるため、その計画通りに進捗しないリスクが存在する。そのため、継続企業の評価に関連する経営者の対応策が、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消し、又は改善するものであるかどうか、及びその実行可能性を監査上の主要な検討事項とした。 | 当監査法人は、継続企業の評価に関連する経営者の対応策が、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消し、又は改善するものであるかどうか、及びその実行可能性を検討するため、主として以下の監査手続を実施した。 ・継続企業の前提の評価に関連する対応策について、経営者への質問を行った。 ・資金計画の前提となる基礎データの信頼性を検討するため、取締役会で承認された事業計画との整合性を確認し、当該事業計画及び資金計画の実行可能性、並びにこれらの仮定の合理性について経営者へ質問等を実施した。 ・過去の事業計画及び資金計画と実績の乖離状況を把握して、会社が作成した事業計画及び資金計画の精度・信頼性を評価した。 ・会社が作成した事業計画及び資金計画に、会社の見積以上の負荷を加えた検討を行うストレステストを行った。 ・経営者が継続企業の前提に関する評価を行った日の後に入手可能となった追加的な事実又は情報が無いか検討を行った。

固定資産に関する減損損失計上の要否判定の妥当性の検討
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社の当連結会計年度の連結貸借対照表において、固定資産に有形固定資産75,240千円及び無形固定資産134,784千円が計上されており、これらの合計金額（以下「固定資産」という。）の総資産に占める割合は8.5%程度である。このうち、減損損失計上の要否判定に係る事項は、事業計画との乖離が生じる等の収益性が低下している固定資産に関連する。また、当連結会計年度において減損損失47,473千円が計上されている。 これらの固定資産は規則的に減価償却されるが、減損の兆候があると認められた場合、減損損失の認識の要否を判定する必要がある。減損の兆候には、継続的な営業赤字、市場価格の著しい下落、経営環境の著しい悪化及び用途変更が含まれる。 減損の認識の判定に用いる資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、我が国における経済状況の変動、金利の変動、自然災害等により大きく影響を受ける。このため、見積りの不確実性が高く、経営者による主観的な判断の程度が大きい。 以上より、当監査法人は事業の用に供している固定資産に関する減損損失計上の要否判定の妥当性の検討が、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項とした。 | 当監査法人は、THE WHY HOW DO COMPANY株式会社の事業用資産に対する減損損失計上の要否判定の妥当性及び減損損失計上額の妥当性を検証するため、主に以下の監査手続を実施した。 (1)内部統制の評価 固定資産に関する減損損失計上の要否判定及び減損損失計上額の測定に係る重要な虚偽表示リスクに対応するための内部統制を理解し、その整備・運用状況の有効性を評価した。 (2)減損の兆候の有無に係る判断の妥当性の評価 ・継続的な営業赤字の判断の基礎となる個々の固定資産の損益実績について、推移分析及び関連する資料との突合による検討を踏まえ、その正確性を検討した。 ・経営環境の著しい悪化や用途変更等の状況の有無について、個々の固定資産について事業計画の進捗状況及び蓋然性に関連する資料の閲覧を実施したほか、事業計画の達成可能性に影響するリスク要因を経営者に質問した。 (3)減損の認識の判定及び測定 ・将来キャッシュ・フローについて、経営者によって承認された事業計画との整合性を検討した。 ・資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りについて、主に以下の手続を実施した。 (ア)割引前将来キャッシュ・フローの算定方法について、会計基準の要求事項等を踏まえ、その適切性を評価した。 (イ)割引前将来キャッシュ・フローの見積りについて、今後の経済情勢を考慮したうえで、将来キャッシュ・フローの見積りとキャッシュ・フローの実績との比較により見積りの合理性を評価した。 ・事業計画を基礎とした収益性の見積りについて保守的に算定した割引前将来キャッシュ・フローの総額が、固定資産の帳簿価額を上回るか否かを検証した。 ・減損損失を認識すべきであると判定された際には、回収可能価額まで減損損失が計上されていることを検証した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、THE WHY HOW DO COMPANY株式会社の2025年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、THE WHY HOW DO COMPANY株式会社が2025年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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