## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営理念及び経営方針

当社グループは、当社の商号である「THE WHY HOW DO COMPANY」に込められた「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。

(2) 経営戦略等

当社グループは、M＆Aを成長の主軸に位置付け、後継者不足による事業承継ニーズの高まり等を背景に、売却を前提としない長期伴走型M＆Aを推進し、取得後のPMI（買収後統合）とバリューアップで企業価値の向上と収益基盤の分散・安定化を図っております。

(3) 経営環境

当社グループの事業ポートフォリオは、M＆Aにより、ソリューション事業、飲食関連事業、教育関連事業、エンタテインメント事業、ライフスタイル事業にまたがっており、各事業はそれぞれ固有の異なる事業環境を持っております。当社グループは、各事業の市場における変動影響をポートフォリオの最適化により吸収し、事業環境の変動に強い経営環境の構築を目指しております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題は以下のとおりです。

前記のような経営環境の下、継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益を確保する体質に転換し、持続的な成長に向かうという当社グループの課題に対処すべく、以下の取り組みを推進してまいります。

① M＆Aによる中長期的な成長

当社は、2023年８月期に持株会社体制に移行し、当連結会計年度からは、M＆Aを主軸として当社グループの成長を図ることを経営戦略としております。付加価値の高い企業獲得のためのソーシング・目利き・取得後のPMIの実行といった、持続的なM＆Aの推進のための体制の確保及び整備を推進してまいります。

② 各事業分野の継続的な維持

ソリューション事業のうち、当社既存事業については、プラットフォーム分野におけるストック型ビジネスである携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」やソーシャルゲームの「サッカー日本代表ヒーローズ」など、安定収益となっているものに絞った上で、新規案件の獲得を目指しております。その上で、新たな新規ビジネスとして、AR（拡張現実）技術を応用した新サービスや、プラットフォーム事業やスポーツ関連IoT事業で蓄積した技術と運用体制などの強みを活かした「AcrodeaIoT」プロダクトの推進などにより、さらなる成長を目指してまいります。

飲食関連事業においては、飲食業界の厳しい環境に対応し、飲食の直営店舗については営業を終了し、当面は商標権の管理、サブリースに集中して継続を図る方向としております。

教育関連事業は、主として求職者向けITセミナーを行なっておりますが、雇用環境の回復に伴い求職者を対象とする行政の予算は抑制傾向にあり、受講生獲得のための競争が厳しい状況となっております。さらなる再成長のため、コスト管理を徹底した上で時代のニーズを捉えた新規サービスの立ち上げでの事業の拡大に向けた準備を進めてまいります。

エンタテインメント事業においては、PavilionsとSOUND PORTについては、著作権管理収益や興行等における出演、ファンクラブの運営など、音楽家の小室哲哉氏を中心として、継続的に進めてまいります。過去の小室哲哉氏のミリオンヒット曲のリバイバルでのリリースやOVAL SISTEM（オーバル・システム）をはじめとした、今後の日本を代表とするアーティストの発掘に努めてまいります。

カプセルトイ事業のドリームプラネットについては、更なる成長戦略を描くために、様々な需要があるエリアへカプセルトイ設置の増加を目指してまいります。

当連結会計年度から新たな報告セグメントとして追加したライフスタイル事業は、2025年９月30日付で新たに株式会社スティルアンが当社子会社となったことにより、同社と株式会社サンライズジャパンの２社が行うことになります。国内シェアNo.１を誇る、日焼けサロン等で使用するタンニングマシンの販売及びレンタル事業、自社開発の基礎化粧品シリーズ「ホメオバウ」を展開する化粧品事業に加えて、浜松市を中心とする静岡県西部にて長年堅実経営で最大規模のブライダル事業、グランピング事業をしてきたスティルアンを取り込むことで、当社グループの成長に大きく貢献してまいります。

③ コスト管理

販売費及び一般管理費については、業務効率化により、継続的にコスト削減を行っております。

④ 内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実

当社グループでは、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しております。子会社の経営及び管理体制を含めたさらなる内部管理体制の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、経営戦略としてM&Aの実行により足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先しており、のれんの償却に係るコストが増えることを想定しております。そのため、「のれん及び商標権等の償却費」を除いた本業の収益性を判断する最重要指標として「EBITDA（※）」及び「調整後EBITDA（※）」を掲げており、EBITDAの継続的な黒字化と伸長を経営上の目標としております。

※EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻入れ、算出しております。

※調整後EBITDAは、EBITDAにM＆Aに係る手数料とデューデリジェンス費用を戻し入れ、算出しております。

### ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しており、そのためにはグループ一丸となって社会に貢献するサービスを提供し、コンプライアンスを重視した経営、株主をはじめすべてのステークホルダーに対する適切な開示、持続的な成長と中長期な企業価値の向上に取り組むことで、当社に関わるあらゆる方々からの信頼を得ることが重要であると認識しております。

経営の健全性、透明性および効率性を推進し、株主、顧客企業、従業員および社会の信頼に応え、将来に向けて持続的に発展する会社となるために、当社では、全役職員がそれぞれの求められる役割を理解し、法令順守のもと正確かつ迅速に、適正かつ効率的に経営活動に取り組めるよう取締役会、監査役会、経営会議を中心として、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、強化に取り組んでおります。

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておりませんが、前述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に則して、サステナビリティに関する課題について、当社が具体的に対処すべき課題を明確にし、その具体的な対処法をリスク管理と収益化の観点を含め、開示できるような取り組みを、継続的に検討してまいります。

(1）ガバナンス

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

今後は、取締役会や、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております内部統制委員会において、基本方針の策定とともに、その推進管理体制のあり方につき検討してまいります。

(2）戦略

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要性に鑑みた取り組みについては検討中ですが、前記の経営理念を基本的な指針と位置付けており、これに基づき、2022年８月策定の中期経営計画においては、「新しい社会の到来、変化に迅速に対応する」との視点から、グリーン社会（SDGs）への対応、持続的成長と収益の向上、サステナビリティの向上への対応を定めており、サステナビリティ推進に向けた取り組みの加速化を進めてまいります。

人的資本に関する戦略につきましては、従来「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上」との方針で取り組んでまいりましたが、あらためて国内の経済情勢や雇用状況、法令動向などを視野にいれて取り組み、特に経営戦略との連携をさらに強め、人材育成および社内環境整備に関して引き続き事業部門と協調し、成長を加速させる諸施策を検討し、実施してまいります。

(3）リスク管理

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における詳細な記載はいたしませんが、現状のリスク管理はコーポレート・ガバナンスの範疇と体制において行われ、「リスク管理規程」を定めており、管理体制を構築しております。

詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(4）指標及び目標

当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の指標及び目標につきましては、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めてまいります。

人材育成および社内環境整備に関する方針を含むサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当社グループの実績を長期的に評価、管理するための指標および目標につきましては、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めてまいります。

### ３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については積極的に開示しております。

当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社が判断したものであり、当社グループの事業または本株式の投資に関する全てのリスクを網羅するものではありません。

(特に重要なリスク)

(1) サイバー攻撃やシステムトラブルについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、本社機能の維持及び子会社の提供するサービス等において、インターネットの活用を前提としており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合にサービスの中断・停止が生じる可能性があります。また、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、当社グループまたはインターネット・サービス・プロバイダー等のサーバが作動不能に陥る等、ネットワーク障害が発生する可能性があります。当社グループは冗長化によって障害の発生に備えるとともに、最新情報を収集して不正アクセスを防ぐために必要な対策を講じることに努めておりますが、これらの障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、サーバの作動不能や欠陥等に起因する取引停止等については、当社グループに対する訴訟や損害賠償等、当社グループの信頼を損ない、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、常に顧客に最適な製品やサービスを提供するよう事業体制を整えておりますが、顧客情報資産に対するサイバー攻撃等、当社グループが責に帰すべき事由の有無に拘わらず、顧客に情報漏洩等のセキュリティに関連する事件が発生した場合には、社会的信用の低下、損害賠償請求を受ける可能性等が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 個人情報の取扱いについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループにおいては、スマートフォン等のモバイル端末向けインターネットサイトの運営を通じ、登録された会員に向けてサービス等を提供しており、当社グループは登録会員の個人情報を知り得る立場にあります。

当社グループは、個人情報の第三者への漏えい、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護・管理に関する規程を制定し社内周知することにより、社員教育・セキュリティ強化・運用管理の徹底に努めております。

しかしながら、万一、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 自然災害等について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループの主要な経営資源は首都圏に集中しております。そのため、首都圏を中心とした大規模な自然災害や事故等が発生した場合には当社グループの事業活動が阻害される可能性があります。当社グループは情報システムのクラウド化を進めるとともに、テレワークを標準の勤務形態とすることにより事業継続の可能性を最大化することに努めておりますが、これらの災害等が発生した場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(重要なリスク)

(1) 関連市場動向の影響について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションやセキュリティ関連サービスを顧客に提供しております。

当社グループでは、事業環境の変化を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向やユーザーの嗜好やニーズ、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 顧客の嗜好及び流行の変化等について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループのソリューション事業においては、一部の製品・サービスは、一般消費者であるエンドユーザーを対象としたエンタテインメント性の高いものとなっており、エンドユーザーに直接課金をしております。そのため、売上はエンドユーザーの消費動向に大きく影響を受け、個人の嗜好や流行等の変化により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。絶えず顧客情報の入手を心掛け顧客の嗜好や流行等に変化がある場合は、適時に検討し適切に対処して参ります。

(3) 新製品・サービスの開発について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループのソリューション事業においては、IT業界の技術革新とともに早いスピードで変化する市場環境に対応し、ユーザーニーズを的確にとらえた製品・サービスを適時に開発、提供することが重要と考えております。当社グループでは、市場動向を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向、ユーザーの嗜好・ニーズ、製品・サービスのライフサイクル等、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、将来の成長と収益性の低下を招き、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 共同開発・協業・提携について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、ソリューション事業の一部において、開発コストやリスク負担の軽減並びにサービスの向上を図るため、他の企業と共同開発・協業・提携等を行っております。しかしながら、今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合、シナジー効果が期待できず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合には、適時に協議し適切に対処して参ります。

(5) 競合について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションを提供しておりますが、市場の環境変化に伴い、新たな競合他社が参入し、当社グループの優位性の低下や価格競争が起こる可能性があります。その結果、当社グループの競争力が低下する可能性があり、競合対策のコストの増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。絶えず市場環境、競合他社情報をモニターし、市場に変化がある場合は、適時に検討し適切に対処してまいります。

(6) 子会社事業について

① WHDCアクロディア株式会社について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

WHDCアクロディア株式会社が行うソリューション事業において、開発したプログラム、その他のソフトウェアまたはハードウェアに不良箇所が発生した場合、これら当社グループの製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びユーザーデータの破損等が生じる可能性があります。当社グループはこれらの製品を納品する前に社内又は業務委託先において入念なテスト・点検を行い、最適な品質を確保できるよう努めておりますが、このような事態が発生した場合には損害賠償や機会損失等が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

② 株式会社インタープランについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

株式会社インタープランが行う教育関連事業においては、主に厚生労働省が施行する求職者支援制度の教育訓練実施機関に対する奨励金を収益としており、厚生労働省の制度見直し等により事業収益は増減する可能性があります。また、ITスクール修了生の就職率が著しく減少するなど、求職者支援訓練校の認可の取り消しにつながる事象が発生した場合、事業の存続に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、IT市場の労働需要の変動により事業収益は増減する可能性があります。株式会社インタープランにおいては、絶えず厚生労働省等行政の制度の改廃についてモニターし、制度に変化が生じた場合には、ITスクールのカリキュラムの見直し等を適時に検討し適切に対処して参ります。

③ Pavilions株式会社について

主要アーティストへの依存について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

Pavilions株式会社では、世界的なアーティストの小室哲哉氏が主要アーティストとして事業を運営するものであり、同氏の活動が休止・停止した場合、又は同氏が何らかの理由で当社グループを離脱した場合には、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④ 株式会社ドリームプラネットについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：随時、影響度：中）

株式会社ドリームプラネットは、全国の飲食店・小売店等におけるカプセルトイ販売機の設置・巡回補充を中心とした委託型ビジネスを展開しております。主要な設置先との契約条件の変更、競合事業者の参入、店舗側の改装・閉店等により設置台数が減少した場合には、売上高や利益率に影響を及ぼす可能性があります。

また、同社が取り扱うカプセルトイは、キャラクターライセンスや市場トレンドに左右されやすく、人気商品の供給不足、ライセンス条件の変更等が生じた場合には、安定的な商品供給が困難になる可能性があります。

⑤ 株式会社サンライズジャパンについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：随時、影響度：中）

株式会社サンライズジャパンは、フィットネスクラブ・温浴施設等への日焼けマシン等の販売・レンタル事業を主とし、あわせて自社開発の化粧品を販売しています。

日焼けマシン等の設置施設側の投資意欲や集客状況の変化、美容・健康分野における消費者ニーズやトレンドの変化、日焼け機器の利用に関する行政当局等の安全基準の改定等があった場合には、機器の販売・レンタル需要が減退し、収益に影響を及ぼす可能性があります。

化粧品事業については、薬機法その他の関連法令に従う必要があり、当該規制の見直しや行政対応が生じた場合には、追加のコストが発生する可能性があります。

⑥ 株式会社スティルアンについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：随時、影響度：中）

株式会社スティルアンは、ウエディング、レストラン、法人宴会等のブライダル関連事業を展開しており、景気や消費マインドに左右されやすい市場特性を持ち、特定エリアにおける人口動態や競合施設の出店動向、繁忙期への需要集中という季節性の影響を受けます。このため、景気後退や消費者の節約志向の高まり、同一商圏での競合式場の進出、感染症の再拡大や少子化の進行により成約件数が減少した場合には、同社の売上・利益に一定の影響が生じる可能性があります。

また、挙式・宴会におけるサービス品質は顧客満足度や口コミに直結するため、オペレーション上の事故・クレーム・個人情報の漏えいが発生した場合には、当社グループの信用にも影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 株式会社グッドマンについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：随時、影響度：中）

株式会社グッドマンは、自治体・水道事業者・設備工事会社等を主な顧客として、漏水探索機・管路診断機器の自社開発品および輸入機器の販売を行っています。

地方公共団体や水道事業者等の修繕予算等の動向、輸入機器についての為替レートの急変やサプライヤーの仕様変更等により需要が変動し、売上高の一時的な減少や在庫回転率の低下が発生する可能性があります。

また、同社は独占的な販売権に基づいて輸入販売を行っていますが、販売権を失った場合には、収益に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 知的財産権について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、自社の技術やノウハウ等の知的財産権を保護するために特許申請及び商標登録等を行っておりますが、必ずしもそれが当社グループの知的財産権として保護される保証はありません。そのため、当社グループの知的財産を使って第三者が類似品を開発した際に、それを効果的に防止できない可能性があります。

また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害する事態を回避すべく、可能な限りの努力をしてまいりますが、将来において当社グループの事業に関連した知的財産権がどのように適用されるかを予想するのは極めて困難であり、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害していた場合には、当該第三者より損害賠償義務を課せられる等、当該知的財産権に関する対価の支払等が発生することも考えられ、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。継続的に、自社の技術やノウハウ等を使用した類似製品情報をモニターし、特許権侵害等の被害が出ないように、適宜顧問弁護士等との連携を図って参ります。

(8) ソフトウェア資産について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、ソリューション事業においてソフトウェアの開発を行っておりますが、それらの開発に係る製造原価についてはソフトウェア資産に計上をしております。当社グループではソフトウェアの資産計上をしている各製品について定期的に売上達成見込の慎重な検討を実施し、その資産性について社内評価を行っており、売上達成が見込めないと判断された場合には速やかに費用化を行うこととしておりますが、その場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 主要株主及び代表取締役である筆頭株主について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏より、当社株式については基本的には長期保有の方針であるとの意向を確認しておりますが、何らかの事情による方針転換等により変更となった場合、株価及び事業の拡大に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 新規分野に明るい人材及びグループ会社管理のための人材の確保と育成について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、持続的な成長を実現するために新規子会社をＭ＆Ａしており、その分野に明るい人材と、グループ管理のための人材を必要としております。しかしながら、経済状況や当社グループの業績等により、計画通りの人材獲得、社内での人材育成、人材の社外流出を避けられない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。常時人材情報をモニターし、社内での人材育成に努めておりますが、人材の社外流出を避けられない場合には、適時に検討し適切に対処して参ります。

(11) 外注委託先の確保について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループはソリューション事業において、社内の人員不足の補完及び開発費用削減等を目的に外注委託を行っており、当社グループにとって優秀な外注委託先を安定的に確保する事が重要であると考えております。優秀な外注委託先が安定的に確保できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。人材流出が避けられない場合に備えて、これまで培ってきた業界の人的ネットワークを通じ、新たな人材を適時適切に採用して参ります。

(12) 投資に係るリスクについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループでは、のれんや商標権等の固定資産を保有しております。時価の下落や、期待通りのキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより、減損処理が必要となる場合があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。時価の下落が不可避な場合は、適切に会計処理を行うとともに、収益性を向上させる施策を適時適切に実施して参ります。

(13) 新規事業の展開について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、事業拡大を図ることが当社グループの事業収益の改善につながるものと考え、今後も引き続き新規事業に取り組んでまいります。しかしながら、展開した新たな領域において、事業の進捗、拡大、成長が何らかの理由により当初の予定通りに進まない場合、当社グループの事業及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随するシステムへの先行投資等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。新規事業の進捗について常時モニターし、追加投資・事業撤退について適時適切に判断して参ります。

(14) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

2022年３月31日開催の取締役会において決議され発行された、第12回新株予約権67,800個（新株予約権１個につき100株）の2025年10月31日現在の残数は37,000個となっております。当該新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、また株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。また、2023年10月24日開催の取締役会において決議され発行された、第15回新株予約権330,000個（新株予約権１個につき100株）の2025年10月31日現在の残数は22,600個となっております。第15回新株予約権の行使価額は、その発行時点における当社の株価を大きく下回る水準に設定されており、また、有利発行の形式で発行されていることから、その行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(15) 資金調達について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、事業基盤の強化及び財務体質強化等を目的として、上述のとおり資金調達を行っておりますが、新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存しております。現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものでないことから、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 法令及び規制に関するリスクについて（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社に対し、2024年６月25日付で証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して当社提出の約６年前の第15期（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）有価証券報告書に係る訂正報告書の提出命令を発出するよう勧告がなされ、これを受けて、関東財務局長から2024年７月17日付で「ソフトウエア仮勘定の過大計上に伴う売上原価の過小計上」を主な事由とする有価証券報告書及び有価証券届出書の訂正報告書等を提出するよう命令が発出され、2025年10月１日付で課徴金納付命令の決定を受けました（以下「本件命令」といいます。）。

これに対し、当社は、当社が我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計基準委員会及び公認会計士協会が公表した会計基準に則って計上を行っており、本件命令には承服できないものとして、命令取消の訴訟の提起を行う方針を取締役会で議決したこと及び本件命令の取消しを求める訴訟の提起をした旨をこれまで順次公表してきております。当社は、前連結会計年度において、課徴金引当金繰入額44百万円を特別損失に計上いたしましたが、今後の訴訟の結果によっては、訴訟費用の発生等により、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

(17) 重要事象等について

当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続き、前連結会計年度において営業損失247百万円、親会社株主に帰属する当期純損失961百万円を計上したことで、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。さらに、当連結会計年度においても営業損失72百万円を計上し、依然として厳しい状況が続いております。

しかし、後段において述べる諸施策により、当連結会計年度における営業損失は前期に対して174百万円の改善となり、大幅に縮小しております。当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益については892百万円の改善を実現しております。現金及び預金の保有額は前連結会計年度末に595百万円であったところ、当連結会計年度では1,246百万円と109.3％増となっており、資金繰りも大幅に改善している状況にあります。この状況が継続することによって、当該重要事象の早期解消に努めてまいります。

こうしたＶ字回復基調をもたらした諸施策とは、次のとおりです。①積極的なＭ＆Ａの推進：Ｍ＆Ａを基軸とした当社グループの再成長を積極的に推進し、当連結会計年度においては、株式会社ドリームプラネット及び株式会社サンライズジャパンを取得いたしました。これにより、売上高は134.3％増加いたしました。また、2025年９月30日付でブライダル事業を行う株式会社スティルアンの子会社化を行いました。②ビジネスモデル革新が困難な事業分野からの撤退：収益化に時間の掛かる産業廃棄物処理事業からの撤退と、長期間にわたって営業損失を計上していたグアムにおけるビンゴシステム事業からの撤退を実現し、今後は不確実性の高い事業領域・赤字セグメントを抱えない見込みです。

また、2025年９月に大規模な新株予約権の行使（行使総額525百万円）があったこと等により、2025年９月末現在の現預金残高は2,230百万円となっております。

当社グループでは、売却を前提としない長期保有を原則とするM＆A戦略を軸に、さらなる収益確保と高成長性を目指してまいります。こうしたことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

### ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、米国の通商政策等による影響が一部に見られるものの緩やかに回復していますが、物価上昇の継続が消費マインドの下振れ等を通じて個人消費に及ぼす影響なども、我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、金融資本市場の変動等の影響に引き続き注意していく必要があります。

当社グループは、当社の商号である「THE WHY HOW DO COMPANY」に込められた「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。当社は、M＆Aを成長の主軸に位置付け、事業承継ニーズ等を背景に売却を前提としない長期伴走型M＆Aを推進し、取得後のPMI（買収後統合）とバリューアップで企業価値の向上と収益基盤の分散・安定化を図っております。

当社グループの事業ポートフォリオは、M＆Aにより、ソリューション事業、飲食関連事業、教育関連事業、エンタテインメント事業、ライフスタイル事業にまたがっており、分野ごとに市況は相違しておりますが、こうした方針のもと、各市場の変動影響をポートフォリオの最適化により吸収しつつ、中長期のEBITDA（※）創出を重視した運営を進め、中期目標として掲げるEBITDA 10億円の達成に向け、選択と集中を進めております。

このような状況の中、当期はM＆A戦略を推進し、株式会社ドリームプラネット及び株式会社サンライズジャパンの株式を取得いたしました。株式会社ドリームプラネットは当初計画を上回る業績で推移したこともあり、これら２社が当社グループに加わったことにより、当連結会計年度の売上高は前期比134.3％増となり、当社グループの成長に大きく寄与いたしました。

また、不採算事業の整理による収益構造の健全化のため、産業廃棄物処理事業及び営業損失を計上していたグアムにおけるビンゴシステム事業からの撤退を進めるとともに、当社グループ各社の事業効率化、コスト管理体制の強化を図りました。

なお、産業廃棄物処理事業から撤退したこと等に伴い、一過性の貸倒引当金繰入額等として704百万円を営業外費用として計上したため、大きな経常損失を計上することとなりましたが、一方で、関係会社株式売却益として793百万円を特別利益として計上するとともに、産業廃棄物処理事業に係る資産の評価見直しを行ったこと等の結果、減損損失として47百万円を特別損失に計上いたしました。そのため、当該事業の撤退は、当期純損益として利益に寄与いたしました。

以上の諸施策により、当社の重要経営指標であるEBITDAは前期比209百万円の改善を達成いたしました。

これらの結果、当連結会計年度における売上高は1,751百万円（前期比134.3％増）、営業損失は72百万円（前期は営業損失247百万円）、経常損失は786百万円（前期は経常損失290百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は69百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失961百万円）、EBITDAは12百万円の赤字（前期は222百万円の赤字）となりました。

また、販売費及び一般管理費においては継続的なコスト削減等に取り組んでおりますが、株式会社ドリームプラネット及び株式会社サンライズジャパンの株式を取得し、新たに連結子会社となったことから、973百万円（前期比61.5％増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度から「ライフスタイル事業」を新たに追加しており、報告セグメントを「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」、「エンタテインメント事業」及び「産業廃棄物処理事業」の５区分から「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」、「エンタテインメント事業」、「産業廃棄物処理事業」及び「ライフスタイル事業」の６区分に変更しております。

（ソリューション事業）

ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT（※）関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。

プラットフォーム分野においては、携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」が、安定的な収益軸のひとつであるストック型ビジネスとして継続しております。また、センサー内蔵ボール「i・Ball TechnicalPitch」を筆頭に、各種スポーツ競技を対象にしたシステム開発を基盤としたIoT（※）関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めております。

コンテンツサービス分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒーローズ」は2011年12月のサービス開始から10年を超えて長年にわたり多くのコアなファンに楽しんでいただいております。

その他受託開発案件においては、プラットフォーム事業で蓄積した技術と運用体制などの強みを活かした「AcrodeaIoT」プロダクトが堅調に推移しているなどにより、増収増益となり、セグメント利益は黒字化いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は264百万円（前期比6.9％増）、セグメント利益は31百万円（前期は55百万円の損失）となりました。

（飲食関連事業）

飲食関連事業は、商標権の管理及び不動産のサブリースを行っております。情報の発信地「渋谷」において多数の年間顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」の商標権管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を活かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に１店舗を展開しております。当期においては、神奈川県鎌倉市由比ヶ浜海岸において海の家事業「肉浜 BBQ」など、新しい取り組みにも挑戦いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は51百万円（前期比28.3％増）、セグメント利益は14百万円（前期比6.0％増）となりました。

（教育関連事業）

教育関連事業は、新宿校において３教室に加えて横浜校を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を行っております。雇用情勢は改善傾向にあるため求職者の減少に伴い申請枠の定員数自体が減少しております。またeラーニングによるコースの拡充も難しくなりつつありますが、様々な施策を講じることにより、売上高の維持に努めております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は176百万円（前期比10.4％減）、セグメント利益は47百万円（前期比13.3％減）となりました。

（エンタテインメント事業）

エンタテインメント事業は、音楽家の小室哲哉氏を中心に、楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業を進めております。中核となるコンサート等のイベント出演やファンクラブの活動等による収益及び著作権の管理収益等を計上しており、小室哲哉氏のプロデュース案件が順調に推移する等により、前期比大幅な増収増益となり、業績に大きく貢献しました。

なお、2024年９月に株式を取得し連結子会社となったカプセルトイ事業を行う株式会社ドリームプラネットの業績は、当報告セグメントに含めております。当連結会計年度において、コンサート等のイベント出演等に伴う大きな売上があったことに加えて、カプセルトイ事業の売上及び利益が加わったことから、売上及び利益が大幅に増加することとなりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は996百万円（前期比286.8％増）、セグメント利益は166百万円（前期比113.7％増）となりました。

（産業廃棄物処理事業）

産業廃棄物処理事業は、当連結会計年度においては営業開始前段階のため、売上の計上はありません。また、当連結会計年度に行った設備投資については、産業廃棄物処理事業に係る資産の評価を保守的に見積もったことにより、減損損失として45百万円を特別損失に計上いたしました。

なお、当社は、2025年３月31日に株式会社宇部整環リサイクルセンターの全株式を譲渡したことにより、産業廃棄物処理事業から撤退いたしました。

以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント損失は23百万円（前期はセグメント損失32百万円）となりました。

（ライフスタイル事業）

当連結会計年度から新たな報告セグメントとして追加したライフスタイル事業は、当社子会社の株式会社サンライズジャパンが行っております。2025年２月より当社の連結範囲に含めることとなったため、当連結会計年度については、７ヶ月間のみ収益を計上することとなりました。株式会社サンライズジャパンは、日焼けサロン等で使用するタンニングマシンの販売及びレンタルで国内シェアNo.１の確固たる地位を築くとともに、自社開発の基礎化粧品シリーズ「ホメオバウ」の展開を進めています。

取得後、競争の激化による新規タンニングマシン販売の低迷や一過性の費用の発生があり、営業損失を計上することとなりました。その後、タンニングマシン販売は徐々に改善しているものの、まだ回復途上にあります。一方で自社開発の化粧品事業については順調に売上を伸ばしつつあり、今後、各事業の販売を強化するとともに経費削減に努めることにより、黒字化してまいります。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は257百万円、セグメント損失は36百万円となりました。

（注）※EBITDA

当社では、EBITDAを重要な経営指標と位置づけております。

EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻し入れ、算出しております。

※IoT

モノのインターネット（Internet of Things）。

従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,246百万円となり、前連結会計年度末より651百万円増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は64百万円（前期54百万円の支出）となりました。これは主に、減損損失47百万円、減価償却費21百万円、利息及び配当金の受取額12百万円、その他26百万円等の収入があった一方で、資金減少要因として法人税等の支払額37百万円、利息の支払額６百万円、税金等調整前当期純損失６百万円等の支出があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は24百万円（前期772百万円の支出）となりました。これは主に、貸付金の回収による収入60百万円、投資有価証券の売却による収入60百万円、ゴルフ会員権の売却による収入42百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得及び売却による収入16百万円等の収入があった一方で、有形固定資産の取得による支出48百万円、貸付けによる支出111百万円、投資有価証券の取得による支出50百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は740百万円（前期902百万円の収入）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入が888百万円あった一方、長期借入金の返済による支出75百万円、短期借入金の返済による支出70百万円等があったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自　2024年９月１日 至　2025年８月31日) | 前年同期比(％)
ソリューション事業 | (千円) | 151,818 | △18.3
飲食関連事業 | (千円) | 22,810 | 80.1
教育関連事業 | (千円) | 112,322 | △10.6
エンタテインメント事業 | (千円) | 530,260 | 693.7
ライフスタイル事業 | (千円) | 34,020 | ―
産業廃棄物処理事業 | (千円) | 35 | ―
その他 | (千円) | ― | ―
合計(千円) | 851,267 | 116.7

（注）１．金額は、製造原価によっております。

２．当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは、エンタテインメント事業において、株式会社ドリームプラネットを連結子会社化したことによるものであります。

b. 受注実績

当連結会計年度の受注状況は、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前年同期比(％) | 受注残高(千円) | 前年同期比(％)
ソリューション事業 | 111,226 | 27.1 | 5,620 | △44.6
教育関連事業 | 1,860 | ― | ― | ―
エンタテインメント事業 | 97,410 | 224.7 | 4,081 | 2.0
ライフスタイル事業 | ― | ― | ― | ―
その他 | 4,200 | ― | ― | ―
合計 | 214,697 | 73.7 | 9,701 | △31.4

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．当連結会計年度において、受注実績に著しい変動がありました。これは、エンタテインメント事業において、株式会社ドリームプラネットを連結子会社化したことによるものであります。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自　2024年９月１日 至　2025年８月31日) | 前年同期比(％)
ソリューション事業 | (千円) | 264,170 | 6.9
飲食関連事業 | (千円) | 51,786 | 28.3
教育関連事業 | (千円) | 176,009 | △10.4
エンタテイメント事業 | (千円) | 996,503 | 286.8
ライフスタイル事業 | (千円) | 257,769 | ―
その他 | (千円) | 5,300 | △11.7
合計(千円) | 1,751,539 | 134.3

（注）１．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、エンタテインメント事業において、株式会社ドリームプラネットを連結子会社化したことによるものであります。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先 | 前連結会計年度 （自　2023年９月１日 至　2024年８月31日） | 当連結会計年度 （自　2024年９月１日 至　2025年８月31日）
金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％）
株式会社はま寿司 | ― | ― | 204,776 | 11.7
株式会社ココスジャパン | ― | ― | 195,946 | 11.2
東京労働局 | 150,347 | 20.1 | 110,062 | 6.3
TEHCOO株式会社 | 67,513 | 9.0 | 77,910 | 4.4

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績等

当社グループの当連結会計年度の経営成績は（１）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績に記載のとおりであります。

当社グループにおいて当連結会計年度においても、当社経営理念のもと事業活動を推進し、M&Aの戦略実行による足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先したため、のれんの償却に係るコストが増えることも想定し、引き続き重要な経営指標といたしましてEBITDAの黒字化を最優先課題として取り組んでまいりましたが、一部の事業で利益率の低下や一過性の費用発生があったこと等により、12百万円のEBITDAの赤字となりました。

連結損益計算書における売上高及び利益につきましては、M&A戦略を進め、新たに子会社の取得等を行なった結果、連結前期実績に対して大幅に増加いたしました。経常損失については、事業からの撤退に伴う一過性の貸倒引当金繰入額等があり、前期比増加致しました。

b. 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ1,003百万円増加し1,751百万円（前期比134.3％増）となりました。これは主に、M&A戦略を進め、新たに子会社の取得等を行なった等があったためであります。

（売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ458百万円増加し851百万円（前期比116.7％増）、売上総利益は前連結会計年度に比べ545百万円増加し900百万円（前期比153.7％増）となりました。

（営業利益及び営業損失）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ370百万円増加し973百万円（前期比61.5％増）となりました。その内訳として、子会社の取得に伴う給料手当、役員報酬及び業務委託費等の増加が主たるものとなりました。

以上の結果、当連結会計年度の営業損失は、72百万円（前期は営業損失247百万円）となりました。

（経常利益及び経常損失）

当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べ11百万円減少し17百万円（前期比38.4％減）となりました。営業外費用は、前連結会計年度に比べ660百万円増加し731百万円（前期比928.2％増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の経常損失は、786百万円（前期は経常損失290百万円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純損失）

当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度に比べ786百万円増加し833百万円（前期比1695.7％増）となりました。特別損失は、前連結会計年度に比べ672百万円減少し53百万円（前期比92.6％減）となりました。

また、法人税等として52百万円を計上しております。

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、69百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失961百万円）となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a. 財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は1,735百万円となり、前連結会計年度末に比べ915百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が651百万円、商品及び製品が202百万円、売掛金が53百万円増加したことによるものであります。固定資産は738百万円となり、前連結会計年度末に比べ24百万円増加いたしました。これは主に投資その他の資産が277百万円、無形固定資産が88百万円増加し、有形固定資産における土地が231百万円、建物及び構築物が126百万円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、2,473百万円となり、前連結会計年度末に比べ939百万円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における負債は895百万円となり、前連結会計年度末に比べ137百万円増加いたしました。これは主に再生債務が153百万円、支払手形及び買掛金が73百万円、その他流動負債が41百万円、未払費用が33百万円増加し、長期借入金が144百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は1,577百万円となり、前連結会計年度末に比べ801百万円増加いたしました。これは主に資本金及び資本剰余金がそれぞれ444百万円、非支配株主持分が12百万円増加し、利益剰余金が69百万円、為替換算調整勘定額が31百万円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は62.2％（前連結会計年度末は48.8％）となりました。

b. キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

c. 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、各事業セグメントにおける人件費並びに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、情報機器の設備投資、新規事業の立ち上げやM&A等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することが重要と考え、主にEBITDAを重視しつつ、営業キャッシュ・フローの安定した黒字化に努めてまいりましたが、第16期より継続して赤字の状況が続いております。

当連結会計年度においては産業廃棄物処理事業からの撤退などを積極的に進めた上でM&Aによる子会社の取得を進め、今後のM&Aへの投資等を資金使途とする新株予約権の行使があったことにより資金調達を行うなど、将来の営業キャッシュ・フローの改善を目指し、当社グループへの成長投資及び財務状況の改善を行いました。

なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は335百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び預金の残高は1,246百万円となっております。

d. 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループにおいて、当連結会計年度は新たな経営理念のもと、初年度から継続して経営基盤の抜本的な強化に努めてまいりました。これに取り組むにあたり、企業の継続にとって最も重要である「本業の儲け」を表す指標とされるEBITDAを重要な経営指標とし、EBITDAの黒字化及び継続的な成長を目標としておりますが、主として一部の事業で利益率の低下や一過性の費用発生があったこと等により、12百万円のEBITDAの赤字となりました。

引き続き、既存事業の強化や新規事業の取得を進めることにより、持続的な成長を図り、経営指標の改善に努めてまいります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

### ５【重要な契約等】

契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約内容 | 締結日 | 契約期間
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） （注）１ | 株式会社ダイコーロジテック | 日本 | 株式譲渡契約 | WHDCロジテック株式会社の株式100%を譲渡 | 2024年 ９月24日 | －
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） （注）２ | 株式会社エバーオンワード 株式会社ダイコーホールディングスグループ | 日本 | 株式譲渡契約 | 株式会社ドリームプラネットの株式51.0%を取得 | 2024年 ９月24日 | －
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） （注）３ | 株式会社エバーオンワード | 日本 | 株式譲渡契約 | 株式会社サンライズジャパンの株式51.0%を取得 | 2025年 ２月３日 | －
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） （注）４ | 福田　浩行 | 日本 | 株式譲渡契約 | 株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式100%を譲渡 | 2025年 ３月31日 | －
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） （注）５ | 株式会社機山 | 日本 | 株式譲渡契約 | WHDCエンタテインメント株式会社の株式100%を譲渡 （注）６ | 2025年 ３月31日 | －
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） （注）７ | 石川　学 | 日本 | 株式譲渡契約 | 株式会社スティルアンの株式100%を取得 | 2025年 ９月30日 | －
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） （注）８ | 渡邊　研一 | 日本 | 株式譲渡契約 | 株式会社グッドマンの株式100%を取得 | 2025年 10月31日 | －

（注）１．当社は2024年９月24日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ダイコーホールディングスグループとの間で同日付でWHDCロジテック株式会社の株式の譲渡契約を締結しました。詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

２．当社は2024年９月24日開催の取締役会決議に基づき、株式会社エバーオンワード及び株式会社ダイコーホールディングスグループとの間で同日付で株式会社ドリームプラネットの株式の譲渡契約を締結しました。詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

３．当社は2025年１月28日開催の取締役会決議に基づき、株式会社エバーオンワードとの間で2025年２月３日付で株式会社サンライズジャパンの株式の譲渡契約を締結しました。詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

４．当社は2025年３月25日開催の取締役会決議に基づき、福田浩行氏との間で2025年３月31日付で株式会社宇部整環リサイクルセンターの全株式の譲渡契約を締結しました。詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５．当社は2025年１月28日開催の取締役会決議に基づき、株式会社機山との間で2025年３月31日付でWHDCエンタテインメント株式会社の全株式の譲渡契約を締結しました。詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６．GUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCの持分については、WHDCエンタテインメント株式会社の子会社であるため、WHDCエンタテインメント株式会社の譲渡に伴い相手方に譲渡されました。

７．当社は2025年９月18日開催の取締役会決議に基づき、石川学氏との間で2025年９月30日付で株式会社スティルアンの株式の譲渡契約を締結しました。詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

８．当社は2025年10月22日開催の取締役会決議に基づき、渡邊研一氏との間で2025年10月31日付で株式会社グッドマンの株式の譲渡契約を締結しました。詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。．

### ６【研究開発活動】

該当事項はありません。

## 第３【設備の状況】

### １【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は60,895千円であり、各セグメントの設備投資は次のとおりであります。

(1) ソリューション事業

当連結会計年度の設備投資等は、工具、器具及び備品等の資産取得を主として、総額1,575千円となりました。

(2) エンタテインメント事業

当連結会計年度の設備投資等は、工具、器具及び備品並びに車両運搬具の資産取得を主として、総額1,476千円となりました。

(3) 教育関連事業

当連結会計年度の設備投資等は、有形少額資産の取得を主として、総額106千円となりました。

(4) ライフスタイル事業

当連結会計年度の設備投資等は、工具、器具及び備品等の資産取得を主として、総額35,398千円となりました。

(5) 全社（共通）

当連結会計年度の設備投資等は、土地等の資産取得を主として、総額22,338千円となりました。

### ２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

提出会社

2025年８月31日現在

事業所名 （所在地） | セグメント の名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数（人）
土地 | 建物 | 工具、器具 及び備品 | ソフト ウエア | 商標権 | のれん | その他の無形固定資産 | 合計
本社 新宿事業所 （東京都新宿区） | 全社 | 本社機能 | 19,691 | ー | ー | ー | 20,069 | 108,455 | ー | 148,216 | 11 (１)

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．上記事業所においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料8,039千円）しております。

国内子会社

2025年８月31日現在

会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメント の名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数（人）
建物及び 構築物 | 有形少額資産 | 工具、器具及び備品 | 車両 運搬具 | 土地 (面積㎡) | ソフト ウエア | 商標権 | その他の無形固定資産 | 合計
WHDCアクロディア株式会社 | 本社事務所 (東京都新宿区) | ソリューション事業 | 業務 運営用設備 | ー | 96 | 1,225 | － | ー | ー | ー | ー | 1,322 | 10 (ー)
株式会社 渋谷焼肉 横丁 | 直営店舗 ちとせ会館 (東京都渋谷区) | 飲食関連 事業 | 店舗設備等 | 3,637 | ー | ０ | ー | ー | ー | ー | ー | 3,637 | ー (ー)
株式会社インタープラン | 新宿事業所 (東京都新宿区) | 教育関連 事業 | 業務運営用 設備 | 649 | 122 | ー | ー | ー | ー | ー | ー | 771 | ５ (18)
Pavilions株式会社 | 本社事務所 （東京都港区） | エンタ テインメント事業 | 業務運営用設備 | 17,734 | ー | 2,682 | 6,003 | ー | ー | ー | ー | 26,421 | ー (ー)
株式会社ドリームプラネット | 本社事務所 (埼玉県鶴ヶ島市) | エンタ テインメント事業 | 業務運営用 設備 | ー | ー | ー | 358 | ー | ー | ー | ー | 358 | 18 (１)
株式会社サンライズジャパン | 本社事務所 (東京都渋谷区) | ライフ スタイル事業 | 業務運営用 設備 | 3,357 | ー | 16,178 | 3,502 | ー | ー | ー | 6,260 | 29,298 | 32 (29)

（注）１．従業員数は就業人員であり（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向社員を含む。）、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．国内子会社のうち、以下の子会社は他の者から建物を賃借しております。詳細は以下のとおりです。

株式会社渋谷肉横丁においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料9,318千円）しております。

Pavilions株式会社においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料16,961千円）しております。

株式会社サンライズジャパンにおいては、他の者から建物の賃借（年間賃借料23,717千円）しております。

株式会社インタープランにおいては、他の者から建物の賃借（年間賃借料11,277千円）しております。

株式会社ドリームプラネットにおいては、他の物から建物の賃借（年間賃借料6,228千円）しております。

### ３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。