第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
138,700,000 |
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計 |
138,700,000 |
（注）2025年11月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より386,300,000株増加し、525,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株） （2025年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年11月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2022年４月27日臨時株主総会決議（第12回新株予約権）
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決議年月日 |
2022年４月27日 （第12回） |
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新株予約権の数（個） ※ |
37,000（注）２ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式3,700,000（注）３ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
162（注）１．４ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年４月28日 至 2027年４月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価額 164.98円 資本組入額 82.49円 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりであります。
（1）本新株予約権の目的となる株式の総数は6,780,000株、割当株式数（下記（注）２及び（注）３に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記（注）４に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記（注）３(2)及び(3)の記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（2）行使価額の修正基準
当社は2022年４月27日開催の本臨時株主総会以降、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、2022年４月28日以降、行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（ただし、当該金額が下限行使価額（下記（注）１(2)①に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、下記（注）１(2)①に該当する場合には当社は係る通知を行うことができない。
① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合
なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させるものではない。
（3）行使価額の修正頻度
行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。
（4）行使価額の下限「下限行使価額」は当初100円とする。下記（注）６の規定を準用して調整される。
（5）割当株式数の上限6,780,000株
（6）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
698,204,400円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
（7）本新株予約権には、当社取締役会の決議により、本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は（注）９を参照）。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。
３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
（1）本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式6,780,000株とする。但し、下記（注）３(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（2）当社が（注）６規定に従って行使価額（下記（注）４(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は（注）６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 |
× |
調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
||||
（3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記（注）６(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
（2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、162円とする（以下、「当初行使価額」という。）する。但し、行使価額は下記（注）５又は（注）６の規定に従って修正又は調整される。
５．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（4）新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
（6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
（7）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
上記（注）７及び下記（注）９に準じて決定する。
（8）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（9）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、2023年４月28日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、新株予約権の発行価額である、本新株予約権１個当たり298円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知又は公告を行うことができない。
８．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
（1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
＜譲渡制限条項＞
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
＜行使制限措置＞
・割当先は、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる本株式数（以下「行使数量」という。）が払込期日時点における上場株式数（取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいう。払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含む。）の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行わないものとする。但し、日本証券業協会の定める平成19年５月29日付「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条第６項、並びに取引所の定める有価証券上場規程第434条第２項・同施行規則第436条第５項及び６項に掲げる期間又は場合においては制限超過行使を行うことができる。
・割当先は本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
・当社は、本新株予約権を保有する者に対して、制限超過行使を行わせないものとする。
（2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決め内容
該当事項はありません。
（3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取り決め内容
該当事項はありません。
（4）その他投資者の保護を図るための必要な事項
該当事項はありません。
2023年11月28日定時株主総会決議（第14回新株予約権）
2023年11月28日開催の第19回定時株主総会に基づき発行した第14回新株予約権は、2025年１月24日までに新株予約権330,000個すべての行使が完了しております。
2023年11月28日定時株主総会決議（第15回新株予約権）
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決議年月日 |
2023年11月28日 |
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新株予約権の数（個） ※ |
232,600[22,600] |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式23,260,000[2,260,000]（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
25（注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年11月30日 至 2028年11月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） ※ |
発行価額 25.00 資本組入額 12.50 （注）２．３．４．６ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
本新株予約権の一部行使はできない |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
（1）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
（2）本新株予約権の目的である株式の総数は33,000,000株（本新株予約権１個あたり100株（以下、「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
２．各本新株予約権の払込金額 金0.01円
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
（2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、25円とする。
４．行使価額の調整
（1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行普通株式数 |
|
既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
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株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.01円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
（4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.01円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
（5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
（6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）の２週間以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権１個当たり払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときにはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する事が出来る。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法によりおこなうものとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第14回新株予約権
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中間会計期間 (2025年３月１日から 2025年８月31日まで) |
第21期 (2024年９月１日から 2025年８月31日まで) |
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当該期間に権利行使された当該行使価格修正条項 付新株予約権付社債等の数（個） |
- |
259,000 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
- |
25,900,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
- |
25.0 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
- |
647,500 |
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当該期間の末日における権利行使された当該行使 価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 （個） |
- |
330,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 （株） |
- |
33,000,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額 等（円） |
- |
25.0 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円） |
- |
825,000 |
第15回新株予約権
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中間会計期間 (2025年３月１日から 2025年８月31日まで) |
第21期 (2024年９月１日から 2025年８月31日まで) |
|
当該期間に権利行使された当該行使価格修正条項 付新株予約権付社債等の数（個） |
64,000 |
96,400 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
6,400,000 |
9,640,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
25.0 |
25.0 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
160,000 |
241,000 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使 価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 （個） |
- |
97,400 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 （株） |
- |
9,740,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額 等（円） |
- |
25.0 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円） |
- |
243,500 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2020年９月１日～ 2021年８月31日（注）１ |
2,232,000 |
30,360,693 |
175,916 |
765,583 |
175,916 |
1,910,792 |
|
2022年４月28日（注）２ |
4,310,000 |
34,670,693 |
349,110 |
1,114,693 |
349,110 |
2,259,902 |
|
2021年９月１日～ 2022年８月31日（注）１ |
10,000 |
34,680,693 |
748 |
1,115,442 |
748 |
2,260,651 |
|
2023年９月１日～ 2024年８月31日（注）１ |
40,200,000 |
74,880,693 |
502,502 |
1,617,944 |
502,502 |
2,763,153 |
|
2024年９月１日～ 2025年８月31日（注）１ |
35,540,000 |
110,420,693 |
444,251 |
2,062,195 |
444,251 |
3,207,405 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償第三者割当 4,310,000株
発行価格 162円
資本組入額 81円
割当先 興和株式会社、田邊 勝己氏
３．2025年９月１日から2025年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数21,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ262,500千円増加しております。
４．当社は、2025年３月25日の取締役会において、当社子会社の宇部整環リサイクルセンター株式会社（以下、「宇部整環リサイクルセンター」といいます。）の全株式の譲渡及び産業廃棄物処理事業の廃止、並びに2023年10月24日付で開示しました「第三者割当てによる第13回乃至第15回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行並びに新株予約権買取契約の締結に関するお知らせ」及び2024年８月27日付で開示しました「資金使途の変更に関するお知らせ」（以下、「当該お知らせ」といいます。）にてお知らせいたしました資金調達の使途（以下、「資金使途」といいます。）を一部変更することを決議いたしました。
（１）子会社の異動及び事業の廃止並びに資金使途変更の理由
当社は、2024年11月28日に岩尾俊兵が代表取締役に就任し、「価値創造経営の力で、もう一度豊かになる」との理念に基づき、企業再生プラットフォームを全社的ビジネスモデルとして位置づけました。
なお、企業再生プラットフォームとは、長期保有型の事業承継をおこないつつ関連会社各社のバリューアップに取り組み、こうして得た知見および関連会社・業務提携先のネットワークをいかして、業績の伸び悩んでいる企業へのコンサルティング業務等を行うような「価値創造の場と企業間ネットワークの全体」を指します。すなわち、企業再生プラットフォームは、経営者が相互に学び合い、企業価値を高め合う場として機能します。このとき、企業再生プラットフォームに参加する企業は、「規制等に守られた単純に儲かるビジネス」であるよりも、「ビジネスモデルの絶え間ない革新への意欲と実行が可能な企業」である必要があります。
しかしながら、産業廃棄物処理業は複雑な規制や商習慣が何重にも存在する業態であり、ビジネスモデル革新が困難な領域であることが判明しました。当社は、「産業廃棄物処理場の区分所有証券化」「大企業と共同保有する炭化炉の大規模実験施設化」「産業廃棄物処理業界で上場している企業との合弁会社設置」など様々な可能性を模索し、産業廃棄物処理事業を営む大企業と様々な交渉を重ねてまいりました。しかし、こうした試みが取りづらい業界であることを痛感し、当社単独での事業化を進めてまいりました。
宇部整環リサイクルセンターは2024年４月に産業廃棄物焼却炉の設置許可の変更を余儀なくされていました。その後、2024年10月には設置許可変更申請の事前協議の完了通知を行政当局から頂戴したものの、正式な変更申請をして焼却炉の建設を進めて営業開始に至るまでには、なお時間を要する見込みであることを開示いたしました。
当社グループは2025年８月期第１四半期の営業黒字を契機として、多くの企業との事業提携やМ＆Ａ
をおこなってまいりました。こうして全社的にビジネスモデル革新が進む中で、業界の特殊性を鑑みて、当社内で産業廃棄物処理事業と岩尾俊兵前社長が主導する企業再生プラットフォーム事業との親和性や当社の今後の方向性との関係ついて再検討すべきか否かについて慎重に議論を重ねてまいりました。
その結果、当社の経営判断として産業廃棄物処理事業から撤退し、ビジネスモデル革新が可能な業界・産業にしぼったＭ＆Ａを行うことを決定いたしました。これによって、企業再生プラットフォームに参加できる業態・企業に人、物、資金の経営資源を集中させ、今後の事業を構築していく方針です。この方針に基づき、2025年３月25日の取締役会にて宇部整環リサイクルセンターの当社保有株式全部を、もともとの事業者・株主である宇部整環株式会社代表取締役福田浩行氏に買い戻していただく形で売却することの決議を行いました。
宇部整環リサイクルセンターが保有していた焼却炉建設予定地の土地建物については、当社の宇部整環リサイクルセンターへの貸付金1,004百万円を担保するために抵当権を設定し、宇部整環リサイクルセンターの事業の進行に応じて債権回収をして参ります。また、宇部整環リサイクルセンター建設のための第13回乃至第15回新株予約権による調達資金の資金使途は、既に開示済みの当社運転資金約５億円の資金使途変更のほか、今後の企業再生プラットフォーム構築・拡大のためのＭ＆Ａ費用として資金使途変更することも同取締役会で併せて決議致しました。今後、当社はさらに事業を再構築し、健全な財務体質の企業として時価総額の増大を目指し、株主様などのステークホルダーの方々の利益を拡大することを目指す方針です。
〈変更前の内容〉
|
具体的な使途 |
金額(百万円） |
支出予定時期 |
|
①本社債の償還 |
600（充当済金額: 600百万円） |
2023年12月〜2024年９月 |
|
②焼却炉関連費用 |
1,099（充当済金額： 115百万円） |
2023年12月〜2025年12月 |
|
③破砕機、圧縮機、コンベアその他一式費用 |
113 |
2023年12月〜2025年12月 |
|
④運転資金 |
95（充当済金額: 95百万円） |
2024年１月〜2024年７月 |
|
⑤借入金の返済 |
57（充当済金額: 57百万円） |
2023年12月 |
|
⑥当社グループ運転資金 |
496 |
2024年８月〜2025年12月 |
|
合計 |
2,460
|
|
〈変更後の内容〉
|
具体的な使途 |
金額(百万円） |
支出予定時期 |
|
①本社債の償還 |
600（充当済金額: 600百万円） |
2023年12月〜2024年９月 |
|
②焼却炉関連費用 |
164（充当済金額： 164百万円） |
2023年12月〜2025年3月 |
|
③運転資金 |
95（充当済金額: 95百万円） |
2024年１月〜2024年７月 |
|
④借入金の返済 |
57（充当済金額: 57百万円） |
2023年12月 |
|
⑤当社グループ運転資金 |
496（充当済金額: 120百万円） |
2024年８月〜2028年11月 |
|
⑥М＆Ａ、事業承継資金 |
1,048 |
2025年３月〜2028年11月 |
|
合計 |
2,460
|
－ |
（５）【所有者別状況】
|
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2025年８月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（1単元の株式数 |
単元未満株式 の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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|
100.00 |
－ |
（注）自己株式 株は「単元未満株式の状況」に含まれています。
（６）【大株主の状況】
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2025年８月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）田邊 勝己は2025年９月18日の新株予約権の行使により、主要株主となりました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年８月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
なお、当事業年度末現在の自己株式数は93株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00％となっております。
当該株式は、上記「①発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
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その他 （ － ） |
― |
― |
― |
― |
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保有自己株式数 |
93 |
― |
93 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への還元を第一として配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当社では、当面は安定した財務体質に裏付けられた経営基盤の強化を図るとともに、新サービスの開発投資や今後の事業展開に備え内部留保の充実を優先させていただく方針としており、従来より配当を実施しておらず、また当期に関しましても無配とさせていただく予定です。しかしながら、当社では株主に対する利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置付けており、今後におきましては、当該期の業績および財務状況等の水準を十分に勘案した上で、早期の利益配当の実施を目指し、業績の改善に一層努めてまいります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の考え方に立脚し、企業価値の最大化と透明性が高く経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の両立を経営上の最も重要な課題の一つと考えており、取締役会の適時開催、社外取締役による経営モニター機能の充実化、また監査役監査及び内部監査による経営チェック機能の強化、顧問弁護士等の外部の助言も積極的に取り入れ、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を随時図っていく方針であります。
また当社では、企業の社会的責任を果たしていくため、適時開示の重要性を認識し、情報開示の迅速性・公平性を図るための管理体制の強化も進めてまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次の３方針であります。
①コンプライアンスを重視した経営を行います。
②株主をはじめ全てのステークホルダーに対して適切な開示を行います。
③持続的な成長と中長期な企業価値の向上に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の概要
当社は、監査役設置会社の枠組みの中で、取締役会は社外取締役４名を含む取締役９名、監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督と監視を行う形でガバナンス体制を整備運用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
1. 取締役会
取締役会は、社外取締役４名を含む取締役９名及び経営監視を主とする監査役３名で運営されております。原則として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する意思決定機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な事項は全て付議され、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次、取締役会を開催することとなっており、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。
議長 ：代表取締役社長 亀田信吾
構成員：代表取締役会長 田邊勝己、取締役副社長 橋本直樹、取締役副社長 伊藤剛志、取締役 國吉芳夫、取締役（社外） 逢坂貞夫、取締役（社外） 足立敏彦、取締役（社外） 佐久間博、取締役（社外） 弦間明
2. 監査役会
監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。各監査役は、取締役会に出席し、審議状況等を監視するとともに、適宜、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。その他、監査役は監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの業務報告聴取を行うとともに、これらの監査結果を、監査役相互に意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
半数以上が独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督を行う形でガバナンス体制を維持しております。また、この連携により監査機能を強化しております。
議長 ：常勤監査役（社外） 手塚宏
構成員：監査役 井内康文、監査役（社外） 森井じゅん
3. 経営会議
取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要事項についての方向性や方針を審議する会議体として、常勤取締役、弦間明氏（社外取締役）、子会社代表取締役、常勤監査役、及び必要に応じ各部門長等を構成員とし、外部有識者をオブザーバーとする「経営会議」を設置しており、2025年８月期連結会計年度において毎月１回開催しております。そして、経営者は「管理本部会議」「子会社会議」を通じて、実務責任者及び実務担当者とのコミュニケーションを図り、状況の把握と指示を行っております。
経営会議の在り方につきましては、今後も状況に応じて検討してまいります。
議長 ：代表取締役社長 亀田信吾
構成員：代表取締役会長 田邊勝己、取締役副社長 橋本直樹、取締役副社長 伊藤剛志、取締役 國吉芳夫、取締役（社外） 弦間明、子会社代表取締役、常勤監査役 手塚 宏
4. 内部統制委員会
内部統制委員会は、財務報告に係る内部統制の適切な整備、運用と継続的な改善を目的とし、内部統制に係る方針及び計画、内部統制の実行状況、自主点検及びモニタリングの結果、内部統制の有効性の評価、その他関連する重要な事項について審議を行うために設置しております。内部統制委員会の委員長は取締役社長、副委員長は内部監査室長とし、委員は、常勤取締役及び各部門長で構成しております。内部統制委員会において、ワーキンググループの担当者を指名した上で、リスク管理、内部統制の整備、運用及び是正に関する活動等を実施しております。
委員長：代表取締役社長 亀田 信吾
副委員長：取締役内部監査室長 國吉 芳夫
委員 ：取締役副社長 橋本 直樹、取締役副社長 伊藤 剛志、管理本部経理部長、管理本部総務部長
オブザーバー：常勤監査役 手塚 宏
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。
b 当該体制を採用する理由
取締役会及び監査役会に加えて、取締役及び部門長で構成するプロジェクト会議、管理部会議、子会社会議、並びに内部統制委員会を連携させることによって、企業統治の強化を図ることができると考えております。
さらに、監査役会を構成する監査役３名のうち２名が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監視機能を十分に果たしていると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 業務の適正を確保するための体制
Ⅰ. 内部統制システムの整備と運用に関する方針
当社は、会社法及び同法施行規則に則り、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム体制）を以下のとおり取締役会にて決議し、この決議内容に基づき当社グループの経営理念、経営方針及び行動規範を含む企業憲章を定め、内部統制システムの整備と運用に努めております。
Ⅱ. 内部統制システムに関する体制の整備
１. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、当社グループの取締役、使用人が法令及び定款等を遵守する行動を確保するため、行動規範を含む「WHDCグループ企業憲章」、「コンプライアンス方針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、当社及び子会社の取締役は、自らこれを遵守し、いささかもこれに反する行動を行ってはならない。また、当社及び子会社の使用人に対しては、その遵守することを周知徹底する責任を負うものとする。
（※WHDC：当社社名THE WHY HOW DO COMPANY株式会社を略しております）
(2) 当社グループは、内部通報制度を設け、「コンプライアンス規程」に違反行為が行われ、又は行われようとしていることを当社及び子会社の取締役並びに使用人等が知った際に、通報できる体制を設けることとする。寄せられた事案は、「内部通報規程」に基づき適切に対応し、通報者等のプライバシーについては、同規程に従い、厳重に保護する。
(3) 当社グループは、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程に適合することを確保するため、継続して教育研修を実施する。
(4) 当社グループは、反社会的な活動や勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては組織全体として毅然とした対応を取る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社は、重要な会議の議事録、取締役の職務遂行に係る情報を含む重要な文書等は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存管理する。
(2) 取締役の職務の遂行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
３．リスク管理に関する規程その他の体制
(1) 当社及び子会社の取締役は、全社的なリスク管理及び危機管理対策から成るリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させる。
(2) リスク管理体制については、「リスク管理規程」を定めるとともに、継続的な改善活動を行うとともに、教育研修を適宜実施する。
(3) 事業活動に伴う各種のリスクについては、当社及び子会社の所管部門長が職務執行の中で管理することを基本とするが、複数の所管部門に係る場合には、管理本部管掌取締役が適切に管理統括する。
(4) 全社的なリスクマネジメントの推進及びリスク管理に関する課題抽出とその対応策を協議し、リスクの顕在化による損害を最小限にするための組織として、当社及び子会社の取締役及び部門長を委員とし、取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設ける。なお、監査役は内部統制システムの構築状況を監査するために参加することができる。
(5) 事業の重大な障害、瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築等について「危機管理規程」に定めるとともに、危機発生時には、規程に基づき対応する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、取締役会の機能強化と効率的な運営に努めなければならない。また、取締役は、取締役会及び経営会議等重要な会議において経営判断の原則に基づき意思決定を行う。
(2) 当社は定款及び取締役会規程に基づき、原則月１回、また必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。また、その意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を２名以上置くものとする。
(3) 取締役会の決定に基づく職務執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役及び使用人がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、企業集団の会社間の取引については、法令に従い適切に行うものとする。
(2) 子会社の取締役及び使用人は、その職務の執行に係る事項に関しては法令、定款及び会社の定める規程に基づき承認又は報告手続きを取らなければならない。また重要なリスクは適時本社へ報告する。
(3) 当社は、子会社に対して、子会社の事業内容や規模等に応じて取締役会非設置会社とすることや、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定める等、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(4) 当社の内部監査室は、当社グループにおける内部監査を統括し、当社グループの内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。
(5) 当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、子会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図ることを目的として、子会社・関連会社管理規程を制定する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、速やかに設置する。その場合には、監査業務に関しては当該使用人が取締役等の指揮命令を受けないこととし、取締役からの独立性を確保する。
(2) 監査役は補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保に必要な事項として、補助使用人の権限・属する組織、補助使用人に対する指揮命令権、補助使用人の人事に対する監査役の同意権等について検討する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(1) 取締役は、会社の信用の著しい低下、業績への重大な影響、法令定款違反等の事実が発生したとき、又はそのおそれがあるときは、速やかに監査役に報告するとともに、監査役の求める事項について必要な報告をする。また、使用人から監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制が整備されている。
(2) 子会社の取締役及び使用人が監査役に適切に報告が行われるよう体制が整備されている。
(3) 前号の報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制が整備されている。
(4) 前各号の体制は、取締役会規程及び監査役監査規程に基づき整備されている。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役の独立性を担保するため、その過半数を社外監査役とする。
(2) 取締役社長及び取締役は、監査役との間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務執行のために必要な監査環境を整備しなければならない。
(3) 監査役が内部統制委員会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる体制を整備する。
(4) 監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他職務執行について生じる費用又は債務の処理は、監査役からの請求に基づき速やかに支払わなければならない。
(5) 内部監査室は、内部監査の計画と結果及び監査役が要求した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会へ報告する。
(6) 当社及び子会社の監査役は、企業集団の内部統制システムの状況に関して情報共有しなければならない。
９．社外取締役との関係
(1) 当社の社外取締役は４名であります。また、当社は東京証券取引所が定める独立役員制度における独立性の判断基準等に基づく独立社外取締役選任基準を規定しており、逢坂貞夫氏及び佐久間博氏並びに弦間明氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(2) 当社は、代表取締役が代表社員である弁護士法人カイロス総合法律事務所社外取締役と顧問契約をしております。社外取締役の足立敏彦氏は、同法律事務所に所属しており、代表取締役との間に人的関係があります。また、社外独立取締役の逢坂貞夫氏は同法律事務所の相談役であります。
b リスク管理体制の整備状況
当社では、自らがおかれている外部環境及び内部要因を適宜分析し、事業上のリスクを取締役会並びに経営会議において常に把握するとともに、法律上の判断が必要な場合は顧問弁護士から適宜助言を受けて予防と対策を講じる体制をとっております。現在、リスク情報の一元化の強化に向け管理体制の整備を行っているとともに、経営陣のみならず全社員のリスクに対する認識の周知徹底に努めております。
c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社の業務の適正を確保するため、企業憲章、財務報告基本規程、内部統制委員会規程、内部通報規程、コンプライアンス方針、コンプライアンス規程、コンプライアンスマニュアル、リスク管理規程、内部通報規程等については、グループ会社適用として定めております。また各子会社においては、取締役会規程、経理規程、組織規程、職務権限規程等重要規程から順次整備をすすめております。
d 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役 逢坂貞夫氏、足立敏彦氏、佐久間博氏、弦間明氏及び監査役 手塚宏氏、井内康文氏、森井じゅん氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
f 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g 取締役の解任の決議要件
当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
h 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、機動的な事業遂行を可能にすることを目的とするものです。
i 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を実施することを目的とするものです。
j 中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をいう）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的としております。
k 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
l 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
m 取締役会の活動状況
当社は原則として取締役会を月１回に加えて四半期ごとにも１回開催しております。当事業年度においては17回開催いたしました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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田邊 勝己 |
17回 |
17回 |
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岩尾 俊兵（※１） |
14回 |
14回 |
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伊藤 剛志 |
17回 |
17回 |
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橋本 直樹 |
17回 |
17回 |
|
國吉 芳夫 |
17回 |
17回 |
|
逢坂 貞夫 |
17回 |
15回 |
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足立 敏彦 |
17回 |
16回 |
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佐久間 博 |
17回 |
15回 |
|
弦間 明 |
17回 |
17回 |
※１．岩尾俊兵は2024年11月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって選任された新任取締役であり、2025年8月26日開催の取締役会をもって辞任しており、開催回数及び出席回数は当該期間に係るものであります。
取締役会における具体的な検討内容としては、法令・定款及び社内規程に従って重要事項を審議、決定するほか、担当取締役から経営成績、業務執行状況、予算実績差異及び監査の状況について報告等を受けております。
当連結会計年度の主な審議内容は、次のとおりであります。
・定時株主総会の招集及び株主総会に付議する議題・議案の決定
・事業報告、連結計算書類及び計算書類並びにこれらの付属明細書の承認
・事業計画の承認
・開示資料の承認
・組織変更及びそれに伴う人事異動の承認
・規定の改廃の承認
・子会社の株式譲渡の承認
・子会社の事業に関わる案件の承認及び進捗確認
・新規事業案件の審議
・新株予約権発行に関する承認
・役員の異動の承認
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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（注）１ |
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（注）１ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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（注）１ |
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（注）１ |
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（注） ３ |
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常勤監査役 （注）２ |
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（注） ４ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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（注）２ |
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計 |
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（注）１．取締役 逢坂貞夫、足立敏彦、佐久間博、弦間明は、社外取締役であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
社外役員と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。
逢坂貞夫氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年の検察
官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
足立敏彦氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年の検察
官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社と顧問契約をしている弁護士法人カイロス総合法律事務所に所属しており、代表取締役との間に人的関係がありますが、企業統治における役割および機能を果たせると考えております。
佐久間博氏は経営者としての豊富な経験と実績を有しており、経営全般に適切な助言を行っていただけるもの
と判断し、社外取締役として選任しております。
弦間明氏は大手企業経営者等における豊富な経験と実績を有しており、また当社経営会議の構成員として経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
当社と業務執行取締役でない取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を
限定する契約を締結することができる旨を当社定款で定めており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。また逢坂貞夫氏及び佐久間博氏並びに弦間明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
手塚宏氏は長年のIT企業での実務経験を有しており、その中で培われた高度な技術的専門性、幅広い視野及び高い見識を有しております。また現在、会社経営支援コンサル業に関与しており、それらの経験から経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
森井じゅん氏は経営者としての豊富な経験と実績を有しており、また公認会計士、税理士としての経験等を当社の監査体制に活かしていただけることを期待して、社外監査役として選任しております。
当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を
締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。各氏が再任された場合、上記の責任限定契約を継続する予定であります。
森井じゅん氏を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、当社の社外取締役を選任する際の独立性に関する基準は定めておりませんが、会社法で定める社外取締役や株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員の要件等をもとに選任しております。社外監査役を選任する際の独立性に関する基準については、社外取締役の選任に際して検討する事項に加え、監査役会監査規定等において、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題ないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討することを定めております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席するとともに、監査役会と随時に意見交換を行うこととしております。
社外監査役は、内部監査室からも内部監査と内部統制の実施状況について報告を受けております。また、会計監査人から監査計画、監査結果の説明を受けており、必要に応じて、管理担当部門及び内部監査担当部門と連携を図ることとしております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
1．監査役監査の組織と人員
当社の監査役会は、監査役３名であり、うち社外監査役が２名となります。当社監査役会は、監査役のうち最低１名は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者とすることを、監査役監査規程で定めております。当事業年度の監査役会議長は、常勤社外監査役手塚宏が務めております。
各監査役の状況は、以下の通りです。
|
役 職 名 |
氏 名 |
経 歴 等 |
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常勤社外監査役 |
手塚 宏 |
長年のIT企業での実務経験を有しており、その中で培われた高度な技術的専門性、幅広い視野及び高い見識を有しております。また現在、会社経営支援コンサル業に関与しており、それらの経験から経営全般に適切な助言を行っております。 |
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監査役 |
井内 康文 |
報道関係等における豊富な経験と実績を有しております。取締役会において、その専門的な知見から経営全般に適切な助言を行っております。 |
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独立社外監査役 |
森井 じゅん |
経営者としての豊富な経験と実績を有しており、東京都品川区の監査委員を務めております。また公認会計士、税理士としての経験等から、その専門的知見からの意見・助言をしております。 |
2．監査役会の運営
監査役会は、年間計画として開催する定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催いたします。当事業年度において、監査役会は合計７回開催されております。各監査役の出席状況は、以下の通りです。
|
役 職 名 |
氏 名 |
監査役会への出席状況（出席率） |
|
常勤社外監査役 |
手塚 宏 |
７回/７回（100％） |
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監査役 |
井内 康文 |
７回/７回（100％） |
|
独立社外監査役 |
森井 じゅん |
７回/７回（100％） |
3. 監査役会及び監査役の活動状況
監査役会は、年間を通じ次のような決議と報告が行われました。
監査役会は、当事業年度は主として以下を重点項目とする監査計画といたしました。
a．取締役会の「経営判断の原則」の合理性・有効性
b．事業予算の進捗状況
c．内部統制システムの整備と運用の評価
d．会計監査人と監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の協議
e．会計監査人の相当性監査
f．会計監査人と内部監査部門との連携と情報共有等
報告事項の主な内容は、以下の通りです。
a．事業報告及び附属明細書監査調書
b．会社法内部統制監査調書
c．会計監査人相当性監査調書
d．会計監査人の監査報告と監査役会との協議
e．内部監査室の業務監査報告と金融商品取引法内部統制報告
f．監査上の重要な検討事項（ＫＡＭ）の協議
g．代表取締役との意見交換その他の監査役監査調書等
決議事項の主な内容は、以下の通りです。
a．監査役会監査計画
b．監査役候補者の選任同意
c．会計監査人候補者の選任
d．会計監査人の報酬同意等
常勤監査役の活動状況
a. 取締役会への出席
b. 経営会議への出席
c. 代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役へのヒアリング
d. 重要な決裁書類等の閲覧
e. 子会社訪問等と状況の聴取
② 内部監査の状況
2005年４月より、コンプライアンス経営のための内部統制システムの一環として実施しております。現在、内部監査室を配置しており、構成員は内部監査室長１名であります。監査役及び監査法人と連携を取りながら、社内の各業務が行動規範や社内規程、会計基準等に準拠して行われているか、といった観点から、定期的に各部門、子会社から監査担当者を任命し計画的に実施しております。
監査手法につきましては、内部監査規程に基づき、下記の要領で実施しております。
1. 内部監査計画書ならびに監査項目を代表取締役に提出
2. 監査実施前に各被監査部門担当者宛に内部監査実施通知書を提出
3. 監査終了後に代表取締役宛に内部監査実施報告書を提出
4. 必要に応じて被監査部門担当者には改善勧告書の提出を指示
5. 代表取締役宛に改善報告書の提出
6. 改善状況を確認
なお、内部監査の実効性を確保するための取組として、上記に加えて、内部監査の状況については代表取締役社長や常勤監査役と共有するとともに、その結果については代表取締役社長に加えて監査役会に直接報告するとともに、必要に応じて取締役会への報告も行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
フロンティア監査法人
b. 継続監査期間
４年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 藤井 幸雄
指定社員 業務執行社員 酒井 俊輔
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名 その他 ５名
e. 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、当社の会計監査人に求められる独立性と職業的専門家としての高い知見を有すること、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する品質管理体制が確保されており、当社の業務内容や事業規模を勘案し監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
上記の方針に則って検討を行い、当監査役会はフロンティア監査法人を選任いたしております。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果フロンティア監査法人の監査の方法及び監査結果は、相当であると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、フロンティア監査法人に対する上記の監査報酬37,922千円以外に前連結会計年度に未払金として計上している訂正監査に関する報酬15,400千円は当事業年度に支払っております。
監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容については、該当事項はありません。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬の額については、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めており、監査日数等を勘案した上で決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から監査計画等について説明を受け、前年の監査計画と監査報酬等を比較し、報酬額の見積もりの妥当性を検討したうえで同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬限度額は、2022年４月27日開催の臨時株主総会において取締役の報酬限度額は年額30,000万円以内（うち社外取締役年額10,000万円以内。使用人分給与は含まない。）、監査役の総報酬額を年額5,000万円以内（うち社外監査役年額3,000万円以内。）と決議されております。
取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する報酬となっております。
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役が決定しており、当事業年度におきましては、2024年11月28日開催の取締役会にて代表取締役への一任を決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬の種類別の総額（千円） |
対象となる役員 の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資である投資株式は、株価の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で所有するもの、純投資目的以外の目的（政策保有目的）である投資株式は、中長期的な取引関係強化や企業価値の創出に資すると判断して所有するものと区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有している政策保有株式については、保有割合は10％未満であり貸借対照表計上額も備忘価額であることから、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証は実施しておりません。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。