第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
9,170,400 |
|
計 |
9,170,400 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2020年12月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）発行済株式のうち、281,539株は、現物出資（ホテル土地（11,251.99㎡）建物 合計394,999千円）によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2013年10月１日～ 2014年９月30日(注) |
2,488,662 |
2,513,800 |
－ |
537,862 |
－ |
143,599 |
（注）株式分割（１：100）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年９月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式50,300株は、「個人その他」に503単元を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
株式会社日本カストディ銀行 (信託Ｅ口) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が50,300株あります。
２．株式会社日本カストディ銀行（旧資産管理サービス信託銀行株式会社）（信託Ｅ口）が所有している株式196,800株は、当社が2011年２月７日開催の取締役会において従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付する「株式給付信託（J-ESOP）」の導入を決議し、2011年５月18日付にて124,200株、2014年３月17日付にて76,100株を株式会社日本カストディ銀行（旧資産管理サービス信託銀行株式会社）（信託Ｅ口）が取得し、うち3,500株を退職者への給付のため処分したものであります。
３．資産管理サービス信託銀行株式会社は2020年７月27日付で、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及びＪＴＣホールディングス株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行となりました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2020年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（旧資産管理サービス信託銀行株式会社）（信託Ｅ口）が保有する当社株式196,800株（議決権の数1,968個）を含めております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年９月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（旧資産管理サービス信託銀行株式会社）（信託Ｅ口）が保有する当社株式196,800株は、上記自己株式に含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員の福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（ J-ESOP ）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が株式の受給権を取得した場合に当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。退職者等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
＜株式給付信託の概要＞
① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社は、「株式給付規程」に基いて従業員に対し、勤続や成果に応じて「ポイント」を付与します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員は、退職時等に信託銀行から、累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
２．従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数または総額
2011年５月17日付で、100,000千円拠出し、2011年５月18日付で株式会社日本カストディ銀行（旧資産管理サービス信託銀行株式会社）（信託Ｅ口）が124,200株、95,180千円取得しております。また、2014年３月14日付で追加で50,000千円拠出し、2014年３月17日付で76,100株、49,921千円取得し、うち3,500株を退職者への給付のため処分したものであります。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
勤続年数が３年以上を経過している従業員であります。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
50,300 |
－ |
50,300 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、安定的かつ継続的な配当による利益還元により、株主の皆様に対する責任を果たすことを経営の重要課題として認識しております。フードサービスに特化した一層のシステムソリューション開発と、積極的な設備投資等により業績を向上させ、内部留保を確保しつつも、株主への利益還元の継続的実施に努めていく方針であります。
株主に対する利益還元の機会を充実させるべく、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当に関しましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響による当期純損失の計上等により、１株当たり配当額を無配とさせていただきます。
内部留保資金に関しましては設備投資、事業の拡大及び経営体質の強化に使用していく方針であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
(1）取締役会
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在において８名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会は、当社の経営状況及び経営課題、その他全般的な業務執行方針に関する事項についての審議、決定、情報共有をするとともに、予算と実績の差異分析等、経営の重要事項についての報告、経営戦略の基本方針や重要事項の決定を行うことを目的としており、経営上の重要事項決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な決定に関する事項等を決議しております。なお、取締役会が認めた場合は、オブザーバーとして取締役以外のものが出席し意見を述べております。
(2）監査等委員会
当社は、会社法に基づく監査等委員会設置会社制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在において監査等委員会は取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されております。監査等委員会は、委員長を社外取締役の佐藤久典氏が務め、原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、取締役の職務の執行状況の監査のほか計算書類等の監査、監査報告の作成等の職務を担っており、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる機能強化を図ることを目的として、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画等に従い、内部監査部門や会計監査人等と連携して監査を実施しております。
(3）執行役員会
当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行を分離するため、執行役員制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在において執行役員７名で構成されております。毎月１回執行役員会を開催し、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。執行役員会においては、各担当より業務の執行状況が代表取締役社長に報告され、必要に応じて積極的に取締役会に進言を行っております。
機関ごとの員数及び構成員は次のとおりとなっております。（◎は議長を表します。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会（８名） |
監査等委員会（４名） |
|
代表取締役社長 |
田 村 隆 盛 |
◎ |
－ |
|
専務取締役 |
藤 井 由実子 |
○ |
－ |
|
常務取締役 |
井 手 修 一 |
○ |
－ |
|
取締役経理部長 |
出 島 淳 浩 |
○ |
－ |
|
取締役（監査等委員） |
栃 木 伸二郎 |
○ |
○ |
|
取締役（監査等委員） |
佐 藤 久 典 |
○ |
◎ |
|
取締役（監査等委員） |
高 山 行 紀 |
○ |
○ |
|
取締役（監査等委員） |
木 下 輝 彦 |
○ |
○ |
執行役員７名の役割は次のとおりとなっております。
|
氏名 |
役割 |
|
田 村 清 隆 |
常務上席執行役員 出荷品質管理部長 |
|
菊 本 健 司 |
上席執行役員 IR・広報室室長兼人事・総務部長 |
|
中 田 裕 二 |
上席執行役員 開発部長 |
|
坂 本 智 洋 |
執行役員 SSS東京本部 所長 |
|
川 本 広太郎 |
執行役員 AAOセンター長 |
|
山 口 征 也 |
執行役員 大阪営業所長 |
|
安 川 智 子 |
執行役員 福岡営業所長 |
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社へ2020年７月３日に移行しました。移行の目的は、監査等委員である取締役が取締役会の構成員として取締役会での議決権を持ち、監査機能を担いつつ、取締役会の業務執行の監督機能と実効性を高めることで、取締役会の透明性、公正性の向上を図ることにあります。また、監査等委員は、内部監査室（内部監査室で、内部監査、内部統制の評価を実施しております。）及び会計監査人と緊密に連携し、組織的な監査を行うとともに、内部統制体制の充実をも図ります。また、重要な法的判断を要する事項については、監査等委員の構成員である弁護士及び、顧問弁護士に相談のうえ、検討・解決を図っております。
以上に述べた、当社の業務執行及び監視体制を図で示すと、次のとおりであります。
（図）
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、以下の内容を業務の適正を確保する体制の構築に関する基本方針として定め、体制構築を進めております。
(1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社の取締役・従業員が従うべき基本原則であるコンプライアンス・ポリシーに則り、取締役は法令を遵守することのみならず、企業の果たすべき社会的責任を自覚して行動しなければならない。
ｂ．取締役に対し社外専門家によるコンプライアンス研修を定期的に実施し、取締役は平素より法令遵守に基づいた経営を目指し、当社に法令遵守の精神が醸成されるよう率先して行動しなければならない。
ｃ．取締役の適正な職務執行を図るため社外である監査等委員を４名以上置き、公正で透明性の確保された監査を徹底する。
ｄ．経理部長をコンプライアンス担当に任命し、コンプライアンス及び内部統制に関する事項を統括せしめる。
(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．株主総会議事録、取締役会議事録及び重要な会議の議事録並びにこれらの関連資料を保存、管理するための担当部署（人事・総務部）を置き、これらを10年間保存し、必要に応じた閲覧が可能な状態を維持する。
ｂ．社内の機密情報の取扱いにつき、保存、管理、閲覧、回付等に関する規程を整備し、機密情報の適切な活用に努めるとともに、その安全管理を図る。
ｃ．社内の情報ネットワークのセキュリティ向上のためのツールの導入及び情報の取り扱いに関する規程等の強化を行い、社内における情報の共有を確保しつつ、その漏洩を防止する体制を整備する。
(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．内部監査室は、組織横断的なリスクの分析、評価を行い、リスク対応の方策の策定、運用を行なわせる体制を整備する。
ｂ．経理部と内部監査室は、業務マニュアル、諸規定の体系化を図り、業務の標準化を行なうことでオペレーションリスクの最少化に努める。
ｃ．IR・広報室は、危機発生の緊急事態に備え、必要な設備と人員を確保し、想定される危機に応じた対応マニュアルを整備し、危機に対し即応性の高い体制を構築する。
(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役の職務分掌と権限を明確にし、意思決定が迅速かつ公正に行なわれ、その伝達が速やかに行なわれる組織体制を構築し、そのために関係諸規定の見直し、整備を行う。
ｂ．経営環境の変化に応じ組織の業務分担を見直し、効率的かつ合理的な業務の運営を行なうため弾力的に組織の統廃合、再編を行なうことができる手続や体制の整備を行う。
(5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．法令及び社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員が直接通報できる「コンサルライン（内部通報）」制度を社内外に確保し、同制度が有効に機能するよう同制度の周知を徹底する。また、同制度の運用にあたっては通報者に不利益が及ぶことのないようにその保護を最優先事項とする。
ｂ．コンプライアンス及びCSRに関する事務の担当部署（経理部及び人事・総務部）において、これらに関する事項の教育を含めた企画立案と運用を行う。
ｃ．コンプライアンス・マニュアル、倫理規程等を整備し、法令に関する遵守事項、行動規範について従業員に対し周知し、遵守を徹底させる。
ｄ．従業員の法令及び社内ルールの違反行為に対し、適正な手続を経た上で、公正に懲戒を含む処分を行うための体制を確保する。
(6）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ａ．経理部と内部監査室を監査等委員の職務を補助するための部署とする。
ｂ．監査等委員は経理部と内部監査室を指示し、その職務を補助させることができる。
ｃ．内部監査室は、内部監査の実効性を確保するため監査活動を行ない、有効な監査活動を行なうため内部監査室に必要な権限を付与するとともに、関係部署がこれに従う体制を整備する。
(7）監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
内部監査室の部員についての人事、処遇、懲罰については、監査等委員と協議し、監査等委員の意見を尊重する。
(8）取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
ａ．経理部長と内部監査室は内部統制整備の実施状況について、随時監査等委員に対して報告を行う。
ｂ．取締役及び従業員は、監査等委員から会社の業務の実施、財産の状況等について報告を求められたときは、速やかにこれに応じなければならない。
(9）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員と取締役の意思疎通を図る機会を設け、監査の実効性を確保する。また、監査等委員と会計監査人のミーティングの機会を増加することにより、緊密に連携をとることで監査の実効性を確保する。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、上記「イ－(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に従い、リスクの発見及び継続的なモニタリングを実施しております。
ハ．責任限定契約の内容と概要
当社と、社外取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上又は法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（監査等委員）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
当社は、反社会的勢力とは一切関係を持たず、いかなる不当要求に対しても組織として毅然とした対応をとり、取引や資金提供等は一切行わないことを基本方針としております。
反社会的勢力からの不当要求があった場合は、警察や顧問弁護士等の外部機関と連携して組織全体で法律に則した対応をいたします。また、契約書や覚書等の書面においては、反社会的勢力排除に関する条項を設けて契約を進めております。
ホ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内とする旨及び当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。
ヘ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ト. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ. 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
（1）自己株式取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
（2）中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
|
|
|
1980年６月 山口トスバック㈱ 入社 1983年10月 カワサキ建装㈱(㈱アルファクスに社名変更） 入社 1983年10月 同社企画情報室長 1993年12月 当社設立 代表取締役社長 就任 2014年10月 当社取締役 就任 2014年12月 当社代表取締役社長 就任(現任) |
|
|
|
|
(戸籍上の氏名：田村 由実子) |
|
1991年４月 ㈱アルファクス 入社 1993年12月 当社共同設立 1999年９月 当社取締役 就任 2006年２月 当社執行役員 就任 2007年10月 ナチュラルグリーンリゾート㈱ 代表取締役社長 就任 2014年12月 当社常務上席執行役員 就任 2017年10月 ナチュラルグリーンリゾート㈱ 代表取締役社長 辞任 2017年12月 当社専務取締役 就任(現任) |
|
|
|
|
|
|
1995年８月 当社入社 1998年４月 当社システム営業本部長 2000年４月 当社取締役営業統括部長 就任 2006年２月 当社執行役員営業部長 就任 2010年６月 当社執行役員マーケティング部長 就任 2017年12月 当社常務取締役 就任(現任) |
|
|
|
|
出島 淳浩 (戸籍上の氏名： 中岡 淳浩) |
|
1993年７月 ㈱アルファクス 入社 1993年12月 当社入社 1995年10月 当社ＦＳＳ導入支援部課長 2006年４月 当社ＦＳＳ導入支援部次長 2015年12月 当社ＦＳＳ導入支援部長 2017年12月 当社常勤監査役 就任 2020年７月 当社上席執行役員経理部長 2020年12月 当社取締役経理部長（現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1993年11月 中央監査法人(現 ＥＹ新日本有限責任監査法人) 入所 1998年４月 公認会計士登録 2001年８月 栃木公認会計士事務所 開設(現任) 2002年４月 税理士登録 2011年４月 税理士法人あすか社員 2014年９月 税理士法人あすか代表 就任(現任) 2014年12月 当社社外監査役 就任 2015年12月 当社社外取締役 就任 2020年７月 当社取締役(監査等委員) 就任（現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1995年４月 宇部市役所 入所 2010年12月 弁護士登録 佐藤久典法律事務所（宇部・山陽小野田総合法律事務所） 開設（現任） 2014年11月 司法書士登録 2015年４月 当社仮監査役 就任 2016年12月 税理士登録 2017年12月 当社非常勤監査役 就任 2018年６月 チタン工業㈱ 社外取締役監査等委員 就任(現任) 2020年７月 当社取締役（監査等委員） 就任（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1993年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2004年６月 公認会計士登録 2017年11月 高山行紀公認会計士事務所 開設（現任） 2020年７月 当社取締役（監査等委員） 就任（現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1995年４月 株式会社せとうち銀行 入社 2007年３月 株式会社ジャパンプラットフォーム 入社 2009年９月 株式会社西京銀行 入社 2019年１月 株式会社エコー・システム 入社 2020年４月 株式会社ツバメ・イータイム取締役 就任（現任） 2020年７月 当社取締役（監査等委員） 就任（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名（うち、監査等委員である社外取締役４名）であります。
監査等委員である社外取締役の栃木伸二郎氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見と、当社社外監査役及び当社社外取締役としての経験も有しております。専門的視点から意見を述べるなどし、経営の監視・監督機能の向上を図るため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役の佐藤久典氏は、弁護士、司法書士、税理士の資格を有しており、専門的見地から適切な監査をしていただき、中立的な立場から経営監視能力を十分に発揮することが期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役の高山行紀氏は、公認会計士の資格を有しており、専門的見地から適切な監査をしていただき、中立的な立場から経営監視能力を十分に発揮することが期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役の木下輝彦氏は、他社の取締役であり、また銀行出身者でもあることから、経験豊富な企業経営経験や銀行での知見から、経営面への適切な意見が期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。
なお、監査等委員である社外取締役４名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、同取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった役割が期待できる人物を選任しており、選任状況は適切であると考えております。
③ 社外取締役（監査等委員を含む）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、監査等委員会設置会社へ移行し、かつ監査等委員全員を社外取締役とすることにより、業務執行と監督の分離、業務執行を行う代表取締役社長等に対する監視・監督の強化を行っております。
社外取締役である監査等委員が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、内部監査室と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。
また、監査等委員会が会計監査人と四半期毎に売上・費用の計上時期の適切性、見積項目についての会計処理の妥当性などについてディスカッションを実施します。会計監査人と監査等委員会のミーティングは年４回実施することによってコミュニケーションの機会を増やすとともに、三様監査の観点から、会計監査人と監査等委員会のミーティングに内部監査室も参加するようにしております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成されており、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。監査等委員会監査は、監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の職務の執行を監査しております。なお各監査等委員は、定例の監査等委員会において、相互に監査の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
なお、監査等委員である栃木伸二郎氏は公認会計士及び税理士の資格を、佐藤久典氏は税理士の資格を、高山行紀氏は公認会計士の資格をそれぞれ有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、監査等委員会設置会社に移行した2020年７月３日までに監査役会を15回、その後、当事業年度末までに監査等委員会を４回開催しており、個々の監査役、監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
・監査等委員会設置会社移行前
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
出島淳浩 |
15回 |
15回 |
|
佐藤 登 |
15回 |
15回 |
|
佐藤久典 |
15回 |
12回 |
・監査等委員会設置会社移行後
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
栃木伸二郎 |
4回 |
4回 |
|
佐藤久典 |
4回 |
4回 |
|
高山行紀 |
4回 |
4回 |
|
木下輝彦 |
4回 |
4回 |
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長の命により内部監査室１名が、会社の業務及び財産の実態を合法性と合理性の観点から監査し、経営合理化及び能率増進に資するとともに、不正・過誤の防止につとめ、経営管理に寄与することを目的としております。内部監査は、内部統制の評価と同一の担当者が実施することになっております。内部監査室は、年度監査計画に基づき各部署の実地監査及び書面監査を行い、その結果及び改善指示を代表取締役社長に報告し、その後各監査対象部署は、改善状況の報告を代表取締役社長及び取締役会に行っております。内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、相互に情報交換等を行い監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人アリア
ｂ．継続監査年数
４年（監査対象年度を基準とした年数であります。）
ｃ．業務を執行した公認会計士
代表社員・業務執行社員 茂木 秀俊
代表社員・業務執行社員 山中 康之
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他３名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
ｆ．監査等委員会による会計監査人の評価
当社の監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員会・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、監査法人アリアは会計監査人として適格であると判断しております。
ｇ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
2020年１月10日まで 監査法人大手門会計事務所
2020年１月10日から2020年１月29日まで 東光監査法人
2020年１月29日以降 監査法人アリア
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
（2020年１月14日提出）
(1)当該異動に係る当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
東光監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
監査法人大手門会計事務所
(2）当該異動の年月日
2020年１月10日
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2016年12月27日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社は、当社の会計監査人である監査法人大手門会計事務所に監査をお願いしてまいりました。今般、同監査法人より会社の経営環境の変化に伴い、監査工数が増大すること及び近年の監査の厳格化に伴い、今後、十分な監査体制を維持するための人員を確保することが困難であるとして、2020年１月９日の夜に契約解除の申し出がありました。当社監査役会では、2019年12月６日に公認会計士・監査審査会より金融庁に対し、同監査法人に対する勧告要請があったことから、会計監査人の異動を選択肢の一つとして模索しておりましたが、当社の事業規模、業務内容に適した監査対応、監査費用の相当性等を検討した結果、本日付で東光監査法人を一時会計監査人として選任いたしました。
なお、退任にあたり監査法人大手門会計事務所からは、監査業務の引継ぎについての協力を得ることができる旨の確約をいただいております。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
当社の事業規模、業務内容に適した監査対応、監査費用の相当性等を検討し判断しております。
（2020年２月21日提出、2020年２月28日訂正報告書提出）
(1)当該異動に係る当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア
② 退任する監査公認会計士等の名称
東光監査法人
(2）当該異動の年月日
2020年１月29日
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2020年１月10日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社は、2020年１月28日付けで、当社の一時会計監査人である東光監査法人より、過年度の決算に関する検討すべき事項が生じ退任の申出を１月29日に受領しました。これを受け、当社監査役会で検討した結果、相互理解に至らなかったことから、監査契約の解除について合意いたしました。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
(7)当該異動に係る監査公認会計士等の名称と就任日付
① 就任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア
② 就任の日付
2020年２月４日
(8)就任する一時会計監査人の概要
① 名称：監査法人アリア
② 所在地：東京都港区浜松町1-30-5 浜松町スクエア
③ 業務執行社員の氏名：茂木秀俊・山中康之
④ 日本公認会計士協会の上場会社監査事務所登録制度における登録状況
登録されております。
(9)選任に至った理由及び経緯
当社の監査役会は、監査法人アリアが長年にわたる企業会計監査の実績を有し、会計監査人として必要な専門性と独立性を有し職業的専門化としての適時適切な監査判断を可能とする監査の品質管理体制を保持しており、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
|
|
|
|
（注）当事業年度の報酬には、監査法人アリアへ支払った過年度決算訂正に係る監査に関する報酬36百万円が含まれております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。具体的には、監査計画で示された重点監査項目及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査等委員会の同意を得ております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
監査等委員会設置会社前の取締役の報酬等の限度額は、2009年12月26日開催の第16回定時株主総会において年額140百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、また、別枠で株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を年額10百万円以内の範囲で割当てることを決議されております。監査役の報酬等の限度額は、2009年12月26日開催の第16回定時株主総会において年額28百万円以内、また、別枠で株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を年額２百万円以内の範囲で割当てることを決議されております。
監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の限度額は、2020年７月３日開催の臨時株主総会において、年額88百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議されております。また、取締役（監査等委員）の報酬等の限度額は、2020年７月３日開催の臨時株主総会において、年額15百万円以内と決議されております。
役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。
（取締役（監査等委員である取締役を除く））
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する固定報酬であります。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役社長田村隆盛が決定しており、当事業年度におきましては、2019年12月26日及び2020年７月３日開催の取締役会にて代表取締役社長への一任を決議しております。
（取締役（監査等委員））
監査等委員である取締役の報酬の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内に置いて、監査等委員会で協議の上決定しております。監査等委員である取締役につきましても、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。
（監査役）
監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。監査役につきましても、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
固定報酬 |
ストック オプション |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
監査等委員（社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
合計 |
88,158 |
88,158 |
－ |
10 |
（注）１．当社は、2020年７月３日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．2020年７月３日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名は無報酬であり、上記人員には含んでおりません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益（受取配当金及び事業取引利益)と当社資本コストを比較して保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注) 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。特定投資株式の保有の合理性の検証につきましては、取締役会にて保有意義を検証し保有の適否に関する審議を行うこととしております。