第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
9,170,400 |
|
計 |
9,170,400 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年12月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,513,800 |
2,513,800 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
2,513,800 |
2,513,800 |
－ |
－ |
（注）発行済株式のうち、281,539株は、現物出資（ホテル土地（11,251.99㎡）建物 合計394,999千円）によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
（平成21年12月26日定時株主総会決議）
当社は、会社法の規定に基づき、当社の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権等に関する報酬等について、平成21年12月26日の定時株主総会において決議しております。
|
決議年月日 |
平成21年12月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役５名及び監査役１名（社外監査役を除く） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
|
株式の数（株） |
新株予約権の個数は、120個を１年間の上限とする。 120株を１年間の上限とする。 なお、当社が合併、会社分割、株式無償割当、株式分割または株式併合等により、付与株式数を変更することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものといたします。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額といたします。 |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権の割当日の翌日から30年以内といたします。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
当社取締役及び監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めることといたします。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年10月１日～ 平成26年９月30日 |
2,488,662 |
2,513,800 |
－ |
537,862 |
－ |
143,599 |
（注）株式分割（１：100）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
3 |
17 |
11 |
9 |
2 |
1,323 |
1,365 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
2,555 |
1,506 |
535 |
155 |
12 |
20,368 |
25,131 |
700 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
10.17 |
5.99 |
2.13 |
0.62 |
0.05 |
81.05 |
100 |
－ |
（注）自己株式50,240株は、「個人その他」に502単元、「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が50,240株あります。
２．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している株式198,500株は、当社が平成23年２月７日開催の取締役会において従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付する「株式給付信託（J-ESOP）」の導入を決議し、平成23年５月18日付にて124,200株、平成26年３月17日付にて76,100株を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が取得し、うち1,800株を処分したものであります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 50,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式2,462,900 |
24,629 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
2,513,800 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
24,629 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式198,500株（議決権の数1,985個）を含めております。
②【自己株式等】
|
平成30年９月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社アルファクス・フード・システム |
山口県宇部市西本町二丁目14番30号 |
50,200 |
－ |
50,200 |
2.00 |
|
計 |
－ |
50,200 |
－ |
50,200 |
2.00 |
（注）株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式198,500株は、上記自己株式に含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員の福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（ J-ESOP ）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が株式の受給権を取得した場合に当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。退職者等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
＜株式給付信託の概要＞
① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社は、「株式給付規程」に基いて従業員に対し、勤続や成果に応じて「ポイント」を付与します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員は、退職時等に信託銀行から、累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
２．従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数または総額
平成23年5月17日付で、100,000千円拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が124,200株、95,180千円取得しております。また、平成26年３月14日付で追加で50,000千円拠出し、76,100株、49,921千円取得し、うち1,800株を処分したものであります。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
勤続年数が３年以上を経過している従業員であります。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式数 |
97 |
181 |
|
当期間における取得自己株式数 |
43 |
61 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年12月１日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
50,240 |
－ |
50,283 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、安定的かつ継続的な配当による利益還元によって株主の皆様に対する責任を果たすことを経営の重要課題として認識しております。フードサービスに特化した一層のシステムソリューション開発に努め、積極的な設備投資等により業績を向上させ、内部留保を確保しつつも、株主への利益還元の継続的実施に努めていく方針であります。
株主に対する利益還元の機会を充実させるべく、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当に関しましては、１株当たり期末配当額を10円とさせていただきます。
内部留保に関しましては設備投資、事業の拡大及び経営体質の強化に使用していく方針であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成30年12月27日 定時株主総会決議 |
24,635 |
10 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
第25期 |
|
決算年月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
平成29年９月 |
平成30年９月 |
|
最高（円） |
1,350 |
693 |
1,670 |
1,945 |
2,600 |
|
最低（円） |
590 |
396 |
513 |
750 |
1,098 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
2,459 |
1,893 |
1,715 |
1,699 |
1,528 |
1,450 |
|
最低（円） |
1,816 |
1,471 |
1,384 |
1,228 |
1,202 |
1,300 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
田村 隆盛 |
昭和36年10月15日生 |
昭和55年６月 山口トスバック㈱ 入社 昭和58年10月 カワサキ建装㈱(㈱アルファクスに社名変更） 入社 昭和58年10月 同社企画情報室長 平成５年12月 当社設立 代表取締役社長 就任 平成26年10月 当社取締役 就任 平成26年12月 当社代表取締役社長 就任(現任) |
(注)４ |
1,286,939 |
|
専務取締役 |
|
藤井 由実子 (戸籍上の氏名：田村 由実子) |
昭和42年11月６日生 |
平成３年４月 ㈱アルファクス 入社 平成５年12月 当社共同設立 平成11年９月 当社取締役 就任 平成18年２月 当社執行役員 就任 平成19年10月 ナチュラルグリーンリゾート㈱ 代表取締役社長 就任 平成26年12月 当社常務上席執行役員 就任 平成29年10月 ナチュラルグリーンリゾート㈱ 代表取締役社長 辞任 平成29年12月 当社専務取締役 就任(現任) |
(注)４ |
13,500 |
|
常務取締役 |
|
井手 修一 |
昭和31年６月16日生 |
平成７年８月 当社入社 平成10年４月 当社システム営業本部長 平成12年４月 当社取締役営業統括部長 就任 平成18年２月 当社執行役員営業部長 就任 平成22年６月 当社執行役員マーケティング部長 就任 平成29年12月 当社常務取締役 就任(現任) |
(注)４ |
7,500 |
|
取締役 |
|
栃木 伸二郎 |
昭和44年７月14日生 |
平成５年11月 中央監査法人(現 ＥＹ新日本有限責任監査法人) 入所 平成10年４月 公認会計士登録 平成13年８月 栃木公認会計士事務所 開設(現任) 平成14年４月 税理士登録 平成23年４月 税理士法人あすか社員 平成26年９月 税理士法人あすか代表 就任(現任) 平成26年12月 当社社外監査役 就任 平成27年12月 当社社外取締役 就任(現任) |
(注)４ |
－ |
|
取締役 |
|
片岡 久議 |
昭和42年８月15日生 |
平成３年４月 日本銀行 入行 平成11年５月 コロンビアビジネススクール ＭＢＡ取得 平成14年１月 スタンダードアンドプアーズ㈱ 入社 平成15年２月 プルデンシャルインベストメントマネジメント㈱ 入社 平成15年７月 預金保険機構 入構 平成16年11月 リーマン・ブラザーズ証券㈱ 入社 平成18年３月 ティーオーエー㈱（現 ㈱東亜） 入社 平成20年９月 ㈱東亜 代表取締役 就任(現任) 平成26年11月 Ｇ＆Ｃコンサルティング㈱ 代表取締役就任(現任) 平成27年12月 当社社外取締役 就任(現任) |
(注)４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
常勤監査役 |
|
出島 淳浩 (戸籍上の氏名：中岡 淳浩) |
昭和36年３月25日生 |
平成５年７月 ㈱アルファクス 入社 平成５年12月 当社入社 平成７年10月 当社ＦＳＳ導入支援部課長 平成18年４月 当社ＦＳＳ導入支援部次長 平成27年12月 当社ＦＳＳ導入支援部長 平成29年12月 当社常勤監査役 就任(現任) |
(注)６ |
400 |
|
監査役 （非常勤） |
|
後藤 登 |
昭和36年６月24日生 |
昭和60年４月 環境庁(現 環境省) 入庁 平成５年10月 太田昭和監査法人(現 ＥＹ新日本有限責任監査法人)入所 平成８年４月 住友海上火災保険㈱(現 三井住友海上火災保険㈱)入社 平成15年４月 公正取引委員会審査局 任期付職員法に基づき勤務 平成24年１月 弁護士登録、公認会計士登録 平成24年１月 さくら共同法律事務所 入所(現任) 平成27年12月 当社非常勤監査役 就任(現任) |
(注)５ |
－ |
|
監査役 （非常勤） |
|
佐藤 久典 |
昭和44年６月７日生 |
平成７年４月 宇部市役所 入所 平成22年12月 弁護士登録 佐藤久典法律事務所(現宇部・山陽小野田総合法律事務所) 開設(現任) 平成26年11月 司法書士登録 平成27年４月 当社仮監査役 就任 平成28年12月 税理士登録 平成29年12月 当社非常勤監査役 就任(現任) |
(注)６ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
1,308,339 |
（注）１．専務取締役藤井由実子(戸籍上の氏名:田村由実子)氏は代表取締役田村隆盛氏の二親等内の親族であります。
２．取締役栃木伸二郎氏及び片岡久議氏は、社外取締役であります。
３．監査役後藤登氏及び佐藤久典氏は、社外監査役であります。
４．平成29年12月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
５．平成27年12月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６．常勤監査役出島淳浩(戸籍上の氏名:中岡淳浩)氏及び佐藤久典氏は、平成29年12月26日開催の定時株主総会で任期満了前に退任した監査役の補欠として選任されたため、任期は当社定款の定めにより退任監査役の任期(平成27年12月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間）満了の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業価値の最大化を図るため取締役及び監査役の責任を明確化し、正確且つ積極的なディスクローズ活動及びＩＲ活動等により経営の健全性、公正性及び透明性を高めることを重要な経営課題であると考えております。また、法令遵守については、弁護士や会計士等の意見を参考にした管理部門及び内部統制システムの強化を図りコンプライアンスの徹底に努めてまいります。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
(1）取締役会
当社の取締役は、本有価証券報告書提出日現在において５名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会は、経営上の重要事項決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な決定に関する事項等を決議しております。なお、取締役会が認めた場合は、オブザーバーとして取締役及び監査役以外のものが出席し意見を述べております。
(2）監査役会
当社は監査役制度採用会社であり、本有価証券報告書提出日現在において３名（うち社外監査役２名）で構成されております。取締役会に出席し、適宜監査役監査を実施しながら取締役の職務執行を監査しております。
(3）執行役員会
当社は執行役員制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在において執行役員７名で構成されております。毎月１回執行役員会を開催し、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。執行役員会においては、各担当より業務の執行状況が取締役社長に報告され、必要に応じて積極的に取締役会に進言を行っております。
(4）内部監査
内部監査は、内部監査担当が全部署を定期的に監査・調査・指導を行いますが、当事業年度においては実施しておりませんでした。監査役及び会計監査人とは密接な連携をとっております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は経営の意思決定機関である取締役会において社外取締役２名、社外監査役２名が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。また、内部統制の重要な位置づけとして、監査役会、内部監査人及び会計監査人が相互に連携を図りながら監査を推進するのと同時に、重要な法的判断を要する事項については顧問弁護士に相談のうえ検討・解決を図っております。
以上に述べた、当社の業務執行及び監視体制を図で示すと、次のとおりであります。
（図）
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、以下の内容を業務の適正を確保する体制の構築に関する基本方針として定め、体制構築を進めております。
(1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社の取締役・従業員が従うべき基本原則であるコンプライアンス・ポリシーに則り、取締役は法令を遵守することのみならず、企業の果たすべき社会的責任を自覚して行動しなければならない。
ｂ．取締役に対し社外専門家による研修を定期的に実施する。また、取締役は平素より法令遵守に基づいた経営を目指し、当社に法令遵守の精神が醸成されるよう率先して行動しなければならない。
ｃ．取締役の適正な職務執行を図るため、社外監査役を２名以上置き、公正で透明性の確保された監査を徹底する。
ｄ．管理部長をコンプライアンス担当に任命し、コンプライアンス及び内部統制に関する事項を統括せしめる。
(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．株主総会議事録、取締役会議事録及び重要な会議の議事録並びにこれらの関連資料を保存、管理するための担当部署を置き、これらを10年間保存し、必要に応じた閲覧が可能な状態を維持する。
ｂ．社内の機密情報の取扱いにつき、保存、管理、閲覧、回付等に関する規程を整備し、機密情報の適切な活用に努めるとともに、その安全管理を図る。
ｃ．社内の情報ネットワークのセキュリティ向上のためのツールの導入及び情報の取扱いに関する規程等の強化を行い、社内における情報の共有を確保しつつ、その漏洩を防止する体制を整備する。
(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．管理部長はプロジェクト・チームを組織し、組織横断的なリスクの分析、評価を行い、リスク対応の方策の策定、運用を行わせる体制を整備する。
ｂ．業務マニュアル、諸規程の体系化を図り、業務の標準化を行うことでオペレーションリスクの最小化に努める。
ｃ．危機発生の緊急事態に備え、必要な設備と人員を確保し、想定される危機に応じた対応マニュアルを整備し、危機に対し即応性の高い体制を構築する。
(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役の職務分掌と権限を明確にし、意思決定が迅速かつ公正に行われ、その伝達が速やかに行われる組織体制を構築する。そのために関係諸規程の見直し、整備を行う。
ｂ．経営環境の変化に応じ組織の業務分担を見直し、効率的かつ合理的な業務の運営を行うため弾力的に組織の統廃合、再編を行うことができる手続や体制の整備を行う。
(5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．法令及び社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員が直接通報できる「コンサルライン」制度を管理部内に確保し、同制度が有効に機能するよう同制度の周知を徹底する。また、同制度の運用にあたっては通報者に不利益が及ぶことのないようにその保護を最優先事項とする。
ｂ．コンプライアンス及びＣＳＲに関する事務の担当部署において、これらに関する事項の教育を含めた企画立案と運用を行う。
ｃ．コンプライアンス・マニュアル、倫理規程等を整備し、法令に関する遵守事項、行動規範について従業員に対し周知し、遵守を徹底させる。
ｄ．従業員の法令及び社内ルールの違反行為に対し、適正な手続を経た上で、公正に懲戒を含む処分を行うための体制を確保する。
(6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ａ．内部監査室を監査役の職務を補助するための部署とする。
ｂ．監査役は内部監査室の部員を指示し、その職務を補助させることができる。
ｃ．内部監査室は、内部統制内部監査担当の実効性を確保するため監査活動を行う。有効な監査活動を行うため内部監査室に必要な権限を付与するとともに、関係部署がこれに従う体制を整備する。
(7）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
ａ．内部監査室の部員についての人事、処遇、懲罰については、監査役と協議し、監査役の意見を尊重する。
(8）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ａ．管理部長は内部統制整備の実施状況について、随時監査役に対し報告を行う。
ｂ．取締役及び従業員は、監査役及び内部監査担当の部員から会社の業務の実施、財産の状況等について報告を求められたときは、速やかにこれに応じなければならない。
(9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と取締役の意思疎通を図る機会を設け、監査の実効性を確保する。
(10）反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
当社は、反社会的勢力とは一切関係を持たず、いかなる不当要求に対しても組織として毅然とした対応をとり、取引や資金提供等は一切行わないことを基本方針としております。
反社会的勢力からの不当要求があった場合は、警察や顧問弁護士等の外部機関と連携して組織全体で法律に則した対応をいたします。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、上記「ハ－(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に従い、リスクの発見及び継続的なモニタリングを実施しております。
ホ．責任限定契約の内容と概要
当社と、社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、業務執行取締役でない取締役は金500万円以上又は最低責任限度額とのいずれか高い額、監査役は金100万円以上又は最低責任限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長の命により内部監査室が、会社の業務及び財産の実態を合法性と合理性の観点から監査し、経営合理化及び能率増進に資するとともに、不正・過誤の防止につとめ、経営管理に寄与することを目的としております。内部監査は、内部統制の評価と同一の担当者が実施することとなっておりましたが、当事業年度においては実施しておりませんでした。
監査役監査は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で実施しており、取締役会に出席し、また必要に応じて営業会議及び拠点会議に参加しており全社の状況の把握につとめた上で取締役の職務執行を監視できる体制になっております。
内部監査人、監査役及び会計監査人は、相互に情報交換等を行い監査の実効性を高めております。
④ 会計監査の状況
当社における会計監査は、監査法人大手門会計事務所と監査契約をしております。通常の会計監査に加え重要な会計課題が発生した場合も、随時報告及び相談をし、改善、意見等の提言を受けております。
イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
武川 博一（監査法人大手門会計事務所）
石田 正樹（監査法人大手門会計事務所）
（注）継続監査年数が７年を超えないため、継続監査年数の記載を省略しております。
ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名であり、また、社外監査役は２名であります。
社外取締役、社外監査役について、それぞれ人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、豊富な知識、経験に基づき当社の経営等に対して、客観的かつ中立的な視点から適切な意見を述べていただける方を選任しております。
⑥ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
75,420 |
75,420 |
－ |
－ |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
5,850 |
5,850 |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
8,400 |
8,400 |
－ |
－ |
4 |
|
合計 |
89,670 |
89,670 |
－ |
－ |
9 |
ロ．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、「役員就業規則」に基づき取締役会にて決定しております。
監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会において協議の上で決定しております。
⑦ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 473千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ．中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。
⑫ 取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
⑬ 監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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12,500 |
－ |
12,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数等を勘案した上で決定しております。