（1）事業等のリスク
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更はありません。
（2）継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前事業年度において、近年の新型コロナウイルス感染症の影響による当社グループの主要顧客である外食産業が甚大な影響を受けたことに伴い、遅れていた店舗システム機器の受注分の店舗への設置を、前期にある程度実施する予定でしたが、メイン機器が半導体不足により当社グループに入荷されずに、店舗への納品がさらに遅れる結果となりました。こうした状況により、売上高が大幅に減少し、当期純損失598,881千円の計上となり、３期連続で多額の営業損失および経常損失を計上することとなりました。このため、前事業年度末における当社グループの純資産は△420,597千円となり、債務超過となりました。
当第１四半期連結累計期間においては、営業損失72,488千円、経常損失80,181千円を計上し、また、行使価額修正条項付第４回新株予約権の行使による株式の発行による資金調達を行ったものの、親会社株主に帰属する四半期純損失60,610千円を計上したことにより、当第１四半期連結会計期間末においても428,134千円の債務超過が継続しております。
こうした状況により、当社グループが取引金融機関との間で締結しているシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触いたしました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
なお、抵触した財務制限条項は以下の通りです。
（シンジケートローン契約）
① 各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を2016年９月期の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額の80％以上に維持すること
② 各年度の決算期の損益計算書における経常損益が２期連続して損失とならないようにすること
当社グループとしては、このような状況を解消すべく、取引金融機関と協議を行った結果、財務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使をしないことについて、当該取引金融機関の合意が得られております。
なお、当社グループは、当該事象又は状況を解消するための対応策として、以下のような収支改善施策に取り組んでおります。
① 高粗利の「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」や、コロナ禍においても需要のある、コロナ禍対策製品(配膳AIロボット、除菌AIロボット、ウイルスゲート・ショット、セルフショット)への経営資源の集中
② ハードウエア専用機型から安価な汎用機型にシフトし、ソフトウエア開発販売へ主軸とする代理店販売体制に移行、収益力の向上の実施
また、当社グループは前事業年度の計画が期ズレとなったことで、新型コロナウイルス感染症のリスクが継続することを前提に、改めて中期経営計画を見直し、2022年12月28日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」にて開示いたしました。引き続き、2023年９月期以降においても、飲食店向けシステム商材に加え、コロナ禍対策商材を拡充し、対象顧客は外食業界に限らず、多様な業種・業界に対して新たな市場開拓を行うため、下記の４つの施策を継続的に遂行し、事業基盤の確率と業績向上に向けて取り組んでおります。
当連結会計年度は、上述の前事業年度において売上高・利益悪化の原因となったことを対策し、遅れていた店舗への早期納品や製品確保を行い、安定的な店舗システム機器の販売、外食業界以外への販路拡大に邁進いたします。
ア）貸倒リスクの少ない販売先をターゲティングして「飲食店経営管理システム®」の自動発注システム及びシステム機器をアプローチ
i)大手外食チェーンをターゲットとした直販営業
ii)マスターズカフェのエリアフランチャイザーとしてフランチャイズ募集の推進
イ）業務系インターネットサービス会社との強い協業関係によるシステム連携により新規顧客を誘導
ウ）AIロボット(配膳／除菌)、ウイルスゲート・ショットの拡販
エ）業種・業態の水平展開ができる新たな製品の開発及び市場投入
当社グループを取り巻く経営環境が変化する中において、販売商材や販売形態を臨機応変に対応することにより、大手企業（外食チェーン、ホテルチェーン、カラオケチェーン等）への営業活動を進めております。
今後も新型コロナ感染症やウクライナ危機等に伴う資源価格上昇を背景とするコスト環境の悪化が調達・生産への影響として想定されますが、製品の調達方法・生産体制の見直しなどによる製品確保の改善をより一層強化することで、遅延ない納品と収益力の増加に努めてまいります。
（3）上場廃止のリスクについて
当社グループは、前事業年度末において、純資産の額が正でない状態（債務超過）となっており、株式会社東京証券取引の有価証券上場規程第501条第1項第3号eに定める上場維持基準の「純資産基準」に抵触しております。当該状況は、新型コロナウイルス感染症の影響に起因し有価証券上場規程施行規則第725条の規定が適用され、同第501条第7項第5号で定める改善期間が１年から２年に延長されおり、2024年９月期末までに債務超過の状態が改善できない場合、上場廃止となります。
当社グループでは、これらの状況を改善すべく、当社グループは、2022年11月14日公表の「債務超過解消に向けた計画について」に記載の通り、業務改善へ取組み持続的な収支の改善を図るとともに、保有資産の売却の実施しており、今後も第三者割当増資などの資本増強に向けた施策を推進し、当該状況の解消・改善に努め、2023年９月期末までに早期債務超過解消を目指しております。当第１四半期連結累計期間の債務超過解消に向けた計画の進捗状況については、2023年２月９日に公表いたしました「上場維持基準（純資産基準）の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」をご参照ください。
また、当社グループは、2022年9月30日時点におけるグロース市場の上場維持基準の「時価総額」についても基準を満たしておりません。時価総額に関して、2025年９月末までに上場維持基準を充たすために、引き続き取り組みを進めてまいります。時価総額基準の適合に向けた取り組みの詳細は、2022年12月28日付「上場維持基準の適合に向けた計画基づく進捗状況および計画期間の変更について」をご参照ください。
これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を反映しておりません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、当社グループは当第１四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
(1）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が和らぐもとで経済社会活動の回復に向けた動きが見られるものの、感染再拡大の懸念や、急激な円安の進行、ロシア・ウクライナ情勢に起因する世界的な資源・原材料価格の高騰など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社グループの主要販売先である外食市場におきましては、行動制限や営業制限が解除されたことにより回復傾向にあります。一方で、世界的な経済環境の変化に伴い、労働力不足の深刻化や、資源・原材料価格の高騰による仕入価格や物流費等の上昇、物価上昇による節約志向の高まりなどから、厳しい経営環境が継続しております。
このような環境のもと、当社グループは、創業時より一貫し、外食企業を中心とした顧客に対し、利益追求のための食材ロス削減を実現する「飲食店経営管理システム（R）」拡張機能「自動発注システム」、人件費の最適化や生産性を高めるための勤怠集計管理システム「Timely」を主力に「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を掲げたシステムをASP／パッケージシステムで提供するとともに、業界に特化したPOSシステム、オーダーリングシステム、周辺サービス等を通してトータルソリューションシステムを提供しております。また、連結子会社においてナチュラルグリーンパークホテルを運営しております。
当第１四半期連結累計期間は、半導体不足で入荷遅延していた「FOODα4000」の当社グループ入荷が11月から始まったものの、当社グループ主要顧客が例年通り年末年始繁忙期によるシステム納入控え期間であり、売上高305,839千円、営業損失72,488千円、経常損失80,181千円、親会社株主に帰属する四半期純損失60,610千円となりました。
セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。
（ＡＳＰサービス事業）
当社グループは、顧客である外食企業に対し、ＡＳＰサービス事業を核としてＡＳＰ／パッケージシステム事業、システム機器事業、周辺サービス事業を一体として提供しております。当事業におきましては、食材の自動発注システムによる効率化や各システムサービスによる自動化の要望から、売上高は294,521千円となり、セグメント損益は31,279千円となりました。
① ＡＳＰ／パッケージシステム事業
当事業におきましては、月額サービスの新規計上及び既存顧客へのサービス拡大と、「飲食店経営管理システム（R）」「自動発注システム」等の販売を行った結果により、売上高は180,140千円となりました。
なお、月額サービス料は、コロナ禍の影響による月額の値引きを受けたこと３ケ月累計で178,097千円となりました。
② システム機器事業
当事業におきましては、従来からのＰＯＳシステム、オーダーエントリーシステム及びテーブルオーダリングシステムなどの販売を行い、売上高は102,671千円となりました。
③ 周辺サービス事業
当事業におきましては、提携先製品の販売、機器修理などのインテグレーション、サプライ製品などの販売を行った結果、売上高は11,709千円となりました。
（ホテル関連事業）
当社グループは、ＡＳＰ／パッケージシステム事業、システム機器事業、周辺サービス事業のトータルシステムを実施運用するためにナチュラルグリーンパークホテルの管理運営及びレストラン・カフェの運営を行っております。ナチュラルグリーンパークホテルにおいて、自社製品／サービスの実証実験店を兼ね、管理運営しており、自社製品のすべてを同ホテル内に導入稼働し、運営を実践しております。当事業におきましては、コロナ禍の影響から、売上高は11,318千円となり、セグメント損失は41,209千円となりました。
(2）財政状態の状況
当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、1,625,321千円となりました。主な内訳は、現金及び預金241,673千円、商品288,670千円、建物307,823千円、土地130,838千円、ソフトウエア190,840千円、長期前払費用139,604千円であります。
負債合計は2,053,455千円となりました。主な内訳は、短期借入金410,145千円、１年内返済予定の長期借入金182,863千円、前受金113,115千円、長期借入金1,006,932千円であります。
純資産は△428,134千円となりました。主な内訳は、資本金780,338千円、資本剰余金570,199千円、利益剰余金△1,720,103千円であります。また、自己資本比率は△25.1％であります。
(3）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
当社グループは、2022年11月29日開催の取締役会において、以下のとおり固定資産の譲渡及び事業譲渡について決議し、固定資産につきましては譲渡いたしました。
（1）譲渡の理由
当社グループは、「債務超過解消に向けた計画ついて」（2022年11月14日開示）にて公表しました債務超過解消に向けた取り組みの一環として、当社グループ所有不動産であるナチュラルグリーンパークホテル（以下「本ホテル」という）を宿泊施設の設計やコンサルタントを長年経験し、宿泊施設運営に専門性を持った人物が設立したリゾリート（連結子会社）へ譲渡することを決定いたしました。
また、当社グループの柱となるＡＳＰサービス事業に経営資源を集中することが、当社グループの企業価値の向上に資すると判断し、リゾリートが本事業を行うために必要となる許認可の取得期間等に鑑み、2023年7月末を目途に、本事業をリゾリートへ事業譲渡することを予定しております。
なお、本ホテルのカフェ、レストランについては、ＡＳＰ／パッケージシステム事業、システム機器事業及び周辺サービス事業のトータルシステムの実践運用施設として、自社製品及びサービスの実証実験を兼ねておりますため、リゾリートとの間で本ホテルの一部について賃貸借契約を締結することにより、当社グループにおいて継続いたします。
（2）固定資産の譲渡
① 譲渡資産の内容
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所在地 |
資産の概要 |
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山陽小野田市大字千崎字江ノ汐10128番2 |
土地 2,573.37㎡ |
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山陽小野田市大字千崎字小富山10136番12 |
土地 112.9㎡ |
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山陽小野田市大字千崎字小富山10136番14 |
土地 2,218.2㎡ |
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山陽小野田市大字高畑字西百歩田10003番3 |
土地 2,438.76㎡ |
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山陽小野田市大字高畑字西百歩田10003番5 |
土地 635.39㎡ |
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山陽小野田市大字高畑字西百歩田10004番1 |
土地 2,760.6㎡ |
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山陽小野田市大字高畑字西百歩田10005番2 |
土地 334.45㎡ |
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山口県山陽小野田市高畑字鎌田10002番4 |
土地 49.31㎡ |
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山陽小野田市大字千崎字江ノ汐10128番4 |
土地 4.71㎡ |
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山陽小野田市大字千崎字小冨山10136番6 |
土地 58.32㎡ |
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山口県山陽小野田市大字千崎字江ノ汐10128番2 上記に附帯する機械室、物置 |
建物 6,107.73㎡ |
② 譲渡資産の金額等
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譲渡価額 |
帳簿価額 |
譲渡益 |
決済方法 |
現状 |
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200百万円 |
71百万円 |
109百万円 |
現金決済 |
ホテル |
③相手先の概要
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（１） |
名称 |
リゾリート株式会社 |
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（２） |
所在地 |
山口県山陽小野田市千崎128番地 |
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（３） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役 井上 聡 |
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（４） |
事業内容 |
ホテル事業の運営 |
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（５） |
資本金 |
1,000,000円 |
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（６） |
純資産 |
先方の要請により記載を省略しております。 |
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（７） |
総資産 |
先方の要請により記載を省略しております。 |
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（８） |
設立年月日 |
2022年11月１日 |
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（９） |
大株主及び持株比率 |
井上 聡 51％、田村 隆盛 49％ |
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（10） |
当社と 当該会社の関係 |
資本関係 |
当社の代表取締役会長である田村隆盛が株式の49％を保有しております。また、田村隆盛と当該会社及び井上氏との間で株主間契約が締結されており、当該会社の日常の業務執行について田村隆盛の承認が必要とすること及び取締役の過半数を指名する権利を田村隆盛が有することに合意しているため、実質的に当社に緊密な者が当該会社の意思決定機関を支配していると判断し、当社の子会社であると判断しております。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
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関連当事者への該当状況 |
当社の代表取締役会長である田村隆盛が株式の49％を保有しております。また、当該会社の金融機関からの借入金200,000千円に対し、田村隆盛が連帯保証を行っております。 |
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（3）事業譲渡の概要
① 本事業の内容
宿泊及び天然温泉の営業
② 本事業の経営成績
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ホテル宿泊部門（a） |
2022年9月期実績(b) |
比 率(a/b) |
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売 上 高 |
65百万円 |
1,336百万円 |
4.9％ |
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売 上 総 利 益 |
59百万円 |
158百万円 |
37.8％ |
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営 業 損 失 |
△17百万円 |
△515百万円 |
－％ |
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経 常 損 失 |
△15百万円 |
△553百万円 |
－％ |
③ 譲渡事業の資産・負債及び金額
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資産 |
負債 |
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項目 |
帳簿価額 |
項目 |
帳簿価額 |
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流動資産 |
30百万円 |
流動負債 |
22百万円 |
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固定資産 |
4百万円 |
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合 計 |
34百万円 |
合 計 |
22百万円 |
④ 譲渡価額及び決済方法
譲渡価額 10万円
決済方法 現金決済
⑤ 相手先の概要
上記の固定資産の譲渡先と同様です。
（4）譲渡の日程
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（１） |
取締役会決議日 |
2022年11月29日 |
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（２） |
不動産売買契約締結日 |
2022年11月30日 |
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（３） |
引き渡し期日 |
2022年11月30日 |
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（４） |
事業譲渡契約締結日 |
2022年11月30日 |
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（５） |
事業譲渡実行日 |
2023年７月31日（予定） |