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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
478,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．新規発行株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2023年６月30日（金）開催の当社臨時取締役会決議によるものであります。
２．当社普通株式に係る振替機関の名称及び住所は以下の通りです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
― |
― |
― |
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その他の者に対する割当 |
478,000株 |
249,946,200 |
124,973,100 |
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一般募集 |
― |
― |
― |
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計（総発行株式） |
478,000株 |
249,946,200 |
124,973,100 |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本第三者割当増資に係る会社法上の払込金額の総額であります。資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、124,973,100円です。
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
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522.9 |
261.45 |
100株 |
2023年７月18日 |
― |
2023年７月18日 |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．当社は割当予定先との間で、本届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式にかかる割当契約書を締結する予定です。払込期日までに、割当予定先との間で割当契約書を締結しない場合は、本新株式の発行は行われないこととなります。
３．発行価額は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
４．申込方法は、割当契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
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店名 |
所在地 |
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株式会社アルファクス・フード・システム ＩＲ・広報室 |
山口県山陽小野田市千崎128番地 |
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店名 |
所在地 |
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株式会社三菱UFJ銀行 宇部支店 |
山口県宇部市常盤町1-6-34 |
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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249,946,200 |
4,881,590 |
245,064,610 |
（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用（登録免許税を含む）（いろどり司法書士事務所 山口県宇部市東梶返3-10-45-6 司法書士 岡田大作）2,281,590円、弁護士費用（TMI総合法律事務所 東京都港区六本木6-10-1 六本木ヒルズ森タワー23階 代表 田中克郎）2,000,000円、有価証券届作成費用（株式会社プロネクサス 東京都港区海岸一丁目２番20号 汐留ビルディング５階 代表取締役 上野剛史）400,000円、割当先調査費用（株式会社セキュリティー＆リサーチ 東京都港区赤坂二丁目16番６号 代表取締役 羽田寿次）200,000円の合計額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
（新株式による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期）
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手取金の具体的な資金使途 |
金額（円） |
支出予定時期 |
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運転資金 |
245,064,610 |
2023年７月～2023年12月 |
当社は、新型コロナ感染症感染拡大を受けて業績の悪化により、2022年９月期において、420,597千円の債務超過となっております。そのため、好調に推移している配膳AIロボットやセルフレジシステム「セルフショット」、セルフオーダーシステム「テイクショット」、オーダーエントリーシステム「オーダーショット」などの店舗省力化システムで使用するキッチンプリンタやハンディターミナルの仕入代金の前払いを求められる一方、売上が掛計上のため、その期間の運転資金が不足する状況となっております。このキャッシュ・フローの不足を埋めるため、今回の本第三者割当増資を手元資金安定のために充当いたします。
当社の2023年６月30日現在の現預金残高予想は、約８千万円であり、通常の当社の１ヵ月の一般管理費・買掛金等は２億円程度であり、今回それを上回る資金の調達となることから、手元資金不足による不安要素の解消が実現できる見込みであります。
また、本第三者割当増資により純資産が増加し、当第２四半期連結累計期間（2022年10月１日～2023年３月31日）466,817千円の債務超過解消と共に、現状の仕入の前払いの解消を見込んでおり、財政状態の改善、２期連続での債務超過に伴うシンジケートローンの財務制限条項への抵触や上場廃止基準への抵触などの解消を図り、財政状況の健全化を進めることで継続的かつ安定的な成長につながると考えております。
今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて安全かつ適切に管理することとしています。
（2021年３月３日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等）
新株式による調達資金の充当状況（2023年６月30日現在）
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（単位：百万円） |
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調達する資金の具体的な使途 |
当初充当予定額 |
充当額 |
支出充当時期 |
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① 「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用 |
50 |
50 |
2021年４月～2022年２月 |
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② 「自動発注システム」クラウドサーバー構築資金 |
50 |
50 |
2021年４月～2021年６月 |
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合計 |
100 |
100 |
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第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権の資金充当状況（2023年６月30日現在）
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（単位：百万円） |
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調達する資金の具体的な使途 |
当初充当予定額 |
充当額 |
支出充当時期 |
|
① 「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用 |
250 |
－ |
－ |
|
② 「自動発注システム」クラウドサーバー構築資金 |
50 |
50 |
2021年４月～2021年６月 |
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③ 事業運転資金 |
257 |
103 |
2021年４月～2021年９月 |
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④ 「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」を中心とするセルフレジ、配膳ＡＩロボットの拡販におけるマーケティング費用 |
100 |
－ |
－ |
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合計 |
657 |
153 |
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（注）１．第１回新株予約権2,000個（200,000株）については行使がすべて完了し、153百万円の資金を調達しております。
第２回新株予約権3,150個（315,000株）については、2022年５月20日に当社が発行価額2,368,800円（新株予約権１個当たり752円）ですべてを取得後消却しております。
第３回新株予約権は971個（97,100株）については、行使未了となっております。
２．第３回新株予約権（97,100株）の行使により調達される資金は、「①「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用」へ充当する予定であり、未行使分の行使により全額充当された場合の金額は100百万円となる見込みです。また、第２回新株予約権の取得及び消却により新株予約権による資金充当がなくなったため、資金使途である「①「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用の一部、③事業運転資金、④「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」を中心とするセルフレジ、配膳ＡＩロボットの拡販におけるマーケティング費用」への未充当分については、今後の充当が見込まれないため、手元資金の活用、新たな資本による資金調達、その他の手段により資金調達を行ってまいります。
（2022年４月25日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等）
第４回新株予約権の資金充当状況（2023年６月30日現在）
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（単位：百万円） |
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調達する資金の具体的な使途 |
当初充当予定額 |
充当額 |
支出充当時期 |
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① テイクショット及びロボットに係る在庫仕入等の増加運転資金 |
262 |
195 |
2022年５月～2022年９月 |
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② マスターズカフェのエリアフランチャイザー本部形成費用 |
16 |
8 |
2022年５月～2022年９月 |
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③ 業務システムサービス会社とのシステム連携費用 |
10 |
7 |
2022年５月～2022年９月 |
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④ ＡＯＢＯ社とのロボットラインナップ化追加開発費用 |
20 |
16 |
2022年５月～2023年４月 |
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合計 |
308 |
226 |
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（注）１．行使価額修正条項付第４回新株予約権6,800個（680,000株）については行使が全て完了し、226百万円の資金を調達しております。
２．①テイクショット及びロボットに係る在庫仕入等の増加運転資金の不足額については、本第三者割当増資の資金使途である運転資金で充当を予定しております。②マスターズカフェのエリアフランチャイザー本部形成費用、③業務システムサービス会社とのシステム連携費用、④ＡＯＢＯ社とのロボットラインナップ化追加開発費用については、当初の充当額より不足しておりましたが、第４回新株予約権で調達された資金で完了しております。
該当事項はありません。
（新株式による割当予定先の状況）
① 株式会社エイチアンドパートナーズ
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ａ．割当予定先の概要 |
名称 |
株式会社エイチアンドパートナーズ |
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本店の所在地 |
東京都港区六本木六丁目２番31号 六本木ヒルズノーズタワー17F |
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役 平川 雅之 |
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資本金 |
50万円（2023年５月31日現在） |
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事業の内容 |
各種コンサルティング業務、広告業及び広告代理店業、各種メディア事業、ウェブサイト、各種コンテンツ、その他インターネットを利用した各種サービス等の企画・制作・販売・配信・運営及び管理業等 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
平川 雅之 100％ |
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
株式会社エイチアンドパートナーズの代表取締役である平川雅之氏は、当社の社外取締役を務めております。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要欄、提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
② 双日株式会社
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ａ．割当予定先の概要 |
名称 |
双日株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都千代田区内幸町二丁目１番１号 |
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直近の有価証券報告書の提出日 |
有価証券報告書 事業年度 第20期 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月20日関東財務局長に提出 |
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引関係 |
当社は当該会社とオリオンスターロボティクス株式会社（本社 中国北京、代表取締役社長 傅盛、以下「オリオンスター社」という。）製配膳・案内ロボットに関する国内の外食・飲食業への独占販売店契約を締結しており、ロボット関連の取引があります。 |
（注） 割当予定先の概要欄、提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
③ 平川雅之
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ａ．割当予定先の概要 |
氏名 |
平川 雅之 |
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住所 |
東京都港区 |
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職業の内容 |
会社役員 |
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
当社の社外取締役を務めております。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要欄、提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
（本第三者割当増資の理由）
当社は、「食文化の発展に情報システムで貢献する」を社是として掲げ、創業時より一貫し、外食企業を中心とした顧客に対し、利益追求のための食材ロス削減を実現する「飲食店経営管理システム（R）」、人件費の最適化や生産性を高めるための勤怠集計管理システム「Timely」を主力に「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を掲げたシステムをＡＳＰ／パッケージシステムで提供するとともに、飲食業界に特化したＰＯＳシステム、オーダーリングシステム、周辺サービス等を通してトータルソリューションシステムを提供しております。
当社は、2020年からの新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大により、当社の主要顧客である外食企業が甚大な影響を受けたことに伴い売上高が大幅に減少いたしました。2022年９月期におきましても、売上高の減少が継続しており、当期純損失598,881千円の計上となり、３期連続で多額の営業損失および経常損失を計上することとなりました。この結果、2022年９月期末における当社の純資産は△420,597千円となり、債務超過となりました。これにより当社が取引金融機関との間で締結しているシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触して、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、第29期有価証券報告書及び第30期四半期報告書において、継続企業の前提に関する事項の注記を付しております。
当第２四半期連結累計期間は、当社主要顧客の外食市場におきましても、行動制限や営業制限が解除されたことにより回復傾向にありますが、労働力不足の深刻化や、資源・原材料価格の高騰による仕入価格や物流費等の上昇、物価上昇による節約志向の高まりなどから、依然として厳しい経営環境が継続しておりシステム投資控えである状況にあります。そのような状況の中で当社グループは、半導体不足などの影響で遅れていた納品が再開したものの、店舗の運営人員不足から設置が予定通りとはいかない状況もあり、売上高695,167千円、営業損失106,527千円、経常損失116,696千円、親会社株主に帰属する四半期純損失97,699千円となりました。また、行使価額修正条項付第４回新株予約権の行使による株式の発行による資金調達を行なったものの、親会社株主に帰属する四半期純損失97,699千円を計上したことにより、当第２四半期連結会計期間末においても466,817千円の債務超過が継続しております。
このような状況は、当社が取引金融機関との間で締結しているシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。また、上記の通り、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第501条第１項第３号eに定める上場維持基準の「純資産基準」に抵触しております。当該状況は、新型コロナウイルス感染症の影響に起因していることから有価証券上場規程施行規則第725条の規定が適用され、同第501条第７項第５号で定める改善期間が１年から２年に延長されているため、2024年９月期末までに債務超過の状態が改善できない場合、上場廃止となります。
当社は、これまで財政状態の改善と業務改善に取り組み、持続的な収支の改善を図るとともに、資本増強に向けた第三者割当増資の実行が必要と考え、検討を進めてまいりました。ＭＳＣＢや行使価額修正条項付新株予約権等、第三者割当増資以外の一般的な対応策についても検討いたしましたが、実現の迅速さ及び確実性を最も重視した結果、第三者割当増資が、現在の当社にとって最適な対応策であると判断いたしました。
本第三者割当増資の割当予定先である株式会社エイチアンドパートナーズ（以下、「エイチアンドパートナーズ社」という。）及び当社の社外取締役である平川雅之氏（以下「平川氏」という。）につきましては、当社の事業の現状及び今後の方向性をご理解いただいており、今後の当社の企業価値向上をともに目指していただけるという観点から、ご支援していただくこととなりました。なお、エイチアンドパートナーズ社の代表取締役は、当社社外取締役の平川氏であります。双日株式会社（以下「双日社」という。）は、当社とオリオンスター社製のロボットの国内の外食業への独占販売店契約を2023年４月27日に締結しており、本第三者割当増資を通じて当社と同社との関係を一層強化することにより、今後の当社の事業展開に向けた協力体制を構築し、当社共同でロボットの販促活動を強化して、国内シェアの拡大を目指していく観点から、今回ご支援していただくこととなりました。
本第三者割当増資の実施により、2023年９月期において、純資産の額が249百万円増加すると見込んでおります。本第三者割当増資により増加する純資産の額は、本第三者割当増資の影響を除いた場合に予想される純資産（債務超過額）を上回ります。よって、2023年９月期末において、当社の業績予想通りに進捗した場合に債務超過は解消されるものと見込んでおります。
（第三者割当増資を選択した理由）
当社は、以下の理由から、本第三者割当増資を行うことが、当社の財務基盤及び収益基盤の強化をつながり、中長期的な企業価値向上に資するものであり、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
① 当社は、株式会社東京証券取引所が2022年12月26日付にて発表したとおり、2022年９月期において、純資産の額が正でない状態（債務超過）となっており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第501条第１項第３号eに定める上場維持基準の「純資産基準」に抵触して、改善期間に入っております。当該状況では、公募増資を引き受ける証券会社を探すことは現実的ではないと判断いたしました。
② 前記①のとおり、当社は、2022年９月期の債務超過を理由とした上場維持基準の改善期間に入っており、銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、債務超過を解消するには適切ではなく、本第三者割当増資のように当社の財務基盤を強化しつつ、収益基盤の強化を実施することができないと判断いたしました。
（割当先の選定理由）
当社は、以下の理由から、今回の第三者割当増資による資本増強にあたり、当社の事業の現状及び今後の方向性をご理解いただいており、今後の当社の企業価値向上をともに目指していただける投資家を模索し、検討、接触を重ねた結果、当社にとって最良の選定であるとの判断に至りました。
（ⅰ）割当予定先として株式会社エイチアンドパートナーズを選定した理由
エイチアンドパートナーズ社は、各種コンサルティング業務、広告業及び広告代理店業、各種メディア事業などを運営する会社であり、当社社外取締役である平川氏が経営する会社であります。平川氏は、2022年の12月に当社の社外取締役に就任後、社外取締役として、営業アドバイザーや製品紹介マーケティングの支援をしていただいている中で2023年１月下旬頃、自らが経営するエイチアンドパートナーズ社においても、増資及び製品紹介マーケティングの支援ができる旨の話をいただきました。当社としても、本第三者割当増資を通じて、今後、同社との協力関係を構築していくことによる当社のマーケティングやPR力を強化していくことは、営業力の強化ひいては企業価値向上につながるものと考え、割当予定先として選定いたしました。
（ⅱ）割当予定先として双日株式会社を選定した理由
双日社は、中国のAIロボットメーカーであるオリオンスター社とオリオンスター社が手がける配膳／案内ロボット（以下「本ロボット」という。）の日本における販売総代理店の契約を2023年３月24日に締結されております。双日社が、販売総代理店として本ロボットの卸販売先となる各販売代理店の状況を確認する中で、当社のこれまでの外食業界における配膳AIロボットの日本の外食業界に沿ったソフトウエアの二次開発および自社運営のカフェやレストランにおいて、実際の配膳AIロボットの店舗運用を行い、店舗運用方法や障害対応・メンテナンスなどのサポートのノウハウの蓄積をしていたことに対し、一定の評価をいただきました。また、本ロボットにおきましても、同様の二次開発を行い、当社呼称サービスショット「α８号（通称：アルファエイト）」として、すでに昨年８月より、飲食店、飲食チェーン店、ホテルやゴルフ場のレストランなどの様々な業態に渡って販売実績があることを評価されたことにより、日本においての本ロボットの国内の外食業への独占販売店の契約を当社と双日社との間で2023年４月27日に締結しております。
しかしながら、当社は前事業年度において新型コロナウイルス感染症拡大の影響により債務超過となっており、新規開拓が厳しい状況下であることも理解いただいており、第三者割当増資の検討の中で2023年５月中旬に当社代表取締役会長である田村隆盛が双日社の自動車本部本部長と面談を行い、当社の事業内容や経営環境、資金ニーズをご説明させていただいたところ、双日社側から増資のご提案をいただきました。本第三者割当増資を通じて当社と同社との関係を一層強化することにより、今後の当社の事業展開に向けた協力体制を構築することができ、当社の企業価値向上に資するものと考え、割当予定先として選定いたしました。
（ⅲ）割当予定先として平川雅之氏を選定した理由
平川氏は、事業資金及び債務超過を解消する為の資金調達を検討している中で、昨年10月上旬に当社代表取締役会長の知人で大手投資会社の株式会社アドバンテッジパートナーズの元取締役で、現在グロースパートナーズ株式会社 代表取締役である古川徳厚氏より紹介され、すぐに面談を行いました。そのなかで、資金投資の申し出を受け、当社の事業の現状をご理解いただいた上で、これまでのPR事業や広告業における豊富な経験を通じて当社の事業拡大及び企業価値向上をともに目指していただけると考え、割当予定先として選定いたしました。
また、平川氏が20年近くにわたる飲食業界への製品紹介マーケティングに精通していることから、当社の自動発注を中心とした製品について、日本国内外の拡販を強化するためにも有益であると考え、社外取締役として選任し、業務遂行に専念していただいております。
なお、割当予定先として選定するにあたっては、2023年６月30日に開催された当社の取締役会で決議し、取締役監査等委員の全員が取締役会に出席し、監査等委員会（４名にて構成しており、４名全てが社外取締役）からの承認を得ております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
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割当予定先の名称 |
割当株式数 |
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株式会社エイチアンドパートナーズ |
新株式 191,200株 |
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双日株式会社 |
新株式 172,100株 |
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平川 雅之 |
新株式 114,700株 |
ｅ．株券等の保有方針
当社は、エイチアンドパートナーズ社及び双日社より本第三者割当増資により取得する株式について、今後の関係強化の目的に鑑み、中長期的に継続して保有する意向である旨を口頭で確認しております。平川氏についても、当社の社外取締役として、本第三者割当増資により取得する株式を中長期的に継続して保有する意向である旨を口頭で確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、次の通り割当予定先から資料提出を受け、本第三者割当増資の払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有している、又は確保することができることを確認しております。
① 株式会社エイチアンドパートナーズ
エイチアンドパートナーズ社については、本第三者割当増資の払込みに必要な資金について、2023年５月24日付の預金通帳の写しを確認し、本第三者割当増資の払込みに必要な資金の調達に問題のないことを確認しております。
② 双日株式会社
双日社については、本第三者割当増資の払込みに必要な資金について、現金及び現金同等物及び定期預金並びに流動資産合計の内容を2023年３月期決算短信の連結財政状態計算書で確認し、本第三者割当増資の払込みに必要な資金の調達に問題のないことを確認しております。
③ 平川雅之氏
平川氏については、同氏の2023年５月24日付預金通帳の写しの提出を受け、払込資金の原資について自己資金である旨を確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
① 株式会社エイチアンドパートナーズ
エイチアンドパートナーズ社からは、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していない旨の書面の提出を受けております。
また、エイチアンドパートナーズ社が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂2-16-6 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。
以上のことから、当社は、エイチアンドパートナーズ社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
② 双日株式会社
双日社は、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は割当予定先が株式会社東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（最終更新日2023年６月20日）において、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応する旨を記載していることを確認しております。
また、当該割当先が2023年５月23日に提出した「第20回定時株主総会招集ご通知 その他の電子提供措置事項」（交付書面省略事項）の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況」に記載の①基本的な考え方「２．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」において、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応する旨を記載していることを確認しております。
以上のことから、双日社は反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
③ 平川雅之氏
平川氏からは、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していない旨の書面の提出を受けております。
また、平川氏が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチに調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。
以上のことから、当社は、平川氏が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
該当事項はありません。
(1）発行価額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式における発行価額に関しましては、直近の当社普通株式の株価が当社の株式価値を適正に表していると考えられることから、本新株式に関する取締役会決議日の直前営業日である2023年６月29日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値581円を基準に、１株522.9円（ディスカウント率10％（小数点以下第３位を四捨五入。以下、ディスカウント率の算出について同じとします。））といたしました。本第三者割当増資に係る決議日の前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場価格であって客観性が高く、合理的であると判断したためです。
ディスカウント率を10％とした経緯といたしましては、2022年９月期末及び2023年９月期第２四半期末において債務超過であることを総合的に勘案し、割当予定先から一定程度の発行価額のディスカウントの要望があったところ、当社としても調達手法としても新株予約権と異なり、一度に資金を新株式で調達でき事業運転資金への充当ができることや、金融機関との対応に際し、早期に財務体質の改善を図ることができることから、交渉の結果、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日）」に準拠する10％を超えない範囲の上限に相応する率をディスカウントすることはやむを得ないとの判断を行い、かかる条件をもって新株式の発行を行ったとしても、当社の企業価値の存続、ひいては既存株主に皆様の利益向上に資するとの判断のもと、当社側から割当予定先に提案を行い、慎重に両者間で交渉を行った結果、決定いたしました。
なお、当該発行価額522.9円は、当該前営業日である2023年６月29日までの株式会社東京証券取引所における過去１ヶ月間（2023年５月28日から2023年６月29日）の終値単純平均値である629円（１円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の算出について同じとします。）に対して16.87％のディスカウント、同３ヶ月間（2023年３月28日から2023年６月29日）の終値単純平均値である511円に対して2.33％のプレミアム、及び同６ヶ月間（2022年12月28日から2023年６月29日）の終値単純平均値である421円に対して24.2％のプレミアムとなっております。
以上のことから、当社は、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
また、本第三者割当増資に係る取締役会に先立ち、さらに、当社監査等委員会（４名にて構成しており、４名全てが社外取締役）から、本新株式の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行する当社普通株式の数は478,000株（議決権数4,780個）であり、2023年９月期第２四半期末（2023年３月31日）における発行済株式数3,501,100株（議決権数34,488個）に対する希薄化率は13.65％（議決権ベースの希薄化率は13.86％）に相当し、一定の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社といたしましては、上記「第１ 募集事項 ４ 新規発行による手取金の使途(2)」に記載のとおり、本新株式の発行による資金調達により、喫緊の課題である債務超過の解消による財務基盤の安定化を実現し、当社の成長戦略に基づく新たな収益機会の拡大を実現していくことは、当社の企業価値の早期向上につながり、かつ、結果として財政基盤の安定化に寄与し、ひいては既存株主の株式価値の向上につながると考えております。したがって、本第三者割当増資による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決数の割合 |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|
田村 隆盛 |
山口県宇部市 |
1,286,939 |
36.29％ |
1,436,939 |
33.62％ |
|
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） |
中央区晴海１丁目８番12号 |
195,200 |
5.50％ |
195,200 |
4.57％ |
|
株式会社エイチアンドパートナーズ |
東京都港区六本木６丁目２番31号 六本木ヒルズノーズタワー17F |
－ |
－ |
191,200 |
4.47％ |
|
双日株式会社 |
東京都千代田区内幸町２丁目１番１号 |
－ |
－ |
172,100 |
4.03％ |
|
平川 雅之 |
東京都港区 |
－ |
－ |
114,700 |
2.68％ |
|
辛 澤 |
大阪府大阪市 |
110,400 |
3.11％ |
110,400 |
2.58％ |
|
田村 由実子 |
山口県宇部市 |
13,500 |
0.38％ |
93,500 |
2.19％ |
|
山下 博 |
大阪府泉南市 |
64,500 |
1.82％ |
64,500 |
1.51％ |
|
木下 圭一郎 |
東京都千代田区 |
47,000 |
1.33％ |
47,000 |
1.10％ |
|
片桐 紀博 |
東京都品川区 |
46,100 |
1.30％ |
46,100 |
1.08％ |
|
計 |
－ |
1,763,639 |
49.74％ |
2,471,639 |
57.83％ |
（注）１．2023年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．本表は、新株予約権の行使が全て行われた場合を仮定して算出しております。
３．辛澤氏の「所有株式数」には、第３回新株予約権未行使分97,100株が含まれております。
４．「割当後の所有株式数」には、第５回新株予約権行使により増加する株数250,000株が含まれております。
５．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2023年３月31日現在の総議決権数（34,488個）に、第３回新株予約権未行使分議決権数（971個）と本新株式の発行により増加する議決権数（4,780個）及び第５回新株予約権行使により増加する議決権数（2,500個）を加えた数で除した数値となります。
６．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
７．上記のほか、当社が保有している自己株式が50,364株あります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第29期）「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日（2022年12月26日）以降、本有価証券届出書提出日までの間に、新株予約権の行使により次のとおり増加しております。
|
2022年12月26日現在の資本金 |
増加額 |
2023年６月30日現在の資本金 |
|
741,079千円 |
39,258千円 |
780,338千円 |
（注） 行使価額修正条項付第４回新株予約権の行使によるものであります。
２．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第29期、提出日2022年12月26日）及び四半期報告書（第30期第２四半期、提出日2023年５月12日）（以下、総称して「当該有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年６月30日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、以下の通り、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日（2023年６月30日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、前事業年度において、近年の新型コロナウイルス感染症の影響による当社の主要顧客である外食産業が甚大な影響を受けたことに伴い、遅れていた店舗システム機器の受注分の店舗への設置を前期にある程度実施する予定でしたが、メイン機器が半導体不足により当社に入荷されず、店舗への納品がさらに遅れる結果となりました。こうした状況により、売上高が大幅に減少し、当期純損失598,881千円の計上となり、３期連続で多額の営業損失および経常損失を計上することとなりました。このため、前事業年度末における当社の純資産は△420,597千円となり、債務超過となりました。
当第２四半期連結累計期間においては、営業損失106,527千円、経常損失116,696千円を計上し、また、行使価額修正条項付第４回新株予約権の行使による株式の発行による資金調達を行なったものの、親会社株主に帰属する四半期純損失97,699千円を計上したことにより、当第２四半期連結会計期間末においても466,817千円の債務超過が継続しております。
こうした状況により、当社が取引金融機関との間で締結しているシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触いたしました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
なお、抵触した財務制限条項は以下の通りです。
（シンジケートローン契約）
① 各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を2016年９月期の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額の80％以上に維持すること
② 各年度の決算期の損益計算書における経常損益が２期連続して損失とならないようにすること
当社としては、このような状況を解消すべく、取引金融機関と協議を行った結果、財務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使をしないことについて、当該取引金融機関の合意が得られております。
なお、当社は、当該事象又は状況を解消するための対応策として、以下のような収支改善施策に取り組んでおります。
① 高粗利の「飲食店経営管理システム（R）」「自動発注システム」や、コロナ禍においても需要のある、コロナ禍対策製品（配膳AIロボット、除菌AIロボット、ウイルスゲート・ショット、セルフショット）への経営資源の集中
② ハードウェア専用機型から安価な汎用機型にシフトし、ソフトウエア開発販売へ主軸とする代理店販売体制に移行、収益力の向上の実施
また、当社は前事業年度の計画が期ズレとなったことで、新型コロナウイルス感染症のリスクが継続することを前提に、改めて中期経営計画を見直し、2022年12月28日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」にて開示いたしました。引き続き、2023年９月期以降においても、飲食店向けシステム商材に加え、コロナ禍対策商材を拡充し、対象顧客は外食業界に限らず、多様な業種・業界に対して新たな市場開拓を行うため、下記の４つの施策を継続的に遂行し、事業基盤の確率と業績向上に向けて取り組んでおります。
当事業年度は、上述の前事業年度において売上高・利益悪化の原因となったことを対策し、遅れていた店舗への早期納品や製品確保を行い、安定的な店舗システム機器の販売、外食業界以外への販路拡大に邁進いたします。
ア）貸倒リスクの少ない販売先をターゲティングして「飲食店経営管理システム®」の自動発注システム及びシステム機器をアプローチ
ⅰ）大手外食チェーンをターゲットとした直販営業
ⅱ）マスターズカフェのエリアフランチャイザーとしてフランチャイズ募集の推進
イ）業務系インターネットサービス会社との強い協業関係によるシステム連携により新規顧客を誘導
ウ）AIロボット（配膳／除菌）、ウイルスゲート・ショットの拡販
エ）業種・業態の水平展開ができる新たな製品の開発及び市場投入
当社を取り巻く経営環境が変化する中において、販売商材や販売形態を臨機応変に対応することにより、大手企業（外食チェーン、ホテルチェーン、カラオケチェーン等）への営業活動を進めております。
今後も新型コロナ感染症やウクライナ危機等に伴う資源価格上昇を背景とするコスト環境の悪化が調達・生産への影響として想定されますが、製品の調達方法・生産体制の見直しなどによる製品確保の改善をより一層強化することで、遅延のない納品と収益力の増加に努めてまいります。
（上場廃止のリスクについて）
当社は、前事業年度末において、純資産の額が正でない状態（債務超過）となっており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第501条第１項第３号eに定める上場維持基準の「純資産基準」に抵触しております。当該状況は、新型コロナウイルス感染症の影響に起因し有価証券上場規程施行規則第725条の規定が適用され、同第501条第７項第５号で定める改善期間が１年から２年に延長されおり、2024年９月期末までに債務超過の状態が改善できない場合、上場廃止となります。
これらの状況を改善すべく、当社は、2022年11月14日公表の「債務超過解消に向けた計画について」に記載の通り、業務改善へ取組み持続的な収支の改善を図るとともに、保有資産の売却を実施しており、また、本第三者割当増資及び前記「第一部 証券情報 第３ 第三者割当の場合の特記事項 １割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由（本第三者割当増資の理由）」に記載した取り組みにより、当社の業績予想どおりに進捗した場合、2023年９月期末までに債務超過を解消できると見込んでおります。当第２四半期累計期間の債務超過解消に向けた計画の進捗状況については、2023年５月12日に公表いたしました「上場維持基準（純資産基準）の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」をご参照ください。
また、当社は、2022年９月30日時点におけるグロース市場の上場維持基準の「時価総額」についても基準を満たしておりません。時価総額に関して、2025年９月末までに上場維持基準を充たすために、引き続き取り組みを進めてまいります。時価総額基準の適合に向けた取り組みの詳細は、2022年12月28日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況および計画期間の変更について」をご参照ください。
これらの諸施策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を反映しておりません。
３．臨時報告書の提出について
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第29期）の提出日（2022年12月26日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年６月30日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
（2022年12月26日提出の臨時報告書）
１．提出理由
2022年12月26日開催の当社第29回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年12月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されましたので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、当社定款を変更するものであります。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
田村隆盛、藤井由実子、出島淳浩及び平川雅之の各氏を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
|
第１号議案 |
17,791 |
277 |
227 |
（注）１ |
可決 97.1 |
|
第２号議案 |
|
|
|
|
|
|
田村 隆盛 |
17,721 |
348 |
226 |
（注）２ |
可決 96.7 |
|
藤井 由実子 |
17,723 |
346 |
226 |
可決 96.7 |
|
|
出島 淳浩 |
17,726 |
343 |
226 |
可決 96.7 |
|
|
平川 雅之 |
17,728 |
341 |
226 |
可決 96.7 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2023年６月30日提出の臨時報告書）
１．提出理由
当社は、2023年６月30日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し、下記のとおり新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
１．新株予約権の名称
株式会社アルファクス・フード・システム 第５回新株予約権
２．新株予約権の数
2,500個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式250,000株とし、下記第５項第(1)号により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、金581円とする。なお、本新株予約権の払込金額は、第三者評価機関であるストックオプションアドバイザリーサービス株式会社（代表取締役：加陽麻里布、住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号 合人社東京永田町ビル６階）が、本新株予約権の発行を当社臨時取締役会で決議した2023年６月30日の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株価の終値581円／株、ボラティリティ66.84％、配当利回り０％、無リスク利子率0.49％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価格581円／株、満期までの権利行使期間（2026年１月１日－2034年６月30日）、業績条件及び強制行使条件）に基づいて算出した本新株予約権１個につき604円とする。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第５項第（２）号に記載のとおりとする。
４．発行価額の総額
1,510,000円（本新株予約権１個につき金604円）
５．新株予約権の内容
(1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
① 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は250,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(1)号②乃至⑤により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 当社が本項第(2)号の規定に従って行使価額（第３項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本項第(2)号に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
④ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる本項第(2)号②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
⑤ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号②及び⑤に定める場合やその他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2023年６月29日）での株式会社東京証券取引所における当社株価の終値である581円とする。
当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
|
既発行株式数＋ |
新発行・処分株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行普通株式数＋交付普通株式 |
||
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ａ．本項第(2)号④号bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又は当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ｂ．株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
ｃ．本項第(2)号④bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(2)号④bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ｄ．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(2)号④bに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本項第(2)号②cによる行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
ｅ．本項第(2)号②a乃至cまでの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号②a乃至cにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
|
株式数＝ |
（調整前行使価額）－（調整後行使価額）× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④
ａ．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
ｂ．行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。
ｃ．行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 本項第(2)号②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ａ．株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ｂ．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ｃ．行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(3）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2026年１月１日から2034年６月30日までとする。
(4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、2024年９月期から2033年９月期までのいずれかの事業年度に係る営業利益率が、２事業年度連続で10％を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益率の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
ただし、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が５取引日連続して行使価額（ただし、上記第５項第(2)号に準じて取締役会により適正に調整されるものとする。）に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
ａ．当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始、その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場合
ｂ．その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
③ 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．新株予約権の割当日
2023年７月18日
７．新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記第５項第(6)号に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記第５項第(1)号に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記第５項第(2)号で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第８項第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記第５項第(3)号に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第５項第(3)号に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記第５項第(4)号に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記第５項第(6)号に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記第７項に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
９．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
10．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2023年７月18日
11．申込期日
2023年７月18日
12．勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容
取り決めの内容は、本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるものとする。
13．新株予約権の割当てを受ける者及び数
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対象者 |
人数 |
割当新株予約権数 |
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当社取締役 |
３名 |
2,500個（250,000株） |
以 上
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
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有価証券報告書 |
事業年度 （第29期） |
自 2021年10月１日 至 2022年９月30日 |
2022年12月26日 中国財務局長に提出 |
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有価証券報告書の訂正報告書 |
事業年度 （第29期） |
自 2021年10月１日 至 2022年９月30日 |
2023年３月23日 中国財務局長に提出 |
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四半期報告書 |
事業年度 （第30期第２四半期） |
自 2023年１月１日 至 2023年３月31日 |
2023年５月12日 中国財務局長に提出 |
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四半期報告書の訂正報告書 |
事業年度 （第30期第２四半期） |
自 2023年１月１日 至 2023年３月31日 |
2025年10月27日 中国財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。