第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
11,284,000 |
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計 |
11,284,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2025年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2026年１月５日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
3,979,100 |
3,979,100 |
非上場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
3,979,100 |
3,979,100 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第５回新株予約権
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決議年月日 |
2023年６月30日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く。）３名 |
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新株予約権の数（個）※ |
2,500（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 250,000株（注）１、３ |
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新株予約権の払込金額（円）※ |
新株予約権１個あたり604円（注）２ |
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新株予約権の払込期日 |
2023年７月18日 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2026年１月１日 至 2034年６月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 581（注）４ 資本組入額 291（注）５ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）６、７ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）８ |
※当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の数
2,500個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式250,000株とし、下記第３項により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、金581円とする。なお、本新株予約権の払込金額は、第三者評価機関が、本新株予約権の発行を当社臨時取締役会で決議した2023年６月30日の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株価の終値581円/株、ボラティリティ66.84％、配当利回り0％、無リスク利子率0.49％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価格581円/株、満期までの権利行使期間（2026年１月１日-2034年６月30日）、業績条件及び強制行使条件）に基づいて算出した本新株予約権１個につき604円とする。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は下記第４項に記載のとおりとする。
３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
（１）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は250,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第（２）号乃至第(５)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）株式の分割により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
（３）当社が第４項の規定に従って行使価額（第２項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後割当株式数＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
（４）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記第４項第（２）号及び第（５）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記第４項第(２)号及び第（５）号に定める場合やその他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2023年６月29日）での株式会社東京証券取引所における当社株価の終値である581円とする。
当社は、本新株予約権の割当日後、本項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たりの時価 |
||||||
|
|
|
|
|
既発行普通株式数＋交付普通株式 |
||
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又は当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本項第（４）③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本項第（２）号①乃至③までの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第（２）号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
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株式数 |
＝ |
（調整前行使価額 |
－ |
調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||||
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
（５）本項第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
６．新株予約権の行使の条件
（１）本新株予約権者は、2024年９月期から2033年９月期までのいずれかの事業年度に係る営業利益率が、２事業年度連続で10％を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益率の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
ただし、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連続して行使価額（ただし、上記第４項に準じて取締役会により適正に調整されるものとする。）に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
① 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始、その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場合
② その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
（２）本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
（３）本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記第６項に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記第３項に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間（2026年１月１日から2034年６月30日まで）の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記第５項に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記第６項に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記第７項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
（有償ストック・オプション（新株予約権）の自主放棄）
当社の取締役に対し、ストック・オプションとして発行した新株予約権について、放棄の申し出がなされ、下記のとおり消滅いたしました。
１．消滅する新株予約権の内容
株式会社アルファクス・フード・システム 第５回新株予約権
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取締役会決議日 |
2023年6月30日 |
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発行した新株予約権の個数（株数） |
2,500個(250,000株) |
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本新株予約権の払込金額の総額 |
金1,510,000円 |
|
新株予約権の行使価額 |
581円 |
|
放棄される新株予約権の個数（株数） |
2,500個(250,000株) |
|
放棄後の新株予約権の個数（株数） |
0個（0株） |
|
割当先 |
代表取締役会長 田村 隆盛 1,500個（150,000株） 代表取締役社長 藤井 由実子 800個 （80,000株） 常務取締役 出島 淳浩 200個 （20,000株） |
|
その他 |
2024年9月期の営業利益率は4.4％であり、2025年9月期以降の期末は経過していないため、下記の行使条件を満たしておらず、また、割当日以降、当社株価の場中の最安値は303円であり、当社株価の終値は行使価額の50％（290円）を下回っておらず、下記の強制行使条件についても該当しておりません。
行使条件 (1) 2024年9月期から2033年9月期までのいずれかの事業年度に係る営業利益率が、２事業年度連続で10％を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益率の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。ただし、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場合 (b)その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (2) 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合及び上記（1）ただし書きに該当する場合は、この限りでない。 |
２．放棄の理由
当該新株予約権は、株価条件による強制行使条件があることにより新株予約権付与者には株価下落の責任及び業績条件として営業利益率10%を達成するインセンティブを持たせることにより、当社の業績向上に対する意欲と士気を向上させることを目的として発行しましたが、割当先である取締役３名全員より、事業計画の見直しにより営業利益率10％達成は、2024年９月期（2022年12月28日公表の事業計画）より2026年９月期に２期遅れる想定となったこと、今後の当社の機動的な資本施策や株式の流動性の観点からも株価条件による強制行使条件があることを鑑み、新株予約権を自主的に放棄したい旨の申し出がありました。当該放棄の申し出に対し、当社代表取締役会長は創業者であり、筆頭株主であり、当社を牽引してきたため、議決権比率の低下は懸念すべきことではありますが、新株予約権の放棄は意思表示によって効力を生じるものであることから、申し出の受け入れはやむを得ないと判断し、放棄の申し出を受けた当該新株予約権の全てが消滅し、当該株価下落の責任を伴うインセンティブの仕組みは消滅することとなります。
３．放棄・消滅日
2025年１月23日
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2021年３月19日 （注）１ |
107,300 |
2,621,100 |
50,001 |
587,864 |
50,001 |
193,601 |
|
2021年３月１日～ 2021年９月30日 （注）２ |
200,000 |
2,821,100 |
77,597 |
665,461 |
77,597 |
271,198 |
|
2021年10月1日～ 2022年９月30日 (注）３ |
432,500 |
3,253,600 |
75,617 |
741,079 |
75,617 |
346,816 |
|
2022年10月1日～ 2023年９月30日 (注）４ |
247,500 |
3,501,100 |
39,259 |
780,338 |
39,259 |
386,075 |
|
2023年７月18日 （注）５ |
478,000 |
3,979,100 |
124,973 |
905,311 |
124,973 |
511,048 |
（注）１．有償第三者割当増資
割当先 辛 澤
発行価格 932円
資本組入額 466円
２．第１回新株予約権（価額修正条件付）の行使による増加であります。
３．行使価額修正条件付第４回新株予約権の行使による増加であります。
４．行使価額修正条件付第４回新株予約権の行使による増加であります。
2022年10月１日から2022年10月20日までの新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
① 行使された新株予約権の個数 2,475個
② 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 247,500株
③ 資本金増加額 39百万円
④ 資本準備金増加額 39百万円
５．有償第三者割当増資 478千株
割当先 株式会社エイチアンドパートナーズ、双日株式会社、平川 雅之
発行価額 522.9円
資本組入額 261.45円
以上により、2023年10月31日現在の発行済株式総数は3,979,100株、資本金は905,311千円、資本準備金は511,048千円となっております。
（５）【所有者別状況】
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2025年９月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
－ |
3 |
20 |
10 |
33 |
2,706 |
2,772 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
－ |
2 |
3,732 |
3,789 |
164 |
32,075 |
39,762 |
2,684 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
－ |
0.01 |
9.39 |
9.53 |
0.41 |
80.67 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式50,433株は、「個人その他」に504単元、「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2025年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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BBH/DBS BANK (HONG KONG)LIMITED A/C 005 NON US （常任代理人株式会社三井住友銀行デットファイナンス営業部長 山田 光） |
１１／Ｆ， ＴＨＥ ＣＥＮＴＥＲ ９９ ＱＵＥＥＮ’Ｓ ＲＯＡＤ ＣＥＮＴＲＡＬ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ （東京都千代田区丸の内１丁目１番２号） |
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東京都港区六本木６丁目２－３１ 六本木ヒルズノースタワー１７Ｆ |
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INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社代表取締役ケリガン ダニエル） |
ＯＮＥ ＰＩＣＫＷＩＣＫ ＰＬＡＺＡ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ， ＣＯＮＮＥＣＴＩＣＵＴ ０６８３０ ＵＳＡ （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） |
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|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が50,433株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2025年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
50,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
3,925,800 |
39,258 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
2,900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
3,979,100 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
39,258 |
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2025年９月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社アルファクス・フード・システム |
山口県宇部市西本町二丁目14番30号 |
50,400 |
－ |
50,400 |
1.27 |
|
計 |
－ |
50,400 |
－ |
50,400 |
1.27 |
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員の福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しておりましたが、上場廃止に伴い本制度を終了しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が株式の受給権を取得した場合に当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。退職者等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
＜株式給付信託の概要＞
① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、勤続や成果に応じて「ポイント」を付与します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員は、退職時等に信託銀行から、累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
２．従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数または総額
信託が終了しているため該当事項はありません。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
勤続年数が３年以上を経過している従業員であります。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
69 |
19 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
50,433 |
－ |
50,433 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元の機会を充実させるべく、中間配当と期末配当の年２回剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当につきましては、当連結会計年度の業績を踏まえ、誠に遺憾ではありますが１株当たり配当額を無配とさせていただきます。次期の配当につきましては、現時点の配当予想は未定とさせていただきます。
当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社是に掲げる「食文化の発展に情報システムで貢献」を目指し、経営理念と行動指針に基づき、当社クライアントである外食産業の最大利益を追求するための情報システム製品を提供すること、及び企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを通じて、株主の皆様をはじめとした外食産業を中心とした取引先、社員、地域社会などステークホルダーズの期待に応え、企業価値を向上するように、全社員が一丸となって取り組んでおります。その実現のために、当社は経営の効率性と健全性・透明性の向上を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制の継続的な強化を行っております。
また、当社は2025年５月８日付「特別調査委員会の設置及び2025年９月期第２四半期（中間期）の決算発表延期に関するお知らせ」にて開示のとおり、当社は、2025年３月下旬頃に外部からの指摘を受け、周辺サービス事業における配膳ロボットに関する売上計上につき、社内調査を進めた結果、一部に疑義があることを認識いたしました。当社は当該事案に対し、取締役会決議により、当社とは利害関係を有しない外部の専門家で構成される特別調査委員会を設置し、同委員会から事実関係の調査、原因の究明及び再発防止策の提言にかかる調査報告書を受領しました。当社は、当該調査報告書を真摯に受け止め、以下の再発防止策を策定し実行しております。
イ．責任の明確化
事案発生時の原因追及を確実に行うため、公認会計士 / 公認不正検査士の資格をもった財務アドバイザーと契約を行い、事実関係の把握と責任区分の明確化を徹底する体制を整備いたします。
ロ．コンプライアンス意識の強化のための研修
当社役職員に対し、不適切な会計処理の詳細と再発リスクを共有し、コンプライアンス遵守の重要性について継続的な教育を実施しております。特に、売上計上ルールに関する研修、事例を基にしたケーススタディ等を行い、全社的な遵法意識の向上を図っております。内部通報制度の利用促進や保護体制の強化にも取り組んでおります。
ハ．役職員の意識改革
取締役・監査等委員に対し、財務報告の適正性およびガバナンス強化に関する継続的研修を実施することで役員の職務執行に必要な知識と意識の向上を図っております。
ニ．コーポレート・ガバナンスの強化
内部監査室の体制強化を図るべく、公認会計士 / 公認不正検査士の資格をもった財務アドバイザーと契約を行い、監査等委員会での検証項目や協議内容を強化しております。
ホ．売上計上に係る適切な業務フローの構築
ａ．履行義務の明文化
顧客との契約・受発注など合意書面において売上が発生する履行義務を明示的に記載することをルール化いたします。
ｂ．実態に即した検収書の取得
履行義務の完了後に検収書が発行されることを確保するための仕組みを構築いたします。
ｃ．顧客による支払方法の早期確定ルールの明文化
顧客との契約締結時に支払方法の選択を示し、確定的な意思表示を行ってもらうルールを明文化いたします。
ヘ．経理機能の強化
会計リテラシーを有する最高財務責任者の招聘は、地域性から採用は時間を要するため、公認会計士 / 公認不正検査士の資格をもった財務アドバイザーと契約を行い、社内役職員への会計指導・相談対応や、適切な経理処理の確立、監査対応の実施しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
ａ.取締役会
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在において６名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会は、当社の経営状況及び経営課題、その他全般的な業務執行方針に関する事項についての審議、決定、情報共有をするとともに、予算と実績の差異分析等、経営の重要事項についての報告、経営戦略の基本方針や重要事項の決定を行うことを目的としており、経営上の重要事項決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な決定に関する事項等を決議しております。なお、取締役会が認めた場合は、オブザーバーとして取締役以外のものが出席し意見を述べております。
ｂ.監査等委員会
当社は、会社法に基づく監査等委員会設置会社制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在において監査等委員会は取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されております。監査等委員会は、委員長を社外取締役の佐藤久典氏が務め、原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、取締役の職務の執行状況の監査のほか財務諸表等の監査、監査報告の作成等の職務を担っており、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる機能強化を図ることを目的として、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画等に従い、内部監査部門や会計監査人等と連携して監査を実施しております。
ｃ．執行役員会
当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行を分離するため、執行役員制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在において執行役員６名で構成されております。毎月１回執行役員会を開催し、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。執行役員会においては、各担当より業務の執行状況が代表取締役社長に報告され、必要に応じて積極的に取締役会に進言を行っております。
機関ごとの員数及び構成員は次のとおりとなっております。（◎は議長を表します。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会（６名） |
監査等委員会（４名） |
|
代表取締役会長 |
田 村 隆 盛 |
○ |
－ |
|
代表取締役社長 |
藤 井 由実子 |
◎ |
－ |
|
取締役（監査等委員） |
栃 木 伸二郎 |
○ |
○ |
|
取締役（監査等委員） |
佐 藤 久 典 |
○ |
◎ |
|
取締役（監査等委員） |
高 山 行 紀 |
○ |
○ |
|
取締役（監査等委員） |
木 下 輝 彦 |
○ |
○ |
執行役員６名の役割は次のとおりとなっております。
|
氏名 |
役割 |
|
菊 本 健 司 |
常務執行役員 新製品マーケティング営業戦略兼IR・広報 |
|
坂 本 智 洋 |
執行役員 東日本地区営業部長兼SSS東京本部所長 |
|
山 口 征 也 |
執行役員 特販営業部長兼大阪営業所所長 |
|
安 川 智 子 |
執行役員 九州・沖縄・中四国地区営業部長兼福岡営業所所長 |
|
川 本 広太郎 |
執行役員 AAOセンター長 |
|
原 橋 孝 幸 |
執行役員 ＦＳＳ導入支援部長 |
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。同制度を採用した理由は、監査等委員である取締役が取締役会の構成員として取締役会での議決権を持ち、監査機能を担いつつ、取締役会の業務執行の監督機能と実効性を高めることで、取締役会の透明性、公正性の向上を図ることにあります。また、監査等委員は、内部監査室（内部監査室で、内部監査、内部統制の評価を実施しております。）及び会計監査人と緊密に連携し、組織的な監査を行うとともに、内部統制体制の充実をも図ります。また、重要な法的判断を要する事項については、監査等委員の構成員である弁護士及び、顧問弁護士に相談のうえ、検討・解決を図っております。
以上に述べた、当社の業務執行及び監視体制を図で示すと、次のとおりであります。
（図）
③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、以下の内容を業務の適正を確保する体制の構築に関する基本方針として定め、体制構築を進めております。
イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社の取締役・従業員が従うべき基本原則であるコンプライアンス・ポリシーに則り、取締役は法令を遵守することのみならず、企業の果たすべき社会的責任を自覚して行動しなければならない。
ｂ．取締役に対し社外専門家によるコンプライアンス研修を定期的に実施する。また、取締役は平素より法令遵守に基づいた経営を目指し、当社に法令遵守の精神が醸成されるよう率先して行動しなければならない。
ｃ．取締役の適正な職務執行を図るため、社外取締役である監査等委員を４名以上置き、公正で透明性の確保された監査を徹底する。
ｄ．経理担当役員をコンプライアンス担当に任命し、コンプライアンス及び内部統制に関する事項を統括せしめる。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．株主総会議事録、取締役会議事録及び重要な会議の議事録並びにこれらの関連資料を保存、管理するための担当部署（人事・総務部）を置き、これらを10年間保存し、必要に応じた閲覧が可能な状態を維持する。
ｂ．社内の機密情報の取扱いにつき、保存、管理、閲覧、回付等に関する規程を整備し、機密情報の適切な活用に努めるとともに、その安全管理を図る。
ｃ．社内の情報ネットワークのセキュリティ向上のためのツールの導入及び情報の取扱いに関する規程等の強化を行い、社内における情報の共有を確保しつつ、その漏洩を防止する体制を整備する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．内部監査室は、組織横断的なリスクの分析、評価を行い、リスク対応の方策の策定、運用を行わせる体制を整備する。
ｂ．経理部と内部監査室は、業務マニュアル、諸規程の体系化を図り、業務の標準化を行うことでオペレーションリスクの最小化に努める。
ｃ．IR・広報室は、危機発生の緊急事態に備え、必要な設備と人員を確保し、想定される危機に応じた対応マニュアルを整備し、危機に対し即応性の高い体制を構築する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役の職務分掌と権限を明確にし、意思決定が迅速かつ公正に行われ、その伝達が速やかに行われる組織体制を構築する。そのために関係諸規程の見直し、整備を行う。
ｂ．経営環境の変化に応じ組織の業務分担を見直し、効率的かつ合理的な業務の運営を行うため弾力的に組織の統廃合、再編を行うことができる手続や体制の整備を行う。
ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．法令及び社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員が直接通報できる「コンサルライン」制度を管理部内に確保し、同制度が有効に機能するよう同制度の周知を徹底する。また、同制度の運用にあたっては通報者に不利益が及ぶことのないようにその保護を最優先事項とする。
ｂ．コンプライアンス及びCSRに関する事務の担当部署（経理部及び人事・総務部）において、これらに関する事項の教育を含めた企画立案と運用を行う。
ｃ．コンプライアンス・マニュアル、倫理規程等を整備し、法令に関する遵守事項、行動規範について従業員に対し周知し、遵守を徹底させる。
ｄ．従業員の法令及び社内ルールの違反行為に対し、適正な手続を経た上で、公正に懲戒を含む処分を行うための体制を確保する。
ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ａ．経理部と内部監査室を監査等委員会の職務を補助するための部署とする。
ｂ．監査等委員会は経理部と内部監査室を指示し、その職務を補助させることができる。
ｃ．内部監査室は、内部監査の実効性を確保するため監査活動を行ない、有効な監査活動を行うため内部監査室に必要な権限を付与するとともに、関係部署がこれに従う体制を整備する。
ト．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
内部監査室の部員についての人事、処遇、懲罰については、監査等委員会と協議し、監査等委員会の意見を尊重する。
チ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
ａ．経理担当役員と内部監査室は内部統制整備の実施状況について、随時監査等委員会に対し報告を行う。
ｂ．取締役及び従業員は、監査等委員会から会社の業務の実施、財産の状況等について報告を求められたときは、速やかにこれに応じなければならない。
リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と取締役の意思疎通を図る機会を設け、監査の実効性を確保する。また、監査等委員と会計監査人のミーティングの機会を増加することにより、緊密に連携をとることで監査の実効性を確保する。
④リスク管理体制の整備の状況
当社は、上記「③－ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に従い、リスクの発見及び継続的なモニタリングを実施しております。
⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
⑥役員報酬の状況
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
固定報酬 |
ストック オプション |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
75,494 |
75,494 |
－ |
3 |
|
監査等委員（社外取締役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
4,824 |
4,824 |
－ |
4 |
|
合計 |
80,318 |
80,318 |
－ |
7 |
（注）上表には、当事業年度中に辞任した取締役１名を含んでおります。
⑦責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を各社外取締役との間で締結することができる旨を定款第31条に定めております。
なお、社外取締役（監査等委員）の栃木伸二郎、佐藤久典、高山行紀及び木下輝彦の各氏との間で責任限定契約は締結しておりません。
⑧取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内とする旨及び当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ．中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
当社は、反社会的勢力とは一切関係を持たず、いかなる不当要求に対しても組織として毅然とした対応をとり、取引や資金提供等は一切行わないことを基本方針としております。
反社会的勢力からの不当要求があった場合は、警察や顧問弁護士等の外部機関と連携して組織全体で法律に則した対応をいたします。また、契約書や覚書等の書面においては、反社会的勢力排除に関する条項を設けて契約を進めております。
⑬取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を月１回開催しており必要に応じて臨時取締役会を開催し、計17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
田村隆盛 |
17回 |
17回 |
|
藤井由実子 |
17回 |
16回 |
|
出島淳浩 |
17回 |
14回 |
|
平川雅之 |
４回 |
４回 |
|
栃木伸二郎 |
17回 |
17回 |
|
佐藤久典 |
17回 |
13回 |
|
高山行紀 |
17回 |
16回 |
|
木下輝彦 |
17回 |
15回 |
※平川雅之氏は2024年12月26日開催の第31回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。
取締役会における具体的な検討内容として、重要な契約の締結や重要な財産の処分、事業計画、決算、定時株
主総会の招集等に関する事項等であります。
また、月次の損益及び資金収支状況や重要な業務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報
告を受けております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性1名 （役員のうち女性の比率16.7％）
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
代表取締役会長 |
田村 隆盛 |
1961年10月15日生 |
1980年６月 山口トスバック㈱ 入社 1983年10月 カワサキ建装㈱(㈱アルファクスに社名変更） 入社 1983年10月 同社企画情報室長 1993年12月 当社設立 代表取締役社長 就任 2014年10月 当社取締役 就任 2014年12月 当社代表取締役社長 就任 2021年12月 当社代表取締役会長 就任(現任) |
(注)３ |
1,286,939 |
|
代表取締役社長 |
藤井 由実子 (戸籍上の氏名：田村 由実子) |
1967年11月６日生 |
1991年４月 ㈱アルファクス 入社 1993年12月 当社共同設立 1999年９月 当社取締役 就任 2006年２月 当社執行役員 就任 2007年10月 ナチュラルグリーンリゾート㈱ 代表取締役社長 就任 2014年12月 当社常務上席執行役員 就任 2017年10月 ナチュラルグリーンリゾート㈱ 代表取締役社長 辞任 2017年12月 当社専務取締役 就任 2021年12月 当社代表取締役社長 就任(現任) |
(注)３ |
13,500 |
|
取締役 （監査等委員） |
栃木 伸二郎 |
1969年７月14日生 |
1993年11月 中央監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) 入所 1998年４月 公認会計士登録 2001年８月 栃木公認会計士事務所 開設(現任) 2002年４月 税理士登録 2011年４月 税理士法人あすか社員 2014年９月 税理士法人あすか代表 就任(現任) 2014年12月 当社社外監査役 就任 2015年12月 当社社外取締役 就任 2020年７月 当社取締役(監査等委員) 就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
佐藤 久典 |
1969年６月７日生 |
1995年４月 宇部市役所 入所 2010年12月 弁護士登録 佐藤久典法律事務所（宇部・山陽小野田総合法律事務所） 開設（現任） 2014年11月 司法書士登録 2015年４月 当社仮監査役 就任 2016年12月 税理士登録 2017年12月 当社非常勤監査役 就任 2018年６月 チタン工業㈱ 社外取締役監査等委員 就任(現任) 2020年７月 当社取締役（監査等委員） 就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
高山 行紀 |
1974年８月20日生 |
1999年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2004年６月 公認会計士登録 2017年11月 高山行紀公認会計士事務所 開設（現任） 2020年７月 当社取締役（監査等委員） 就任（現任） 2022年７月 Amaterasu有限監査法人 代表社員 就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役 （監査等委員） |
木下 輝彦 |
1972年１月27日生 |
1995年４月 株式会社せとうち銀行 入社 2007年３月 株式会社ジャパンプラットフォーム 入社 2009年９月 株式会社西京銀行 入社 2019年１月 株式会社エコー・システム 入社 2020年４月 株式会社ツバメ・イータイム取締役 就任 2020年７月 当社取締役（監査等委員） 就任（現任） 2020年12月 安全自動車株式会社 監査役 就任（現任） 2022年６月 KP合同会社 代表社員 就任（現任） 2023年11月 サンゲン株式会社 監査役 就任（現任） 2024年６月 医療法人 社団松成会 監事 就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
計 |
1,300,439 |
||||
（注）１．代表取締役社長藤井由実子(戸籍上の氏名:田村由実子)氏は代表取締役会長田村隆盛氏の二親等内の親族であります。
２．取締役栃木伸二郎氏、佐藤久典氏、高山行紀氏及び木下輝彦氏は、社外取締役であります。
３．2024年12月26日開催の定時株主総会の終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2023年12月26日開催の定時株主総会の終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営管理体制の一層の強化を図るべく執行役員制度を導入しております。
６．2025年９月25日付で、出島淳浩が一身上の都合により取締役を辞任しております。
（2）当社は、令和７年12月17日開催の取締役会において、第32回定時株主総会の延期を決議しておりますが、有価証券報告書提出日（令和８年１月５日）現在において、当該定時株主総会の開催日、取締役及び監査等委員選任議案（決議事項）は、まだ確定しておらず、取締役及び監査等委員の状況は不明のため、役員の状況については、記載を省略しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名（うち、監査等委員である社外取締役４名）であります。
監査等委員である社外取締役の栃木伸二郎氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見と、当社社外監査役及び当社社外取締役としての経験も有しております。専門的視点から意見を述べるなどし、経営の監視・監督機能の向上を図るため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役の佐藤久典氏は、弁護士、司法書士、税理士の資格を有しており、専門的見地から適切な監査をしていただき、中立的な立場から経営監視能力を十分に発揮することが期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役の高山行紀氏は、公認会計士の資格を有しており、専門的見地から適切な監査をしていただき、中立的な立場から経営監視能力を十分に発揮することが期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役の木下輝彦氏は、他社の監査役であり、また銀行出身者でもあることから、経験豊富な企業経営経験や銀行での知見から、経営面への適切な意見が期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。
なお、社外取締役４名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、社外取締役の選任にあたっては、当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、同取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった役割が期待できる人物を選任しており、選任状況は適切であると考えております。
③ 社外取締役（監査等委員を含む）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、監査等委員会設置会社へ移行し、かつ監査等委員全員を社外取締役とすることにより、業務執行と監督の分離、業務執行を行う代表取締役社長等に対する監視・監督の強化を行っております。
社外取締役である監査等委員が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、内部監査室と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。
また、監査等委員会が会計監査人と四半期毎に売上・費用の計上時期の適切性、見積項目についての会計処理の妥当性などについてディスカッションを実施します。会計監査人と監査等委員会のミーティングは年４回実施することによってコミュニケーションの機会を増やしております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成されており、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。監査等委員会監査は、監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の職務の執行を監査しております。なお各監査等委員は、定例の監査等委員会において、相互に監査の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
なお、監査等委員である栃木伸二郎氏は公認会計士及び税理士の資格を、佐藤久典氏は税理士の資格を、高山行紀氏は公認会計士の資格をそれぞれ有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
栃木伸二郎 |
16回 |
16回 |
|
佐藤久典 |
16回 |
14回 |
|
高山行紀 |
16回 |
16回 |
|
木下輝彦 |
16回 |
16回 |
監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
当社監査等委員は全員が社外取締役のため、常勤監査等委員を選任しておらず、その対応として内部監査室により重要な決裁書類等の閲覧、稟議書の閲覧、会計帳票の閲覧などを行った結果を、事務局として監査等委員会に参加し報告された内容を検討し、必要に応じて取締役会にて報告を行うことにより、常勤監査等委員と同等の監査を行う体制をとっております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長の命により内部監査室１名が、会社の業務及び財産の実態を合法性と合理性の観点から監査し、経営合理化及び能率増進に資するとともに、不正・過誤の防止につとめ、経営管理に寄与することを目的としております。内部監査は、内部統制の評価と同一の担当者が実施することになっております。内部監査室は、年度監査計画に基づき各部署の実地監査及び書面監査を行い、その結果及び改善指示は監査等委員会及び代表取締役社長に報告されております。なお、内部監査室が取締役会へ直接報告を行う仕組みはありませんが、直接報告を行っている監査等委員通じて報告が行われておりますので、内部監査の実効性は確保できていると判断しております。その後各監査対象部署は、改善状況の報告を代表取締役社長に行っており、代表取締役社長を通じて取締役会に報告が行われております。内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、相互に情報交換等を行い監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
プログレス監査法人
ｂ．継続監査期間
継続監査年数が７年を超えないため、継続監査年数の記載を省略しております。
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員業務執行社員 柴田 洋
指定社員業務執行社員 岡田 千穂
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
ｆ．監査等委員会による会計監査人の評価
当社の監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員会・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、プログレス監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
ｇ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 HLB Meisei有限責任監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 プログレス監査法人
なお、当社は2024年12月26日開催の第31回定時株主総会において、監査法人やまぶきを会計監査人として選任しましたが、2025年５月７日に就任辞退届を受領したため、2025年９月30日開催の監査等委員会において、プログレス監査法人を一時会計監査人として選任しております。当該異動について臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
（2024年11月22日提出）
(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
監査法人やまぶき
退任する監査公認会計士等の名称
HLB Meisei有限責任監査法人
(2) 異動の年月日
2024年12月26日（第31回定時株主総会開催予定日）
(3) 退任する監査公認会計士等が公認会計士等となった年月日
2021年３月25日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 当異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
監査等委員会が監査法人やまぶきを会計監査人の候補者とした理由は、同法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。
当社の会計監査人であるHLB Meisei有限責任監査法人が、2024年12月26日開催予定の第31回定時株主総会終結の時をもって任期満了となるのに伴い、当社の事業規模や事業内容に適した監査対応と監査報酬等を検討した結果、上記の理由により、新たに監査法人やまぶきを会計監査人として選任することといたしました。
なお、2024年11月15日にHLB Meisei有限責任監査法人からも翌事業年度の更新を見合わせたい旨とともに、
「本申し出の時期が遅くなってしまったため、後任監査人がどうしても見つからない場合には、ご相談に応じる用意はあります。」という申し出があり、本日の監査等委員会において検討した結果、監査法人やまぶきを会計監査人として、選任することといたしました。退任に当たりHLB Meisei有限責任監査法人からは、監査業務の引継ぎについての協力を得ることができる旨の確約をいただいております。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
退任する公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査等委員会からの意見
妥当であると判断しております。
（2025年５月９日）
(1) 就任を辞退した監査公認会計士等の名称
監査法人やまぶき
(2) 就任辞退届を受理した年月日
2025年５月７日
(3) 当異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社会計監査人に就任予定であった監査法人やまぶきから、2025年５月７日付で「就任辞退届」を受領いたしました。
当社は、2025年５月８日付で公表いたしました「特別調査委員会の設置及び2025年９月期第２四半期（中間期）の決算発表延期に関するお知らせ」にて開示したとおり、外部からの指摘により過年度の決算に関する検討すべき事項が生じ、売上計上の適切性につき、社内調査を進めた結果、一部に疑義があることを認識いたしました。これを受け、監査法人やまぶきより過年度の決算が訂正されることとなれば、その決算が固まるまでは監査の引継ぎも不可能であることから就任を見合わせたい旨の申し出がありました。
(4) 上記(3)の理由及び経緯に対する意見
監査等委員会からは、就任辞退については特段の意見はないと回答を得ております。
（2025年10月３日）
(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
プログレス監査法人
(2) 異動の年月日
2025年９月30日
(3) 当異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社は、2025年５月８日付「会計監査人の異動に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、会計監査人に就任予定であった監査法人やまぶきより、2025年５月７日付で会計監査人の就任を辞退する旨の書面を受領し、当社の会計監査人が一時不在となったことから、適正な監査業務が継続される体制を維持するために新たな会計監査人の選任を進めてまいりました。その結果、プログレス監査法人から一時会計監査人就任についての承諾を得て、2025年９月30日開催の監査等委員会において同監査法人を一時会計監査人に選任することを決議いたしました。
上記監査法人は、会計監査人としての専門性、独立性、監査品質を具備するとともに、監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えており、さらに当社のおかれている状況及び同法人の監査法人としての監査実績を総合的に勘案した結果、上記監査法人が当社の一時会計監査人として適任であると判断したためであります。
なお、当社は、2025年７月４日付「過年度有価証券報告書等の監査に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、過年度を含む会計処理の適切性を検証する必要が生じたことにより、HLB Meisei有限責任監査法人との間で、過年度の決算における会計処理の適切性の検証及び訂正監査が生じた場合の監査対応の受嘱に関して協議を進め、2025年７月４日付で受託契約の締結に至っております。
(4) 上記(3)の理由及び経緯に対する意見
監査等委員会からの意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円）（前任監査人） |
監査証明業務に基づく報酬（千円）（当期の監査人） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
19,000 |
－ |
21,000 |
16,400 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
19,000 |
－ |
21,000 |
16,400 |
－ |
（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬額には、前任監査人であるHLB Meisei有限責任監査法人への訂正報告書等に係る報酬21,000千円が含まれております。また、当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬は16,400千円であります。非監査業務の報酬は、該当ありません。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。具体的には、監査計画で示された重点監査項目及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査等委員会の同意を得ております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。
なお、役員報酬の内容につきましては、「４ コーポレートガバナンスの状況等 （1）コーポレートガバナンスの概要」に記載しております。
（５）【株式の保有状況】
当社は非上場会社ですので、記載すべき事項はありません。