第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
6,912,000 |
|
計 |
6,912,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年７月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年10月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,472,930 |
2,720,223 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 |
|
計 |
2,472,930 |
2,720,223 |
－ |
－ |
（注）当社は、平成29年８月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年５月１日 （注）１ |
444,000 |
1,332,000 |
－ |
357,840 |
－ |
262,896 |
|
平成27年２月１日 （注）１ |
666,000 |
1,998,000 |
－ |
357,840 |
－ |
262,896 |
|
平成27年７月１日～ 平成27年７月31日 （注）２ |
7,425 |
2,005,425 |
2,888 |
360,728 |
2,888 |
265,784 |
|
平成27年８月１日～ 平成28年３月24日 （注）２ |
55,350 |
2,060,775 |
21,531 |
382,259 |
21,531 |
287,315 |
|
平成28年８月１日 （注）３ |
412,155 |
2,472,930 |
－ |
382,259 |
－ |
287,315 |
（注）１．株式分割（１：1.5）によるものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．株式分割（１：1.2）によるものであります。
４．当社は、平成29年８月１日付で普通株式１株につき1.1の割合で株式分割し、発行済株式総数が247,293株増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年７月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
8 |
9 |
11 |
－ |
956 |
988 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,488 |
32 |
8,685 |
191 |
－ |
14,101 |
24,497 |
23,230 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
6.08 |
0.13 |
35.45 |
0.78 |
－ |
57.56 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式27,606株は、「個人その他」に276単元及び「単元未満株式の状況」に６株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年７月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
京都府京都市下京区四条通室町東入 函谷鉾町91 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年７月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 27,600 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,422,100 |
24,221 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 23,230 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
2,472,930 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
24,221 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年７月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
(株)大和コンピューター |
大阪府高槻市若松町36-18 |
27,600 |
－ |
27,600 |
1.12 |
|
計 |
－ |
27,600 |
－ |
27,600 |
1.12 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
621 |
775,898 |
|
当期間における取得自己株式 |
69 |
81,010 |
（注）１．当社は、平成29年８月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式は、当該株式分割前の株式数を記載しております。
２．当期間における取得自己株式には、平成29年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他（注）１ |
70 |
83,070 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数（注）２ |
27,606 |
－ |
30,435 |
－ |
（注）１．単元未満株式の買増請求による減少であります。
２．当社は、平成29年８月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における保有自己株式は、当該株式分割前の株式数を記載しております。
３．当期間における保有自己株式数には、平成29年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取・買増請求による株式数は含まれておりません。
また、平成29年８月１日付の株式分割による増加数（2,760株）を含めて記載しております。
３【配当政策】
当社は、企業価値の向上とその水準の維持を図ることが株主への利益還元であり、経営の重要課題であると認識しております。よって、配当金につきましては、企業価値の向上とその水準の維持を可能とする範囲において、事業規模拡大のための内部留保とのバランスを考慮しながら決定することを基本方針としております。
当社は、期末配当で年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。
以上のような方針から、平成29年７月期の配当は、１株当たり20円とさせていただきました。また、当社は、平成29年８月１日付で普通株式１株につき1.1株の株式分割を行っております。
なお、内部留保資金につきましては、今後予想される事業規模拡大を図るべく、有効に投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
平成29年10月26日 |
48,906 |
20 |
|
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
|
決算年月 |
平成25年７月 |
平成26年７月 |
平成27年７月 |
平成28年７月 |
平成29年７月 |
|
最高（円） |
3,845 □ 2,250 |
1,770 |
1,726 □ 5,100 |
3,030 |
1,446 |
|
最低（円） |
942 □ 1,260 |
1,200 |
1,010 □ 980 |
990 |
1,020 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．平成25年５月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を実施しており、第37期の□印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．平成27年２月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を実施しており、第39期の□印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
平成29年４月 |
平成29年５月 |
平成29年６月 |
平成29年７月 |
|
最高（円） |
1,418 |
1,305 |
1,383 |
1,378 |
1,330 |
1,446 |
|
最低（円） |
1,176 |
1,182 |
1,148 |
1,212 |
1,241 |
1,183 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
社長 兼 ＮＢ推進本部長 |
中村 憲司 |
昭和33年12月20日生 |
|
(注)３ |
624,679 |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
企画管理本部長兼 サービスインテグレーション本部長 |
林 正 |
昭和32年１月３日生 |
|
(注)３ |
52,283 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ソリューション統括本部長 |
鈴木 義人 |
昭和37年６月25日生 |
|
(注)３ |
22,107 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
社長室長 |
山根 瑞江 |
昭和21年８月25日生 |
|
(注)３ |
22,107 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
田代 来 |
昭和34年５月29日生 |
平成元年12月 大森会計事務所入所 平成２年７月 オフィス田代㈱（経営コンサルタント会社）設立代表取締役就任（現任） 平成６年４月 田代来税理士事務所所長就任（現任） 平成12年１月 ㈱ゴーダ水処理技研専務取締役就任（現任） 平成15年４月 ＮＣＰ㈲取締役就任（現任） 平成16年４月 ㈱創匠企画監査役就任（現任） 平成18年７月 末永商事㈱監査役就任 平成23年６月 末永商事㈱監査役退任 平成26年10月 当社取締役就任（現任）
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
松宮 民夫 |
昭和34年８月13日生 |
|
(注)４ |
10,351 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
阿部 修二 |
昭和24年２月７日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
谷川 雅一 |
昭和44年４月20日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
731,527 |
（注）１．監査役 阿部修二氏及び谷川雅一氏は、社外監査役であります。
２．取締役 田代来氏は、社外取締役であります。
３．平成28年10月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
４．平成26年10月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
５．当社は平成29年８月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っており、これにより所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
石川 宗隆 |
昭和47年８月９日生 |
平成11年10月 太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所 平成18年９月 太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）退所 平成19年２月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 平成23年９月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）退所 平成23年10月 税理士法人S.T.M総研入所 平成24年３月 ㈱五島鉱山監査役就任（現任） 平成25年８月 長崎三笠化学工業㈱監査役就任（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定組織、透明性のある企業統治により、経営の健全化、効率化、透明性を確保し、継続的な成長を維持することが重要であると考えております。
コーポレート・ガバナンスの強化・充実は経営上の重要課題の一つであると認識し、着実に実行していくことが重要であると考えております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、企業環境の変化への対応と経営の透明性の維持を実現するため、第34期（平成22年７月期）の定時株主総会において、監査役会ならびに会計監査人を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでおります。
取締役会は取締役５名（内１名社外取締役）で構成され、定時取締役会は原則毎月１回開催しており、当社の業務執行を決定するとともに、月次の業績動向等の報告を行っております。なお、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、取締役会への出席、部門長会議の出席のほか、内部監査人、会計監査人と連携しつつ、稟議案件・業務及び財産の状況調査を通じて取締役の職務の執行を監査しております。
会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任しており、財務諸表等の適正性の確保や会計基準の変更等の速やかな対応が可能な環境にあります。
業務執行に関しましては、迅速な意思決定の実現のために部門長会議を運営しております。部門長会議は、経営陣と各部門の責任者との協議の場であり、毎月の経営状況についてのレビューを実施し、業務状況の確認や課題解決の指示を行っております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社では、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い外部の有識者を社外取締役及び社外監査役として選任しており、経営監視機能としては十分に機能する体制が整っていると考えております。
コーポレート・ガバナンスの体制
ハ．内部統制システムの整備の状況
ａ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会規程に従い、重要な意思決定は取締役会の付議事項とし、取締役会での協議・検討を通じて相互に監督を行う体制を整えております。
・社外取締役を選任し、取締役会の監督機能を強化するとともに、当社及び当社グループの経営に関する助言を得ることにより、取締役会の意思決定の信頼性を高めます。
・重要な法務的問題及びコンプライアンスに関する事項については、社外の弁護士と適宜協議し指導を受けることとしております。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、取締役会規程において、情報の保存及び管理の方法に関する事項を定めております。
・取締役会の決定に関する議事録、稟議書などの書類については、社内規程に則り保存し、閲覧可能な状態を維持しております。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・想定できるリスク発生の可能性について各部門、各グループ会社から情報収集し、部門長会議等を通じて適切な指針・方針を伝達するなどリスク発生の回避に努めております。また、重要な問題につきましては取締役会で適切かつ迅速に対応する体制を整えております。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会規程に従い、定例の取締役会を原則毎月１回開催しており、当社の業務執行を決定するとともに、月次の業績動向等の報告を行っております。なお、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
ｅ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・社長室が内部監査人として、必要な監査・調査を定期的に実施し、監査結果は代表取締役社長に報告されております。なお、内部監査人は監査役会、会計監査人と密接な連携をとっております。
ｆ 次に掲げる体制その他の当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下の③及び④において「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
・取締役会規程に従い開催される定例の取締役会にて、子会社の業務執行や月次の業績動向等の報告を行っております。なお、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
② 当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社の想定できるリスク発生の可能性について情報収集し、取締役会を通じて適切な指針・方針を伝達するなどリスク発生の回避に努めるとともに、重要な問題につきましては適切かつ迅速に対応する体制を整えております。
③ 当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社は、取締役会規程に従い、定例の取締役会を原則毎月１回開催しており、子会社の業務執行を決定するとともに、月次の業績動向等の報告を行っております。なお、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
④ 当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会規程に従い、重要な意思決定は取締役会の付議事項とし、取締役会での協議・検討を通じて相互に監督を行う体制を整えております。
・社長室が内部監査人として、必要な監査・調査を定期的に実施し、監査結果は代表取締役社長に報告されております。なお、内部監査人は監査役、会計監査人と密接な連携をとっております。
・重要な法務的問題及びコンプライアンスに関する事項については、社外の弁護士と適宜協議し指導を受けることとしております。
ｇ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・当社は、監査役の職務を補助する専任の使用人は置いておりませんが、内部監査人が監査役と連携をとり、内部監査部門の独立性を保ちながら、監査役の職務遂行に必要な事項（調査依頼、情報収集等）を適宜補助しております。
ｈ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・専任の使用人の代わりとしての内部監査人は、内部監査部門の独立性を保ちながら、監査役の職務遂行に必要な事項（調査依頼、情報収集等）を適宜補助しております。
ｉ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・内部監査人は、指示に対する監査役の職務遂行に必要な事項（調査依頼、情報収集等）を監査役に報告しております。
ｊ 次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制
① 当該監査役設置会社の取締役及び会計参与ならびに使用人が当該監査役設置会社の監査役へ報告をするための体制
・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行っております。また、取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告することにしております。
② 当該監査役設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
・監査役監査規程に従い、定例の監査役会を原則毎月１回開催しており、子会社の業務執行について監査役に報告を行っております。
ｋ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当該株式会社及び子会社に共通に適用される内部通報制度運用規程において、相談または通報者の保護を図っております。
ｌ 当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な監査費用は、適宜、稟議規程に従って承認を得ております。
ｍ その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会及び部門長会議への出席のほか、内部監査人、会計監査人と連携しつつ稟議案件・業務及び財産の状況調査を通じて取締役の職務の執行を監査する体制を整えております。
ｎ 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、経営企画部を中心に体制を整え、財務報告の信頼性を確保する内部統制システムを構築しております。
ｏ 反社会的勢力排除に向けた体制
・当社は、「行動規範」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを定め、不当要求に対しては、弁護士、警察等の外部機関と連携し、組織的な対応を行います。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
・当社では、想定できるリスク発生の可能性について各部門、各グループ会社から情報収集し、部門長会議等を通じて適切な指針・方針を伝達するなどリスク発生の回避に努めております。また、重要な問題につきましては取締役会で適切かつ迅速に対応いたします。
・ＩＳＯ２７００１に準拠した情報セキュリティマネジメントシステムの構築・運営のため、各部門より選出された10名の委員により情報セキュリティ運営委員会を設置しております。活動内容といたしましては、社内の情報資産を洗い出し、それに対するリスクを評価の上、リスク軽減・回避の対応計画を策定します。対応計画の実施状況を内部監査により確認し、それら一連の活動状況を社長へ報告します。また、従業員に対し情報セキュリティの教育も行います。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、内部監査人１名で構成される社長室が監査計画に基づき、業務監査、会計監査、環境監査、品質監査、情報セキュリティ監査を定期的に実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、被監査部門に対して不備事項の改善指示を行い、業務改善の推進に努めております。
監査役監査は、監査役３名により構成される監査役会が監査役会規程に基づき、監査結果をもとに監査報告書を作成しております。監査役は取締役会や部門長会議に出席し、稟議案件・業務及び財産の状況調査を通じて取締役の職務の執行を監査することとしております。
なお、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。
また、内部監査人と監査役会、会計監査人とは定期的に会合を開催することにより、相互の情報交換、意見交換を行い、連携を密にしております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い外部の有識者を社外取締役及び社外監査役として選任しており、経営監視機能としては十分に機能する体制が整っていると考えております。
当社では、社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当該社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役田代来氏は、長年の税理士として培われた会計知識及び経営コンサルタントや他社での監査役としての経験を有しており、当社の経営判断に独立した立場から適切な助言をいただくことができるものと判断しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出をしております。
社外監査役谷川雅一氏は、弁護士として企業法務に精通しており、会社経営に関する十分な見識を有していることから、当社の経営の監督と独立した立場からの公正かつ客観的な監査を遂行できるものと判断し、選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出をしております。同氏が所属する野村総合法律事務所と当社との間には、取引がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
社外監査役阿部修二氏は、公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらの専門的な知識や豊富な経験からの視点に基づき、当社の経営の監督と独立した立場からの公正かつ客観的な監査を遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に平成22年まで在籍しておりました。
社外監査役２名は監査役会として、内部監査人や会計監査人と定期的に会合を開催することにより、相互の情報交換、意見交換を行い、連携を密にしております。
④役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
68,750 |
68,750 |
－ |
－ |
－ |
４ |
|
監査役（社外監査役を除く） |
9,190 |
9,190 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外役員 |
9,160 |
9,160 |
－ |
－ |
－ |
３ |
|
計 |
87,100 |
87,100 |
－ |
－ |
－ |
８ |
（注）報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与はありません。
ロ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬等の総額は株主総会において決議しております。
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
４銘柄 297,647千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱大塚商会 |
39,219 |
207,469千円 |
取引関係の強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱大塚商会 |
39,992 |
289,147千円 |
取引関係の強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
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指定有限責任社員 |
村 上 和 久 |
新日本有限責任監査法人 |
|
業務執行社員 |
笹 山 直 孝 |
|
(注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ６名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないとする旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の２分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議をもって、毎年１月31日を基準日として、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
15,600 |
－ |
15,600 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
15,600 |
－ |
15,600 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。