第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
60,960,000 |
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計 |
60,960,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2021年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
名称：第17回新株予約権
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決議年月日 （ ( ）内は取締役会決議日） |
2019年６月21日 （2019年８月８日） |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 ６ 当社子会社取締役 及び従業員 44 |
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新株予約権の数（個） ※ (注)１ |
770 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ (注)２ |
154,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ (注)３ |
１株当たり2,640 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年７月１日 至 2024年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,640 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ 対象決算期間：2022年３月期 行使基準目標値：連結経常利益57億円以上又は親会社株主に帰属する当期純利益34億円以上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）４,５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※当事業年度の末日(2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年５月31日）にかけて変更された事項についてはないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は200株とする。ただし、２．に定める株式の数の調整が行われた場合は、同様の調整を行うものとする。
２．当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて付与株式数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は付与株式数の調整を行うことができるものとする。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権は、当社の対象決算期間における確定した連結損益計算書において、経常利益又は親会社株主に帰属する当期純利益が行使基準目標値となった場合に限り、行使できる。ただし、経営環境の急激な変化等が生じた場合、取締役会決議により行使基準目標値を±30％の範囲内において変更することができる。
(2）新株予約権の行使時において、当社の取締役、従業員もしくは当社子会社の取締役、執行役員又は従業員でない者は、新株予約権を行使できない。ただし、取締役の任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
(3）新株予約権の相続は認めない。
(4）取締役会は、その他必要な条件を付すことができる。ただし、取締役会が付す条件は当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に規定された場合に限り、効力を持つものとする。
５．新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．会社の組織再編時の新株予約権交付に関する事項
当社が会社法第236条第１項第８号イないしホに定める行為をする場合、当社の新株予約権者に対し、当該イないしホに定める者（以下、「存続会社等」という。）の新株予約権を交付するものとする。
なお、交付される存続会社等の新株予約権の目的たる株式の数及び払込金額は株式の割当比率に応じたものとし、新株予約権のその他の内容も当社の新株予約権と同等とするが、当社はその判断で、適宜これらを変更できるものとする。
ただし、合併、吸収分割及び株式交換については、それぞれ合併契約、吸収分割契約及び株式交換契約の相手方当事者の同意を条件とする。
名称：第18回新株予約権
|
決議年月日 （ ( ）内は取締役会決議日） |
2020年６月24日 （2020年８月６日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 ６ 当社子会社取締役 及び従業員 44 |
|
新株予約権の数（個） ※ (注)１ |
772 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ (注)２ |
154,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ (注)３ |
１株当たり2,634 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年７月１日 至 2024年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,634 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ 対象決算期間：2022年３月期 行使基準目標値：連結経常利益57億円以上又は親会社株主に帰属する当期純利益34億円以上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）４,５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※当事業年度の末日(2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年５月31日）にかけて変更された事項についてはないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は200株とする。ただし、２．に定める株式の数の調整が行われた場合は、同様の調整を行うものとする。
２．当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて付与株式数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は付与株式数の調整を行うことができるものとする。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権は、当社の対象決算期間における確定した連結損益計算書において、経常利益又は親会社株主に帰属する当期純利益が行使基準目標値となった場合に限り、行使できる。ただし、経営環境の急激な変化等が生じた場合、取締役会決議により行使基準目標値を±30％の範囲内において変更することができる。
(2）新株予約権の行使時において、当社の取締役、従業員もしくは当社子会社の取締役、執行役員又は従業員でない者は、新株予約権を行使できない。ただし、取締役の任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
(3）新株予約権の相続は認めない。
(4）取締役会は、その他必要な条件を付すことができる。ただし、取締役会が付す条件は当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に規定された場合に限り、効力を持つものとする。
５．新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．会社の組織再編時の新株予約権交付に関する事項
当社が会社法第236条第１項第８号イないしホに定める行為をする場合、当社の新株予約権者に対し、当該イないしホに定める者（以下、「存続会社等」という。）の新株予約権を交付するものとする。
なお、交付される存続会社等の新株予約権の目的たる株式の数及び払込金額は株式の割当比率に応じたものとし、新株予約権のその他の内容も当社の新株予約権と同等とするが、当社はその判断で、適宜これらを変更できるものとする。
ただし、合併、吸収分割及び株式交換については、それぞれ合併契約、吸収分割契約及び株式交換契約の相手方当事者の同意を条件とする。
名称：第19回新株予約権
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く）、従業員及び子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、2021年６月24日開催の第30回定時株主総会において決議されたものであります。
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決議年月日 |
2021年６月24日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役(社外取締役を除く）、従業員及び子会社の取締役、執行役員及び従業員 (人数は未定） |
|
新株予約権の数（個） ※ (注)１ |
未定 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ (注)２ |
未定 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ (注)３ |
未定 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年７月１日 至 2024年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
未定 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ 対象決算期間：2022年３月期 行使基準目標値：連結経常利益57億円以上又は親会社株主に帰属する当期純利益34億円以上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）４,５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
注）１．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は200株とする。ただし、２．に定める株式の数の調整が行われた場合は、同様の調整を行うものとする。
２．当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて付与株式数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は付与株式数の調整を行うことができるものとする。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権は、当社の対象決算期間における確定した連結損益計算書において、経常利益又は親会社株主に帰属する当期純利益が行使基準目標値となった場合に限り、行使できる。ただし、経営環境の急激な変化等が生じた場合、取締役会決議により行使基準目標値を±30％の範囲内において変更することができる。
(2）新株予約権の行使時において、当社の取締役、従業員もしくは当社子会社の取締役、執行役員又は従業員でない者は、新株予約権を行使できない。ただし、取締役の任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
(3）新株予約権の相続は認めない。
(4）取締役会は、その他必要な条件を付すことができる。ただし、取締役会が付す条件は当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に規定された場合に限り、効力を持つものとする。
５．新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．会社の組織再編時の新株予約権交付に関する事項
当社が会社法第236条第１項第８号イないしホに定める行為をする場合、当社の新株予約権者に対し、当該イないしホに定める者（以下、「存続会社等」という。）の新株予約権を交付するものとする。
なお、交付される存続会社等の新株予約権の目的たる株式の数及び払込金額は株式の割当比率に応じたものとし、新株予約権のその他の内容も当社の新株予約権と同等とするが、当社はその判断で、適宜これらを変更できるものとする。
ただし、合併、吸収分割及び株式交換については、それぞれ合併契約、吸収分割契約及び株式交換契約の相手方当事者の同意を条件とする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2007年８月10日 |
－ |
15,240,000 |
－ |
1,000 |
△5,815 |
1,000 |
（注） 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減額し、その他資本剰余金へ振替えております。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」に10単元含まれております。
２．自己株式1,713,173株は、「個人その他」に17,131単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。
３．株式会社ＳＲＡが保有する相互保有株式が、「その他の法人」に11,901単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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第一生命保険株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都千代田区有楽町１－13－１ （東京都中央区晴海１－８－12） |
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株式会社七十七銀行 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
宮城県仙台市青葉区中央３－３－20 （東京都中央区晴海１－８－12） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,099千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 756千株
２．株式会社ＳＲＡの所有している株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権の行使が制限されております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己株式） |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
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普通株式 |
|
|||
|
（相互保有株式） |
||||
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数（個）」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権10個が含まれております。
２．「単元未満株式」の中には、自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。
自己株式 73株
相互保有株式 98株
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己株式） 株式会社ＳＲＡホールデ ィングス |
東京都豊島区南池袋 ２－32－８ |
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|
|
（相互保有株式）
|
東京都豊島区南池袋 ２－32－８ |
|
|
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|
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計 |
－ |
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|
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
92 |
206,180 |
|
当期間における取得自己株式 |
34 |
89,805 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,713,173 |
－ |
1,713,207 |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、当社グループの企業価値の増大を目的に、収益力向上と成長性の確保を図るための事業投資に積極的に取り組んでおります。中期経営計画においては、株主還元の更なる充実を図るため、「配当性向50％を目途に安定的な高配当」及び「株主資本の効率的活用の指標であるＲＯＥを継続的に10％以上確保」を目指しております。
なお、当連結会計年度の配当につきましては、本業の業績を示す営業利益及び経常利益が業績予想値を上回ったことから、株主還元の更なる充実を図るため、前連結会計年度に比べ期末配当金を10円増配の１株当たり80円とし、年間配当金を普通配当120円といたしました。
また、次期の配当につきましては、１株当たり配当金を120円（普通配当120円：中間配当40円、期末配当80円）と計画しており、この配当を実施した場合の配当性向は50.2％の見込みです。
自己株式の取得につきましても、株主の皆様に対する有効な利益還元のひとつと考えており、株価の動向や財務状況を考慮しながら適切に対応してまいります。
剰余金の配当の決定機関につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、既存事業の持続的成長と生産性の向上、自社ＩＰ製品・サービス活用による高収益モデルの確立及び海外ビジネスの推進等に活用し、収益基盤の強化を図ってまいります。
なお、第31期の剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスについて、経営の透明性、公正性及び効率性を確保して企業価値の持続的向上を実現するための重要課題と位置づけており、当社のステークホルダーとの調和を図ることが、最終的に株主の利益につながるものと考えております。
ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会等の機能を一層整備・強化し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。
また、株主・投資家の皆様に対しては、迅速かつ適切な情報開示を行い経営の透明性を高めていきたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
[1] 企業統治の体制の概要
当社は、経営を監視する体制として、監査役による監査と取締役間の職務執行監視を評価しており、監査役制度を採用しております。
また、グループ各社の業績の進捗状況の管理と対策について、「ＳＲＡグループ業績対策会議」を設置し予算達成に向けて取り組んでおります。さらに、主要子会社である株式会社ＳＲＡにおいて、代表取締役社長の諮問機関として「管掌役員会」を設置し、グループ全体に適正な事業投資が行えるようにしております。
ａ．取締役会及び取締役の機能・役割
当社は、取締役及び監査役が出席して毎月開催される取締役会において経営の基本方針や法令で定められた事項等経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。
取締役会は鹿島亨、大熊克美、成川匡文、大橋弘隆、藤原豊の５名で構成し（提出日現在)、代表取締役社長である鹿島亨が議長を務めております。なお、成川匡文、大橋弘隆、藤原豊の３名は社外取締役であります。
また、スピードの速い経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役の任期を１年としております。
ｂ．指名・報酬委員会
当社は、取締役、経営陣幹部の指名・報酬の決定における取締役会機能の独立性、客観性と説明責任の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は社外取締役である成川匡文、大橋弘隆、藤原豊の３名と代表取締役社長である鹿島亨の４名で構成し、成川匡文が委員長を務めております。
ｃ．監査役会及び監査役の機能・役割
当社の監査役会は、山際貞史、吉田昇、北村克己の３名の社外監査役で構成しており（提出日現在）、常勤監査役である山際貞史を議長として原則月１回開催し、監査結果の報告のほか、必要な事項について協議を行っております。
社外監査役の果たす機能・役割として、客観性・中立性・独立性の立場から、それぞれの専門知識と経営に関する豊富な経験を活かし監査及び助言を行うことで、経営の監視機能を確保しております。
また監査役は、取締役会への出席、社内各部門及びグループ各社に対する実査等を通じて業務の執行状況を監視し、監査機能の充実を図っております。なお、当社は監査役会の専属スタッフは設置せず、内部監査部門である監査室（１名）に監査業務の委嘱を認めております。
ｄ．執行役員制度
当社は、中期経営計画（2020年３月期～2022年３月期）の成長戦略である、「ビジネスモデルの変革」、「グローバルビジネスの拡大」及び「デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）への対応」の実現を図るべく、責任を明確化し機動的かつ実効性の高い職務執行体制とするため執行役員制度を導入しております。
ｅ．内部統制部門
当社は、取締役５名のうち３名を社外取締役、監査役３名全員を社外監査役で構成しております。
社外監査役と内部統制部門との連携については、当社の監査室と円滑な情報交換を行うとともに、主要子会社である株式会社ＳＲＡにおいて内部統制部門と内部統制の状況についても連携しております。
社外取締役及び社外監査役は、事業の状況を共有化すべく、主要子会社である株式会社ＳＲＡの監査役も含めた情報連絡会を開催し、取締役の適正な職務執行がなされているかを確認しております。
ｆ．監査室
監査室は社長直轄の部門であり、監査室の職員は、監査役が委嘱した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告します。
監査役より監査業務を委嘱された監査室の職員は、当該事項に関して取締役の指揮命令を受けないこととしております。
また、監査室は社長に直接監査報告を行うことは当然でありますが、内部統制に関する監査結果については監査役にも報告することにしております。
ｇ．グループコンプライアンス委員会
当社グループは、コンプライアンス全体を統括する組織として、グループコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス・マニュアル」を制定して役職員教育を行う一方、内部通報制度を設け、コンプライアンスリスクの早期発見と是正措置を講じる体制をとっております。
[2] 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
[1] 内部統制システムの整備の状況
「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が2015年５月１日に施行されたことに伴い、同年５月14日開催の取締役会の決議により内容を一部改定しております。
なお、改定内容は、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制について、当社グループの現状に即した見直し、及び法令の改正に合わせて具体的かつ明確な表現へ変更したものであり、改定後の体制は東京証券取引所及び当社ウェブサイトにおいて開示しております。
ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、コンプライアンス全体を統括する組織として、グループコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス・マニュアル」を制定して役職員教育を行う一方、内部通報制度を設け、コンプライアンスリスクの早期発見と是正措置を講じる体制をとっております。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に基づいて取締役の職務執行に係る情報の記録、保存及び管理を行います。また、取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書を閲覧できるものとしております。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害、個人情報保護を含む情報セキュリティ、プロジェクトの採算、ビジネスパートナーの確保等に係るリスクについては、グループ各社における管理を基本とし、特に事業や業績に重要な影響を与えるリスクについては当社が管理します。規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う一方、監査室によるモニタリングを行い、トップマネジメントに対する適時適切な報告と被監査部門への改善指示を行い、リスク管理体制の確立に努めております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役及び監査役が出席して毎月開催される取締役会において、経営の基本方針や法令で定められた事項等、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。業務運営については、将来の経営環境、業界動向等を踏まえて当社が中期経営計画及び年度経営計画・予算を策定し、グループ各社で業績目標を設定してその達成に向けた施策を立案・実施し、毎月の業績会議で進捗状況をフォローしております。なお、スピードの速い経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役の任期を１年としております。
ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、グループ管理規程を定め、グループ会社の重要な意思決定事項、報告事項について、親会社の取締役会規則、職務責任権限規程において承認、報告がなされる体制としております。
ｆ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループの経営管理を担当するとともに、グループ各社に取締役及び監査役を派遣して各社の取締役を監督しております。併せて、当社の監査室がグループ企業の内部監査を実施し、内部統制の充実に努めております。
ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役会の専属スタッフは設置せず、内部監査部門である監査室に監査業務の委嘱を認めております。
ｈ．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査室の職員は、監査役が委嘱した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告いたします。監査役より監査業務を委嘱された監査室の職員は、当該事項に関して、取締役の指揮命令を受けないこととしております。
ｉ．取締役、使用人及び子会社の取締役等、使用人が監査役に報告するための体制、監査役への報告に関するその他の体制
当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、法令に従い、その事実を監査役会に報告します。
ｊ．前号で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを行うことを禁じております。
ｋ．会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等請求を受けた時は、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担することとしております。
ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、取締役会に出席するとともに、重要な意思決定の過程及び業務を把握するため、主要な稟議書その他の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができます。監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行っております。また、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。
監査室は社長直轄の部門であり、社長に直接監査報告を行うことは当然でありますが、内部統制に関する監査結果については監査役にも報告することにしております。
ｍ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力等の排除に向けて「グループコンプライアンス・マニュアル」に基本的な考え方をまとめ、社員への周知を図っています。
また、平素より、警察、公益社団法人警察庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関と連携し、情報収集に努めております。
[2] リスク管理体制の整備の状況
グループ各社の業績変動、コンプライアンス、災害、個人情報保護を含む情報セキュリティに係るリスクについては、管理本部で管理しております。
規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う一方、監査室によるモニタリングを行い、トップマネジメントに対する適時適切な報告と被監査部門への改善指示を行い、リスク管理体制の確立に努めております。
[3] 定款記載事項
ａ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ｂ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｃ．剰余金の配当決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｄ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｅ．自己株式の取得決議
当社は、会社法第165条第２項の定めにより、機動的な資本政策を遂行できるように、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｆ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるように、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨並びに社外取締役及び社外監査役として優秀な人材を招聘できるように、社外取締役の責任を法令の定める限度額に制限する契約を締結できる旨を会社法第426条第１項及び第427条第１項に基づき定款に定めております。
なお、社外取締役の成川匡文、大橋弘隆、藤原豊及び社外監査役の山際貞史、吉田昇、北村克己との間でそれぞれ責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は社外監査役が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 常務執行役員 |
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（注１） |
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（注１） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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（注１） |
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（注２） |
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（注２） |
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（注２） |
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計 |
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（注４）2018年６月22日開催の定時株主総会の終結のときから４年間
なお、常勤監査役山際貞史は2020年６月24日開催の定時株主総会において、前任監査役の補欠として選任されているため、その任期は当社定款の定めにより、前任者の残任期間となります。
（注５）当社は、法令に定める監査役の員数を欠く事になる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。
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氏名 （生年月日） |
略歴、地位及び重要な兼職の状況 |
所有株式数 （千株） |
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吉 村 茂 （1954年７月５日生） |
1977年４月 三菱信託銀行株式会社（現 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）入社 2006年２月 同行名古屋支店長 2007年10月 株式会社ディーエム情報システム（現 日本アイ・ビー・エム・ビズインテック株式会社）執行役員ＳＳ港南事業本部長 2009年11月 当社管理本部財務部長 株式会社ＳＲＡコーポレート本部財務部長 2010年４月 当社監査室長（現任） |
0 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役成川匡文氏は、当社株式を1,900株保有しております。なお、同氏の所有株式は役員持株会より振り替えたものです。大橋弘隆氏及び藤原豊氏は、当社株式を保有しておりません。なお、上記以外に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役吉田昇氏は、当社株式を3,500株を保有しております。なお、同氏の所有株式は役員持株会より振り替えたものです。山際貞史氏及び北村克己氏は当社株式を保有しておりません。なお、上記以外に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役成川匡文氏は、新規事業の開拓における幅広い見識と、豊富な経営経験を有しており、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただいております。
社外取締役大橋弘隆氏は、企画戦略及び新規事業開発分野における豊富な経験と専門知識を有しており、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただいております。
社外取締役藤原豊氏は、制度の企画立案・実施における豊富な経験と専門知識を有し、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと期待しております。
社外監査役山際貞史氏は、会社の経営に直接関与し幅広い見識と豊富な経験を有しており、これを当社の監査体制の維持・強化に活かしていただいております。
社外監査役吉田昇氏は、電気通信分野の見識と豊富な経験を有しており、それらを客観的立場から当社の経営の監査に活かしていただいております。
社外監査役北村克己氏は、会社の経営に直接関与し豊富な経営経験を有するだけでなく、弁護士として企業法務に精通しており、その専門知識と豊富な経験を客観的な立場から当社の経営の監査に活かしていただいております。
当社では、取締役、経営陣幹部及び監査役候補者の提案は、以下の選任基準に基づき、知識・経験・能力等を総合的に勘案して行っています。
・取締役候補者は選任基準に基づき、代表取締役社長が取締役会に提案を行います。
・監査役候補者についても、選任基準に基づき、監査役会の同意を得た上で、代表取締役社長が提案を行います。
＜取締役候補者選任基準＞
(1）社内・社外取締役共通
（ア）経営判断、経営執行、経営監督の各能力に優れていること
（イ）遵法精神に富んでいること
(2）社外取締役に特有
（ア）当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しないこと
（イ）出身分野における豊富な経験及び見識を有すること
＜監査役候補者選任基準＞
(1）社内・社外監査役共通
（ア）経営監督の能力に優れていること
（イ）遵法精神に富んでいること
(2）社外監査役に特有
（ア）当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しないこと
（イ）出身分野における豊富な経験及び見識を有すること
当社は、独立社外取締役又は独立社外監査役の選任にあたっては一般社団法人日本取締役協会が公開した独立役員の選任基準をもとに、選任基準を定めています。その中で特に重要な基準である「ＳＲＡグループの主要な取引先企業の取締役・監査役・執行役員又は使用人でないこと」については、「主要な取引先企業」を直近事業年度及びその前の３事業年度におけるＳＲＡグループとの取引の支払額又は受領額が、連結売上高の２％以上を占めている企業としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、取締役５名のうち３名を社外取締役、監査役３名全員を社外監査役で構成しております。
社外監査役と内部統制部門との連携については、当社の監査室と円滑な情報交換を行うとともに、主要子会社である株式会社ＳＲＡにおいて内部統制部門と内部統制の状況についても連携しております。
社外取締役及び社外監査役は、事業の状況を共有化すべく、主要子会社である株式会社ＳＲＡの監査役も含めた情報連絡会を開催し、取締役の適正な職務執行がなされているかを確認しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は、取締役会への出席、社内各部門及びグループ各社に対する実査等を通じて業務の執行状況を監視し、監査機能の充実を図っております。なお、当社は監査役会の専属スタッフは設置せず、内部監査部門である監査室（１名）に監査業務の委嘱を認めております。
監査室の職員は、監査役、会計監査人と必要に応じて監査計画のすり合わせ等を行う他、実査への同行や具体的な監査事項での連携を行っております。
社外監査役は、事業の状況を共有化すべく、社外取締役と連携し主要子会社である株式会社ＳＲＡの監査役も含めた情報交換会を開催し、取締役の適正な職務執行がなされているかを確認しております。
常勤監査役は、取締役会に出席するとともに、重要な意思決定の過程及び業務を把握するため、主要な稟議書その他の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができます。監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行っております。また、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。
監査役会は、原則として月１回定例的に開催し、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては合計11回開催しました。監査役の出席状況は全員が全会に出席しております（ただし、常勤監査役山際貞史は2020年６月24日就任後）。なお当事業年度については、①年度監査・四半期レビュー計画の策定、②監査報告書案の承認、③内部監査及び四半期モニタリング調査結果の報告及び質疑応答、④その他事項に関する報告及び意見交換を実施しました。
② 内部監査の状況
内部監査担当部門である監査室（１名）は、各部門の所管業務が法令、社内規則等に従い、適切かつ有効に運用されているかを監査し、その結果をトップマネジメントに報告するとともに、適切な指導を行って会社財産の保全と経営効率の向上を図っており、年度監査計画に基づき社内各部門及びグループ会社を対象に会計監査、業務監査等を実施しております。
監査室の職員は、監査役が委嘱した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告します。監査役より監査業務を委嘱された監査室の職員は、当該事項に関して取締役の指揮命令を受けないこととしております。
また、監査室は社長直轄の部門であり、社長に直接監査報告を行うことは当然でありますが、内部統制に関する監査結果については監査役にも報告することにしております。
社外監査役と内部統制部門との連携については、当社の監査室と円滑な情報交換を行うとともに、主要子会社である株式会社ＳＲＡにおいて内部統制部門と内部統制の状況についても連携しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
14年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 柏木 忠
指定有限責任社員 業務執行社員 田村 知弘
ｄ．監査業務に係る業務補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 14名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査役会において外部会計監査人の選定に関する基準を、公益社団法人日本監査役協会が公表しているガイドラインに基づき策定し、監査計画及び業務の遂行状況等について総合的に判断を行い、会計監査人を選定・再任しております。
太陽有限責任監査法人は、上記の内容に照らしたうえで十分評価に値するものと判断し、当社の会計監査人に選定いたしました。
なお、監査役会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当と認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表しているガイドラインに基づき策定した評価基準に則り、毎年監査法人の評価を行っており、同法人による会計監査業務については適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務については、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務である「会計処理に関する指導・助言業務」を委託しております。
また、連結子会社における非監査業務については、株式会社ＡＩＴにおいて、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務である「会計処理に関する指導・助言業務」を委託しております。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務については、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務である「会計処理に関する指導・助言業務」を委託しております。
また、連結子会社における非監査業務については、株式会社ＡＩＴにおいて、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務である「会計処理に関する指導・助言業務」を委託しております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
（前連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン税理士法人に対して、非監査業務（税務コンサルティング等）に基づく報酬を１百万円支払っております。
（当連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン税理士法人に対して、非監査業務（税務コンサルティング等）に基づく報酬を１百万円支払っております。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針についての具体的定めはありませんが、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行の状況及び報酬見積りの算出根拠の妥当性について必要な検証を行ったうえで、監査役会の同意を経て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人が策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬額は妥当なものであると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針
当社の取締役の報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とする。
具体的には、取締役の報酬は役割と責任に応じて定めた基本報酬と中長期の業績連動報酬としての株式報酬で構成し、業績連動報酬として金銭の支給は行わない。
なお、社外取締役についてはその役割と独立性確保の観点から基本報酬のみとする。
２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬については、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の枠内で役位、職責に応じて他社の水準、当社グループの業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。 なお、支給については金銭によるものとする。
３．株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
株式報酬については、株主価値と連動した中長期的な企業価値の増大に対するインセンティブとして新株予約権を割り当てる中期経営計画連動型ストックオプションとする。
ストックオプションの指標については、総合的な収益力を示すものとして中期経営計画の計画値に基づく連結経常利益目標値又は親会社株主に帰属する当期純利益目標値とし、定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に割り当てる新株予約権の内容・算定方法の決定及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任する旨の決議を経た後、役位、職責、中期経営計画に対する貢献度等を勘案し、割り当て個数を決定するものとする。
なお、新株予約権に係る報酬等の額は、株主総会において決議された限度額の枠内とする。
また、新株予約権は中期経営計画達成を目的として付与し、行使条件で定めた目標値を達成した時のみ行使を可能とする。
４．基本報酬、株式報酬の取締役の個人別報酬等の額に対する割合決定に関する方針
基本報酬及び株式報酬の構成については、全体として、各職責を踏まえた適正水準でありかつ企業価値向上のインセンティブが働くものとなるよう、株主総会で決議された限度額の枠内で決定する。
株式報酬（ストックオプション）は中期経営計画と連動しており、目標値を達成した場合に行使価格で株式を購入することができるものであり、中期経営計画終了時における株価は変動しているため、予めその価値を定めることが出来ず、額について基本報酬との割合までは明示していない。
５．取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会にて審議し答申を得るものとする。上記委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定する。
なお、株式報酬は指名・報酬委員会での審議・答申結果を踏まえ、取締役個人別の割り当て個数について取締役会で決議する。
６．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長鹿島亨に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当する職責について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。
当社の役員報酬の額については、2006年６月29日開催の株主総会決議によって、取締役は年額420百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない)、監査役は年額60百万円以内と決定しております。また、取締役（社外取締役を除く)に対してストックオプションとして発行する新株予約権に係る報酬等の額は、2007年６月26日開催の株主総会において、年額420百万円の取締役報酬限度額の内枠として、年額50百万円以内と承認いただいております。
監査役の報酬については、役割と責任に応じて定めた額を基本報酬としております。
なお、当社におきましては、役員退職慰労金制度はございません。
またストックオプションについての当事業年度における目標値については、第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２） 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容に記載のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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（注）支給額には、第17回新株予約権（2019年８月８日）及び第18回新株予約権（2020年８月６日）による報酬額４百万円（取締役３名）が含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が資本提携を含む業務協力及びグループによる密接な業務協力の場合には、純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
[1] 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は政策保有株式を所有しておりませんが、株式会社ＳＲＡにおいて取引先との良好な取引関係の維持や、事業の円滑な推進・発展など、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、政策保有株式を保有しています。
政策保有株式は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ１銘柄のみであり、当社グループ各社との取引のほか、資金調達面を始めとした金融面、証券代行や年金等総合的な支援の実績から保有の妥当性があると判断しております。
なお、社内検証プロセスについては、取締役会規則、職務責任権限規程で定める決裁基準に基づいて、取締役会で承認又は代表取締役社長が決裁をしています。
[2] 銘柄数及び貸借対照表計上額
・当社
該当事項はありません。
・株式会社ＳＲＡ
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
[3] 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
・当社
該当事項はありません。
・株式会社ＳＲＡ
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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㈱三菱ＵＦＪ フィナンシャル・ グループ |
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（保有目的） グループによる密接な 業務協力 （定量的な保有効果） （注）１ |
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（注）１.株式会社ＳＲＡは、保有方針に照らして保有の合理性を検証し、取引状況等を踏まえて総合的に判断しておりますが、定量的な保有効果の表示が困難なため記載しておりません。
当事業年度末を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式は適正であることを確認しております。
なお、年１回 取締役会へ検証の結果を報告することとしております。
２.株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
当社及び株式会社ＳＲＡでは、みなし保有株式は所有しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
・当社
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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（注）1 |
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非上場株式以外の株式 |
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・株式会社ＳＲＡ
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円）（注）2 |
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非上場株式 |
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（注）1 |
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非上場株式以外の株式 |
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（ 400 ) |
（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
２．「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。