## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,960,000
計 | 60,960,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2026年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2026年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,240,000 | 15,240,000 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 15,240,000 | 15,240,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2007年８月10日 （注） | － | 15,240,000 | － | 1,000 | △5,815 | 1,000

（注）　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減額し、その他資本剰余金へ振替えております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 19 | 27 | 124 | 94 | 95 | 46,184 | 46,543 | －
所有株式数 （単元） | － | 44,192 | 1,813 | 18,008 | 16,435 | 39 | 68,028 | 148,515 | 388,500
所有株式数の割合（％） | － | 29.75 | 1.22 | 12.13 | 11.07 | 0.03 | 45.80 | 100.00 | －

（注）１．証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」に10単元含まれております。

２．自己株式1,415,913株は、「個人その他」に14,159単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。

３．株式会社ＳＲＡが保有する相互保有株式1,190,198株は、「その他の法人」に11,901単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2026年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 1,984 | 14.35
株式会社ＳＲＡ | 東京都豊島区南池袋２－32－８ | 1,190 | 8.60
第一生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区有楽町１－13－１ （東京都中央区晴海１－８－12） | 564 | 4.07
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 560 | 4.05
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 466 | 3.37
藤原園美 | 東京都千代田区 | 450 | 3.25
丸森京子 | 東京都千代田区 | 435 | 3.15
US BANK NATIONAL ASSOCIATION JP ACCTS TS （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 60 LIVINGSTON AVE ST. PAUL. MN 55107 U.S.A （東京都千代田区丸の内１－４－５） | 329 | 2.38
三菱総研ＤＣＳ株式会社 | 東京都港区三田３－５－19 | 215 | 1.55
HIKARI TSUSHIN INVESTMENTS OKINAWA株式会社 | 沖縄県名護市東江５－５－35－213 | 207 | 1.50
計 | － | 6,403 | 46.32

（注）１．上記株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　1,984千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　 466千株

２．株式会社ＳＲＡの所有している株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権の行使が制限されております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　　100株
普通株式 | 1,415,900
（相互保有株式）
普通株式 | 1,190,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,245,500 | 122,455 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 388,500 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 15,240,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 122,455 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数（個）」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権10個が含まれております。

２．「単元未満株式」の中には、自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

自己株式　　　　　　　　　　　13株

相互保有株式　　　　　　　　　98株

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己株式） 株式会社ＳＲＡホールデ ィングス | 東京都豊島区南池袋 ２－32－８ | 1,415,900 | － | 1,415,900 | 9.29
（相互保有株式） 株式会社ＳＲＡ | 東京都豊島区南池袋 ２－32－８ | 1,190,100 | － | 1,190,100 | 7.80
計 | － | 2,606,000 | － | 2,606,000 | 17.09

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,415,913 | － | 1,415,913 | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、当社グループの企業価値の増大を目的に、収益力向上と成長性の確保を図るための事業投資に積極的に取組んでおります。当社では「株主還元の更なる充実を図る」ことを経営の重点施策と位置付け、「配当性向50％を目途に、安定的な高配当を目指す」こと、並びに「株主資本の効率的活用の指標であるＲＯＥを安定的かつ継続的に10％以上確保する」ことを配当方針としております。

また、利益剰余金の配当方針をより明確にするため、2022年10月に為替相場や株式市場など市況動向の影響が配当に直接及ばぬように、「キャッシュアウトを伴わない一過性の評価損益を考慮し、高配当を実現」とする配当に関する方針を定め、企業価値向上・株主価値向上施策の検討を進め、株主の皆様にとって更なる魅力の向上につながる仕組み作りに尽力してまいります。

なお、当連結会計年度の配当につきましては売上高、営業利益が概ね予想水準に達したこと、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益がいずれも通期業績予想を上回ったことに加え、売上高、各利益ともに「過去最高」を更新したことから、株主還元の更なる充実を図るため、2025年11月12日に修正した期末配当金100円を更に10円増額して110円とし、中間配当金90円と合わせ、年間配当金を前期比20円増額の200円といたしました。

また、次年度の配当につきましては、株主還元の更なる充実を図るとの観点から１株当たり年間配当金を当年度に比べ20円増額の220円（中間配当100円、期末配当120円）とする計画であり、この配当を実施した場合の配当性向は50.5％の見込みです。

剰余金の配当の決定機関につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、既存事業の持続的成長と生産性の向上、自社ＩＰ製品・サービス活用による高収益モデルの確立及び海外ビジネスの推進等に活用し、収益基盤の強化を図ってまいります。

なお、第36期の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額（円）
2025年11月12日 | 1,137 | 90.00
取締役会決議
2026年５月13日 | 1,389 | 110.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスについて、経営の透明性、公正性及び効率性を確保して企業価値の持続的向上を実現するための重要課題と位置づけており、当社のステークホルダーとの調和を図ることが、最終的に株主の利益につながるものと考えております。

ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会等の機能を一層整備・強化し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。

また、株主・投資家の皆様に対しては、迅速かつ適切な情報開示を行い経営の透明性を高めていきたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

[1] 企業統治の体制の概要

当社は、経営を監視する体制として、監査役による監査と取締役間の職務執行監視を評価しており、監査役会制度を採用しております。

また、グループ各社の業績の進捗状況の管理と対策について、「ＳＲＡグループ業績対策会議」を設置し予算達成に向けて取組んでおります。更に、主要子会社である株式会社ＳＲＡにおいて、代表取締役社長の諮問機関として「管掌役員会」を設置し、グループ全体に適正な事業投資が行えるようにしております。

ａ．取締役会及び取締役の機能・役割

当社は、取締役及び監査役が出席して毎月開催される取締役会において経営の基本方針や法令で定められた事項等経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。

提出日（2026年６月24日）現在、取締役会は鹿島亨、大熊克美、平田淳史、内田裕之、成川匡文、大橋弘隆、藤原豊、藤本雪奈、大越いづみの９名で構成し、社外取締役である成川匡文が議長を務めております。なお、成川匡文、大橋弘隆、藤原豊、藤本雪奈、大越いづみの５名は社外取締役であります。

また、スピードの速い経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役の任期を１年としております。

※当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会に議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の取締役は９名（うち、社外取締役５名）となります。

ｂ．指名・報酬委員会

当社は、取締役、経営陣幹部の指名・報酬の決定における取締役会機能の独立性、客観性と説明責任の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は社外取締役である成川匡文、大橋弘隆、藤原豊の３名と代表取締役会長である鹿島亨の４名で構成し、成川匡文が委員長を務めております。

※当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会に議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の取締役は９名（うち、社外取締役５名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催を予定している取締役会の決議事項として「指名・報酬委員選任の件」が付議される予定です。本議案が承認可決された場合の指名・報酬委員会の委員は社外取締役成川匡文、大橋弘隆及び藤原豊並びに代表取締役会長鹿島亨の４名となります。

ｃ．監査役会及び監査役の機能・役割

当社の監査役会は、山際貞史、北村克己、上野貴弘の３名の社外監査役で構成しており、常勤監査役である山際貞史を議長として原則月１回開催し、監査結果の報告のほか、必要な事項について協議を行っております。

社外監査役の果たす機能・役割として、客観性・中立性・独立性の立場から、それぞれの専門知識と経営に関する豊富な経験を活かし監査及び助言を行うことで、経営の監視機能を確保しております。

また、監査役は取締役会への出席、社内各部門及びグループ各社に対する実査等を通じて業務の執行状況を監視し、監査機能の充実を図っております。なお、当社は監査役会の専属スタッフは設置せず、内部監査部門である監査室（１名）に監査業務の委嘱を認めております。

※当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会に議案（決議事項）として「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の監査役は３名（うち、社外監査役３名）となります。

ｄ．執行役員制度

当社は中長期の経営目標の達成を目指し、高収益体質への変革と事業規模の拡大実現に対する責任の明確化と実効性を高めることを目的に執行役員制度を導入しています。取締役会においては、経営の監督と執行の分離を進め、それぞれの執行役員が担当する戦略分野について責任をもって業務執行に努めております。

ｅ．内部統制部門

当社は、取締役９名のうち５名を社外取締役、監査役３名全員を社外監査役で構成しております。

社外監査役と内部統制部門との連携については、当社の監査室と円滑な情報交換を行うとともに、主要子会社である株式会社ＳＲＡにおいて内部統制部門と内部統制の状況についても連携しております。

ｆ．監査室

監査室は社長直轄の部門であり、監査室の職員は、監査役が委嘱した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告します。

監査役より監査業務を委嘱された監査室の職員は、当該事項に関して取締役の指揮命令を受けないこととしております。

また、監査室は監査結果の報告を社長及び取締役会に対して行い、内部統制に関する監査結果については監査役にも報告することにしております。

ｇ．グループコンプライアンス委員会

当社グループは、コンプライアンス全体を統括する組織として、グループコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス・マニュアル」を制定して役職員教育を行う一方、内部通報制度を設け、コンプライアンスリスクの早期発見と是正措置を講じる体制をとっております。

ｈ．サステナビリティ担当役員

サステナビリティ担当役員を選任しております。詳細につきましては、第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組に記載のとおりです。

[2] 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

[1] 内部統制システムの整備の状況

「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（令和２年法務省令第52号）が2021年３月１日に施行されたことを受け、2022年５月12日開催の取締役会の決議により内容を一部改定しております。

なお、改定内容は、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制について、当社グループの現状に即した見直し、及び法令の改正に合わせて具体的かつ明確な表現へ変更したものであり、改定後の体制は東京証券取引所及び当社ウェブサイトにおいて開示しております。

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、コンプライアンス全体を統括する組織として、グループコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス・マニュアル」を制定して役職員教育を行う一方、内部通報制度を設け、コンプライアンスリスクの早期発見と是正措置を講じる体制をとっております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に基づいて取締役の職務執行に係る情報の記録、保存及び管理を行います。また、取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書を閲覧できるものとしております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、災害、個人情報保護を含む情報セキュリティ、プロジェクトの採算、ビジネスパートナーの確保等に係るリスクについては、グループ各社における管理を基本とし、特に事業や業績に重要な影響を与えるリスクについては当社が管理します。規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う一方、監査室によるモニタリングを行い、トップマネジメントに対する適時適切な報告と被監査部門への改善指示を行い、リスク管理体制の確立に努めております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役及び監査役が出席して毎月開催される取締役会において、経営の基本方針や法令で定められた事項等、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。業務運営については、将来の経営環境、業界動向等を踏まえて当社が中期経営計画及び年度経営計画・予算を策定し、グループ各社で業績目標を設定してその達成に向けた施策を立案・実施し、毎月の業績会議で進捗状況をフォローしております。なお、スピードの速い経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役の任期を１年としております。

ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、グループ管理規程を定め、グループ会社の重要な意思決定事項、報告事項について、親会社の取締役会規則、職務責任権限規程において承認、報告がなされる体制としております。

ｆ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループの経営管理を担当するとともに、グループ各社に取締役、執行役員及び監査役を派遣して各社の取締役を監督しております。併せて、当社の監査室がグループ企業の内部監査を実施し、内部統制の充実に努めております。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役会の専属スタッフは設置せず、内部監査部門である監査室に監査業務の委嘱を認めております。

ｈ．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査室の職員は、監査役が委嘱した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告いたします。監査役より監査業務を委嘱された監査室の職員は、当該事項に関して、取締役の指揮命令を受けないこととしております。

ｉ．取締役、使用人及び子会社の取締役等、使用人が監査役に報告するための体制、監査役への報告に関するその他の体制

当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、法令に従い、その事実を監査役会に報告します。

ｊ．前号で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを行うことを禁じております。

ｋ．会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用等請求を受けた時は、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担することとしております。

ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役は、取締役会に出席するとともに、重要な意思決定の過程及び業務を把握するため、主要な稟議書その他の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができます。監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行っております。また、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。

監査室は社長直轄の部門であり、監査結果の報告は社長及び取締役会に対して行っています。また、内部統制に関する監査結果については監査役にも報告することにしております。

ｍ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、反社会的勢力等の排除に向けて「グループコンプライアンス・マニュアル」に基本的な考え方をまとめ、社員への周知を図っています。

また、平素より、警察、公益社団法人警察庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関と連携し、情報収集に努めております。

[2] リスク管理体制の整備の状況

グループ各社の業績変動、コンプライアンス、災害、個人情報保護を含む情報セキュリティに係るリスクについては、管理本部で管理しております。

規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う一方、監査室によるモニタリングを行い、トップマネジメントに対する適時適切な報告と被監査部門への改善指示を行い、リスク管理体制の確立に努めております。

また、「ＳＲＡグループ・リスク管理委員会」では、抽出した経営リスクについて、a. 営業・開発　b. 手続・体制　c. ステークホルダーに分類し、中核子会社の株式会社ＳＲＡにおいて分類ごとに重要度の高いリスクを抽出し、改善に向けた取組みを進めました。具体的には毎週開催のワーキンググループで取組み状況をフォローし、進捗状況及び成果を年１回取締役会で報告するとともに、その成果をグループ全体に展開しております。

[3] 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は以下のとおりであります。

ａ．被保険者の範囲

当社及び国内関係会社の取締役、執行役員及び監査役

ｂ．保険契約の内容の概要

当該保険契約により株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担する法律上の損害賠償金や訴訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者の職務執行に関して故意又は重大な過失があった場合等の免責事由による場合には填補の対象としないこととしております。

なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料の負担はありません。

[4] 定款記載事項

ａ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ｂ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｃ．剰余金の配当決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｄ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｅ．自己株式の取得決議

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、機動的な資本政策を遂行できるように、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｆ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるように、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨並びに社外取締役及び社外監査役として優秀な人材を招聘できるように、社外取締役の責任を法令の定める限度額に制限する契約を締結できる旨を会社法第426条第１項及び第427条第１項に基づき定款に定めております。

なお、社外取締役の成川匡文、大橋弘隆、藤原豊、藤本雪奈、大越いづみ及び社外監査役の山際貞史、北村克己、上野貴弘との間でそれぞれ責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は社外監査役が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

④　取締役会の活動状況

当社は取締役会を原則として月１回開催する他、必要に応じて随時開催しています。2026年３月期においては計13回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役　職 | 氏　名 | 出席回数
代表取締役 | 鹿島　　亨 | 13回
代表取締役 | 大熊　克美 | 13回
取締役 | 平田　淳史 | 13回
取締役 | 内田　裕之 | 13回
社外取締役 | 成川　匡文 | 13回
社外取締役 | 大橋　弘隆 | 13回
社外取締役 | 藤原　　豊 | 13回
社外取締役 | 藤本　雪奈 | 13回
社外取締役 | 大越　いづみ | 13回

取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等の決議に関するものがあり、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況に関する報告を受けています。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計４回（うち指名関係３回、報酬関係１回）開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

| 役　職 | 氏　名 | 出席回数
委員長 | 社外取締役 | 成川　匡文 | ４回
委　員 | 代表取締役 | 鹿島　　亨 | ４回
委　員 | 社外取締役 | 大橋　弘隆 | ４回
委　員 | 社外取締役 | 藤原　　豊 | ４回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

1)指名に関するもの

当事業年度においては、株主総会に上程する役員選任議案候補者案、当社及び関係会社役員人事案に関する妥当性の検証及び次年度の取締役会体制、役員人事案についての検討を行いました。

2)報酬に関するもの

役員報酬の個人別報酬額及び取締役の年間報酬額の決定、兼務先の子会社における賞与支給に関する各案の妥当性について検討を行いました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名　女性2名（役員のうち女性の比率17％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 （注）１ | 鹿島　　亨 | 1952年７月28日生 |
1975年４月 | 日本国有鉄道入社
1984年４月 | 株式会社ＳＲＡ入社
1990年７月 | SRA AMERICA,INC.代表取締役社長
1991年６月 | SRA（Europe）B.V.代表取締役社長
1996年６月 | 株式会社ＳＲＡ取締役
2003年４月 | 同社代表取締役社長
2006年４月 | 同社執行役員社長
2006年６月 2016年６月 | 当社代表取締役社長 株式会社ＳＲＡ代表取締役会長（現任)
2020年１月 2023年６月 | SRA OSS,Inc.代表取締役社長（CEO）（現任） 当社代表取締役会長（現任）
| （注）４ | 102
代表取締役社長 （注）１ | 大熊　克美 | 1963年４月11日生 |
1987年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2001年２月 | 株式会社ＡＩＴ営業部長
2006年４月 | 同社取締役専務執行役員
2007年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社BTO事業営業部長
2008年４月 2009年４月 2014年６月 2016年６月 2019年６月 2023年６月 | 株式会社ＡＩＴ取締役副社長 同社代表取締役社長（現任） 当社取締役（現任） 株式会社ＳＲＡ取締役（現任） 当社常務執行役員 当社代表取締役社長（現任）
| （注）４ | 12
取締役 | 平田　淳史 | 1958年９月５日生 |
1985年４月 | 株式会社ＳＲＡ入社
2006年４月 | SRA AMERICA,INC.取締役
| 株式会社ＳＲＡ執行役員中部事業部長
2010年６月 | 同社取締役執行役員
2015年４月 | 同社執行役員グローバルビジネス戦略室長
| SRA（Europe）B.V.代表取締役社長（CEO） （現任）
2016年５月 | SRA AMERICA,INC.代表取締役（CEO）（現任）
2017年10月 | Soft Road Apps DOO代表取締役社長（CEO)　（現任）
2018年４月 | 株式会社ＳＲＡ執行役員グループ経営戦略本部長
| 当社管理本部長
2018年６月 2019年４月 2019年６月 | 株式会社ＳＲＡ取締役 当社管理本部グループ経営戦略部長 当社常務執行役員（現任）
2021年７月 | 株式会社ＳＲＡ代表取締役社長（現任）
2022年４月 | 当社グループ戦略本部長（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ | 17
取締役 | 内田　裕之 | 1958年６月12日生 |
1982年４月 | 富士通ファナック株式会社　（現　ファナック株式会社）入社
1994年１月 | 同社サーボ研究所１部長
1997年６月 | 同社取締役サーボ研究所所長
2001年４月 | 同社常務取締役サーボ研究所所長
2006年６月 | 同社専務取締役サーボ研究所所長
2009年８月 | 同社専務取締役FA・ロボマシン研究・セールス統括
2013年10月 | 同社代表取締役副社長ロボマシン事業本部長
2016年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員CTO ロボマシン事業部長
2021年11月 | 東京大学工学部工学博士号取得
2023年４月 | 株式会社ＳＲＡ顧問
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （注）２ | 成川　匡文 | 1952年９月６日生 |
1976年４月 | 東京電力株式会社（現　東京電力ホールディングス株式会社）入社
2002年４月 | 同社建設部土木建築技術センター所長
2008年７月 | 東電環境エンジニアリング株式会社（現　東京パワーテクノロジー株式会社）営業副本部長
2009年６月 2011年９月 2015年６月 | 同社取締役営業本部長 同社常務取締役 当社社外取締役（現任）
| （注）４ | 3
取締役 （注）２ | 大橋　弘隆 | 1952年１月24日生 |
1974年４月 | 三井造船株式会社（現　株式会社三井Ｅ＆Ｓ）入社
1998年３月 | 同社企画プロジェクト部長
2004年７月 | 同社先進機械システム統括部長
2005年４月 | 同社クリーンメカトロ事業室長
2008年４月 | 同社機械・システム事業本部本部長補佐
2009年４月 | 同社事業開発本部事業企画部長
2010年10月 | 長岡技術科学大学客員教授
2011年６月 | 三井造船株式会社（現　株式会社三井Ｅ＆Ｓ）理事 同社事業開発本部副本部長
2013年11月 2018年６月 2019年６月 | 同社理事海洋事業推進部長 三井Ｅ＆Ｓシステム技研株式会社 シニアアドバイザー 当社社外取締役（現任）
| (注）４ | 0
取締役 （注）２ | 藤原　豊 | 1963年７月19日生 |
1987年４月 | 通商産業省（現　経済産業省）入省
1994年４月 | 外務省在マレーシア日本大使館一等書記官
2004年７月 | 経済産業省商務情報政策局政策企画官
2006年７月 | 同省産業技術環境局環境経済室長
2011年７月 2014年４月 2016年６月 2017年７月 2020年２月 2021年６月 2022年４月 | 同省産業技術環境局技術振興課長 内閣官房地域活性化統合事務局次長 内閣府地方創生推進事務局審議官 経済産業省大臣官房審議官 楽天株式会社（現　楽天グループ株式会社） 政策・渉外アドバイザー（現任） フロンティア・マネジメント株式会社顧問 （現任） 当社社外取締役（現任） 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス政策アドバイザー（現任）
| （注）４ | －
取締役 （注）２ | 藤本　雪奈 | 1963年１月24日生 |
1984年４月 | 株式会社ビギ入社
1990年４月 | 株式会社浅葉克己デザイン室入社
1996年４月 | 株式会社テクニカル・インターナショナル（現　株式会社パーソンズ）入社
2004年５月 | 株式会社プロデューサーアソシエイツ（現　株式会社インフュージョンデザイン）入社　ブランディングプロデューサー
2008年７月 | tsumugi. 代表　（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （注）２ | 大越　いづみ | 1964年４月29日生 |
1989年10月 | 株式会社社会工学研究所入社
1995年５月 | ワーナーランバート株式会社（現　ファイザー株式会社）入社
1998年１月 | 株式会社電通(現　株式会社電通グループ)入社
2014年７月 | 同社ビジネス・クリエーション・センター専任局長　上級特別職
2016年７月 | 同社ビジネス・クリエーション・センターエグゼクティブ・ビジネス・クリエーション・ディレクター
2017年10月 | 同社ビジネスＤ＆Ａ局エグゼクティブ・ビジネス・クリエーション・ディレクター
2018年１月 | 同社電通イノベーションイニシアティブエグゼクティブ・ビジネス・クリエーション・ディレクター
2019年５月 | 同社データ・テクノロジーセンターエグゼクティブ・プランニング・ディレクター
2020年３月 | 同社取締役監査等委員
2023年４月 | 同社エグゼクティブ・アドバイザー
2024年４月 | 株式会社チェンジホールディングス執行役員（現任）
2024年５月 | 東宝株式会社社外取締役(監査等委員)（現任）
2024年６月 | フジ日本精糖株式会社（現　フジ日本株式会社）社外取締役（現任）
| 当社社外取締役（現任）
| （注）４ | －
常勤監査役 （注）３ | 山際　貞史 | 1959年３月５日生 |
1982年４月 1987年４月 | 日本国有鉄道入社 東日本旅客鉄道株式会社入社
2000年10月 | 同社東京支社総務部担当部長
2001年４月 | 同社大宮支社営業部長
2012年６月 | 同社厚生部長 株式会社アトレ監査役
2014年６月 | 株式会社錦糸町ステーションビル代表取締役 社長
2018年６月 | ジェイアール東日本フードビジネス株式会社（現 株式会社ＪＲ東日本クロスステーション）代表取締役社長
2020年４月 | 株式会社ＪＲ東日本フーズ（現 株式会社ＪＲ東日本クロスステーション）代表取締役副社長
2020年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注）５ | －
監査役 （注）３ | 北村　克己 | 1973年２月８日生 |
2004年10月 | 弁護士登録 山本綜合法律事務所（現　山本柴崎法律事務所）入所
2008年11月 | 白石篤司法律事務所入所
2014年９月 | リアルコム株式会社（現　Abalance株式会社）社外監査役
2014年10月 2016年６月 | 株式会社ＳＪＩ（現　株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ）代表取締役 当社社外監査役（現任）
2019年２月 2019年６月 2020年６月 2022年４月 | 株式会社ネクスグループ社外取締役（現任） 明治機械株式会社社外取締役（監査等委員） 北村総合戦略法律事務所代表（現任） 在日フィンランド商工会議所監査役
| （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 （注）３ | 上野　貴弘 | 1956年５月22日生 |
1981年４月 | 郵政省（現　総務省）入省
1991年５月 | 外務省在デュッセルドルフ総領事館領事
1994年７月 | 郵政省（現　総務省）北陸電気通信監理局電気通信部長
1996年７月 1998年６月 2000年７月 2002年８月 2004年７月 2007年10月 | 同省郵政研究所情報通信システム研究室長 同省財務部システム企画室長 総務省電気通信局電波部監視管理室長 宇宙開発事業団（現　国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構）衛星ミッション推進センター主任開発部員 独立行政法人情報通信研究機構（現　国立研究開発法人情報通信研究機構）拠点研究推進部門長 財団法人近畿移動無線センター（現　一般財団法人移動無線センター）理事、総務部長
2009年４月 2018年11月 2022年６月 | 財団法人移動無線センター（現　一般財団法人移動無線センター）近畿センター長 一般財団法人移動無線センター事務局次長、 経営企画部長 当社社外監査役（現任）
| （注）５ | －
計 | 136

（注）１．取締役成川匡文、大橋弘隆、藤原豊、藤本雪奈及び大越いづみは、社外取締役であります。

２．監査役山際貞史、北村克己及び上野貴弘は、社外監査役であります。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結のときから１年間

４．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結のときから４年間

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2025年６月26日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として「補欠監査役１名選任の件」を上程しております。補欠監査役は、以下のとおりです。

氏名 （生年月日） | 略歴、地位及び重要な兼職の状況 | 所有株式数 （千株）
吉　村　　　　茂 （1954年７月５日生） | 1977年４月　三菱信託銀行株式会社（現　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）入社 2006年２月　同行名古屋支店長 2007年10月　株式会社ディーエム情報システム（現　日本アイ・ビー・エムデジタル サービス株式会社）執行役員ＳＳ港南事業本部長 2008年11月　当社管理本部財務部長 株式会社ＳＲＡコーポレート本部財務部長 2010年４月　当社監査室長（現任） | 0

（ご参考）当社は執行役員制度を導入しております。2026年３月31日現在の取締役兼務者を除く執行役員は、次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 担　　　　当
常務執行役員 | 石曾根 信 | グループ最高技術責任者(ＣＴＯ) 先端技術研究所長
執行役員 | 市田尚宏 |
執行役員 | 松野善方 | サステナビリティ統括責任者 管理本部長 ＩＲ・ＰＲ室長
執行役員 | 小林俊昭 | 財務・経理統括責任者 管理本部財務・経理部長
執行役員 | 平磯正之 | コンプライアンス統括責任者 管理本部総務部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

社外取締役成川匡文氏は、当社株式を3,600株保有しております。社外取締役大橋弘隆氏は、当社株式を200株保有しております。なお、両氏の所有株式は役員持株会より振り替えたものです。藤原豊氏、藤本雪奈氏及び大越いづみ氏は、当社株式を保有しておりません。なお、上記以外に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

山際貞史氏、北村克己氏及び上野貴弘氏は当社株式を保有しておりません。なお、上記以外に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役成川匡文氏は、新規事業の開拓における幅広い見識と、豊富な経営経験を有しており、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただいております。

社外取締役大橋弘隆氏は、全社企画戦略及び新規事業開発分野における豊富な経験と専門知識を有しており、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただいております。

社外取締役藤原豊氏は、制度の企画立案・実施における豊富な経験と専門知識を有し、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただいております。

社外取締役藤本雪奈氏は、営業企画・コンサルティング業務に長年従事され、その知見を有効に活用するため自らコンサルタント会社を起業される等、長年の経験から培われた豊富で幅広い専門知識を有しており、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただいております。

社外取締役大越いづみ氏は、ソリューション部門を中心として、企業価値向上の視点において経営企画、事業改革・運営等の業務執行に長年従事された豊富な経験と幅広い専門知識を有するだけでなく、経営監査にも相当の知見を有しており、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただいております。

社外監査役山際貞史氏は、会社経営に関する幅広い見識と豊富な経験及び監査役の経験を有しており、これを当社の監査体制の維持・強化に活かしていただいております。

社外監査役北村克己氏は、会社の経営に直接関与し豊富な経営経験を有するだけでなく、弁護士として企業法務に精通しており、その専門知識と豊富な経験を客観的な立場から当社の経営の監査に活かしていただいております。

社外監査役上野貴弘氏は、電気通信分野の見識と豊富な経験を有しており、それらを客観的立場から当社の経営の監査に活かしていただいております。

当社では、取締役、経営陣幹部及び監査役候補者の提案は、以下の選任基準に基づき、知識・経験・能力等を総合的に勘案して行っています。

・取締役候補者は選任基準に基づき、代表取締役社長が取締役会に提案を行います。

・監査役候補者についても、選任基準に基づき、監査役会の同意を得た上で、代表取締役社長が提案を行います。

＜取締役候補者選任基準＞

(1）社内・社外取締役共通

（ア）経営判断、経営執行、経営監督の各能力に優れていること

（イ）遵法精神に富んでいること

(2）社外取締役に特有

（ア）当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しないこと

（イ）出身分野における豊富な経験及び見識を有すること

＜監査役候補者選任基準＞

(1）社内・社外監査役共通

（ア）経営監督の能力に優れていること

（イ）遵法精神に富んでいること

(2）社外監査役に特有

（ア）当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しないこと

（イ）出身分野における豊富な経験及び見識を有すること

当社は、独立社外取締役又は独立社外監査役の選任にあたっては一般社団法人日本取締役協会が公開した独立役員の選任基準をもとに、選任基準を定めています。その中で特に重要な基準である「ＳＲＡグループの主要な取引先企業の取締役・監査役・執行役員又は使用人でないこと」については、「主要な取引先企業」を直近事業年度及びその前の３事業年度におけるＳＲＡグループとの取引の支払額又は受領額が、連結売上高の２％以上を占めている企業としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、取締役９名のうち５名を社外取締役、監査役３名全員を社外監査役で構成しております。

社外監査役と内部統制部門との連携については、当社の監査室と円滑な情報交換を行うとともに、主要子会社である株式会社ＳＲＡにおいて内部統制部門と内部統制の状況についても連携しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は、取締役会への出席、社内各部門及びグループ各社に対する実査等を通じて業務の執行状況を監視し、監査機能の充実を図っております。なお、当社は監査役会の専属スタッフは設置せず、内部監査部門である監査室（１名）に監査業務の委嘱を認めております。

監査室の職員は、監査役、会計監査人と必要に応じて監査計画のすり合わせ等を行う他、実査への同行や具体的な監査事項での連携を行っております。

社外監査役は、事業の状況を共有化すべく、主要子会社である株式会社ＳＲＡの監査役も含めた情報交換会を開催し、取締役の適正な職務執行がなされているかを確認しております。

常勤監査役は、取締役会に出席するとともに、重要な意思決定の過程及び業務を把握するため、主要な稟議書その他の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができます。監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行っております。また、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。

監査役会は、原則として月１回定例的に開催し、その他監査法人との意見交換会など必要に応じて開催しております。当事業年度においては監査役会を合計13回開催し、個々の監査役の出席状況は全員が全回に出席しております。なお当事業年度における具体的な検討内容については、①年度監査計画の策定及び実施状況の検証、②会計監査報告書案の承認及び監査法人の評価、③内部監査及び四半期モニタリング調査結果の報告及び質疑応答、④その他事項に関する報告及び意見交換等です。

②　内部監査の状況

内部監査担当部門である監査室（１名）は、各部門の所管業務が法令、社内規則等に従い、適切かつ有効に運用されているかを監査し、その結果をトップマネジメントに報告するとともに、適切な指導を行って会社財産の保全と経営効率の向上を図っており、年度監査計画に基づき社内各部門及びグループ会社を対象に会計監査、業務監査等を実施しております。

監査室の職員は、監査役が委嘱した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告します。監査役より監査業務を委嘱された監査室の職員は、当該事項に関して取締役の指揮命令を受けないこととしております。

また、監査室は社長直轄の部門でありますが、監査の信頼性を確保するため内部監査部門からの監査結果は、2025年８月６日及び2026年２月12日開催の取締役会において報告がなされました。また、内部統制に関する監査結果については監査役にも報告することにしております。

社外監査役と内部統制部門との連携については、当社の監査室と円滑な情報交換を行うとともに、主要子会社である株式会社ＳＲＡにおいて内部統制部門と内部統制の状況についても連携しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

19年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　　小松　亮一

指定有限責任社員　業務執行社員　　　吹上　　剛

ｄ．監査業務に係る業務補助者の構成

公認会計士　　　７名

その他　　　　　17名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査役会において外部会計監査人の選定に関する基準を、公益社団法人日本監査役協会が公表しているガイドラインに基づき策定し、監査計画及び業務の遂行状況等について総合的に判断を行い、会計監査人を選定・再任しております。

また、監査役会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当と認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表しているガイドラインに基づき策定した評価基準に則り、毎年監査法人の評価を行っており、同法人による会計監査業務については適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 23 | － | 25 | －
連結子会社 | 22 | 4 | 25 | －
計 | 45 | 4 | 50 | －

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務については、株式会社ＡＩＴにおいて、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務である「会計処理に関する指導・助言業務」を委託しております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 1
連結子会社 | － | 1 | － | 1
計 | － | 3 | － | 3

（前連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン税理士法人に対して、当社は非監査業務（税務コンサルティング等）に基づく報酬を１百万円支払っております。

連結子会社の愛司聯發軟件科技（上海）有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton Chinaに対して、非監査業務（各種資料のチェック・和訳業務）に基づく報酬を１百万円支払っております。

連結子会社の株式会社ＳＲＡは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン税理士法人に対して非監査業務（消費税申告業務）に基づく報酬を０百万円支払っております。

（当連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン税理士法人に対して、当社は非監査業務（税務コンサルティング等）に基づく報酬を１百万円支払っております。

連結子会社の愛司聯發軟件科技（上海）有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton Chinaに対して、非監査業務（各種資料のチェック・和訳業務）に基づく報酬を１百万円支払っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針についての具体的定めはありませんが、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行の状況及び報酬見積りの算出根拠の妥当性について必要な検証を行ったうえで、監査役会の同意を経て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人が策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬額は妥当なものであると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とする。

具体的には、取締役の報酬は役割と責任に応じて定めた基本報酬と中長期の業績連動報酬としての株式報酬で構成し、業績連動報酬として金銭の支給は行わない。

なお、社外取締役についてはその役割と独立性確保の観点から基本報酬のみとする。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬については、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の枠内で役位、職責に応じて他社の水準、当社グループの業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

なお、支給については金銭によるものとする。

３．株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

株式報酬については、株主価値と連動した中長期的な企業価値の増大に対するインセンティブとして新株予約権を割り当てる中期経営計画連動型ストックオプションとする。

ストックオプションの指標については、総合的な収益力を示すものとして中期経営計画の計画値に基づく連結経常利益目標値又は親会社株主に帰属する当期純利益目標値とし、定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に割り当てる新株予約権の内容・算定方法の決定及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任する旨の決議を経た後、役位、職責、中期経営計画に対する貢献度等を勘案し、割り当て個数を決定するものとする。

なお、新株予約権に係る報酬等の額は、株主総会において決議された限度額の枠内とする。

また、新株予約権は中期経営計画達成を目的として付与し、行使条件で定めた目標値を達成した時のみ行使を可能とする。

４．基本報酬、株式報酬の取締役の個人別報酬等の額に対する割合決定に関する方針

基本報酬及び株式報酬の構成については、全体として、各職責を踏まえた適正水準でありかつ企業価値向上のインセンティブが働くものとなるよう、株主総会で決議された限度額の枠内で決定する。

株式報酬（ストックオプション）は中期経営計画と連動しており、目標値を達成した場合に行使価格で株式を購入することができるものであり、中期経営計画終了時における株価は変動しているため、予めその価値を定めることが出来ず、額について基本報酬との割合までは明示していない。

５．取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会にて審議し答申を得るものとする。上記委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定する。

なお、株式報酬は指名・報酬委員会での審議・答申結果を踏まえ、取締役個人別の割り当て個数について取締役会で決議する。

６．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役会長鹿島亨及び代表取締役社長大熊克美に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当する職責について評価を行うには両代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

当社の役員報酬の額については、2006年６月29日開催の株主総会決議によって、取締役は年額420百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない)、監査役は年額60百万円以内と決定しております。また、取締役（社外取締役を除く)に対してストックオプションとして発行する新株予約権に係る報酬等の額は、2007年６月26日開催の株主総会において、年額420百万円の取締役報酬限度額の内枠として、年額50百万円以内と承認いただいております。

監査役の報酬については、役割と責任に応じて定めた額を基本報酬としております。

なお、当社におきましては、役員退職慰労金制度はございません。

②　役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 42 | 42 | － | － | － | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 60 | 60 | － | － | － | 8

③　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が資本提携を含む業務協力及びグループによる密接な業務協力の場合には、純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

[1] 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は政策保有株式を所有しておりませんが、株式会社ＳＲＡにおいて取引先との良好な取引関係の維持や、事業の円滑な推進・発展など、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、政策保有株式を保有しています。政策保有株式は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ１銘柄のみであり、当社グループ各社との取引のほか、資金調達面を始めとした金融面、証券代行や年金等総合的な支援の実績から保有の妥当性があると判断しております。

なお、社内検証プロセスについては、取締役会規則、職務責任権限規程で定める決裁基準に基づいて、取締役会で承認又は代表取締役社長が決裁をしています。

[2] 銘柄数及び貸借対照表計上額

・当社

該当事項はありません。

・株式会社ＳＲＡ

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 786

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

[3] 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

・当社

該当事項はありません。

・株式会社ＳＲＡ

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社三菱ＵＦＪ フィナンシャル・ グループ | 302,630 | 302,630 | 主要取引金融機関である発行会社傘下 の株式会社三菱ＵＦＪ銀行と財務面で 取引があり、資金調達等の円滑化のた め、保有しております。 | 無（注）
786 | 608

（注）株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である

株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

当社及び株式会社ＳＲＡでは、みなし保有株式は所有しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

・当社

該当事項はありません。

・株式会社ＳＲＡ

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 20 | 1 | 20
非上場株式以外の株式 | 8 | 4,960 | 8 | 5,091

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | － | －（注）
非上場株式以外の株式 | 79 | － | 4,595

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

### ５【従業員の状況等】

#### （１）【人材戦略に関する基本方針等】

①ＳＲＡグループ経営方針

当社グループでは経営方針を以下のように定めております。

○既存事業の持続的成長と生産性向上による事業基盤安定化

○自社ＩＰを中心とした製品型ビジネスモデルをはじめとする高収益の新しいビジネスモデルの創出

○受託型ビジネスから価値の提供を行う提案型ビジネスへのシフト

○グループ内連携強化によるシナジー発揮

②成長戦略

上記グループ経営方針を踏まえて2027年３月期の成長戦略を以下のように掲げております。

○既存顧客との取引拡大

○ビジネスモデルの変革

○ＡＩ活用

○自社ＩＰ×グローバルビジネスの推進

③人材戦略に関する基本方針

急速に変化する市場環境の中で情報サービス産業への期待に応え、収益性と成長性の追求により企業価値と株主利益の向上を図るべく競争優位性を保ち続けるために、人的資本の拡充が必須であるとの認識のもと、株式会社ＳＲＡでは経営戦略に合わせた以下のような人材戦略を推進しております。

○高度ＩＴ人材の獲得と育成強化

・ＡＩ・クラウド・セキュリティ分野の専門人材を重点領域として拡充。

○社員のキャリア成長支援

・資格取得支援・資格手当制度整備、専門スキル習得機会の提供、プロフェッショナル職掌での処遇。

○グローバル体制の強化

・海外拠点・パートナー企業との連携強化。

○働きがいと挑戦機会の提供

・エンゲージメント向上施策、働きやすい職場環境、ポストチャレンジ機会等。

○多様な人材確保施策

・勤務場所の希望を踏まえたローカル採用、地域拠点拡充等による柔軟な対応

④従業員の給与・報酬決定方針

株式会社ＳＲＡは、ＩＴサービス事業を中核する企業として、高度な専門性を有する人材の確保及び育成が企業価値向上の重要な基盤であると認識しており、従業員の給与及び報酬については職責・スキル・成果に基づく公正かつ透明性の高い制度に基づき決定しております。

1）基本方針

当社は給与・報酬は以下の基本方針に基づき決定しております。

・職務遂行能力及び職責に応じた適切な処遇の実現

・成果及び業績に連動した報酬体系の構築

・ＩＴエンジニア市場における競争力を踏まえた報酬水準の確保

・高度技術者等貢献度を踏まえた還元を重視した処遇制度

・社員の能力開発及びキャリア形成を支援する制度の整備

2）報酬構成

（a）給与等

・基本給

・賞与

・各種手当（資格手当、家族手当、住宅手当等）

（b）その他

・研修機会の提供

・技術力向上のための教育投資

・キャリア開発支援制度

3)評価制度

従業員の評価は職責、専門性、成果等を総合的に勘案して実施しており、特にＩＴプロフェッショナルとしての技術力及び付加価値創出能力を重視しております。

#### （２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

| 2026年３月31日現在
セグメントの名称 | 従業員数（人）
開発事業 | 896
運用・構築事業 | 267
販売事業 | 225
報告セグメント計 | 1,388
全社（共通） | 10
合計 | 1,398

（注）１．従業員数は、就業人員で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない提出会社の管理部門に所属しているものであります。

３．臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

②提出会社の状況

|  |  |  | 2026年３月31日現在
従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与 （千円） | 平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％）
10 | 57.5 | 7.8 | 12,713 | △1.0

セグメントの名称 | 従業員数（人）
全社（共通） | 10
合計 | 10

（注）１．従業員数は、就業人員で記載しております。

２．平均勤続年数は、株式会社ＳＲＡホールディングスへ出向してからの年数を記載しております。

③最大人員会社の状況

株式会社ＳＲＡ

|  |  |  | 2026年３月31日現在
従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与 （千円） | 平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％）
822 | 46.9 | 21.6 | 6,765 | 1.9

（注）１．従業員数は、就業人員で記載しております。

④労働組合の状況

当社グループに労働組合は結成されておりませんが、主要子会社である株式会社ＳＲＡにおいて、管理職を除く従業員で構成される「ＳＲＡ従業員協議会」が組織され、執行委員会、代表委員会が設けられており、給与改訂、賞与支給、職場環境問題等について話し合いによる解決を図っております。

⑤管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

＜提出会社＞

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を伴う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

＜連結子会社＞

2026年３月31日現在

当事業年度 | 補足説明
名称 | 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合 （％） （注）１ | 男性労働者の育児休業取得率 （％） （注）２ | 労働者の男女の賃金の額の差異（％） （注）１
全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者
㈱ＳＲＡ | 8.4 | 100.0 | 83.3 | 85.8 | 72.7 | －

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を伴う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働者令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　連結子会社のうち、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、公表義務の対象となる子会社のみを開示しています。