第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
2,000,000 |
|
計 |
2,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2025年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年８月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
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|
福岡証券取引所 （Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2019年６月３日～ ６月26日(注) |
36,400 |
986,000 |
9,100 |
198,925 |
9,100 |
164,625 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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|
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2025年５月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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- |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
|
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|
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100.00 |
- |
（注） 自己株式46,000株は、「個人その他」に460単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2025年５月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年５月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
|
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
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2025年５月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
46,000 |
－ |
46,000 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する配当での利益還元を経営の重要課題と位置づけております。当社は、利益配当金につきましては、事業成長に必要かつ十分な内部留保を維持する政策をとりながら、当社の経営成績及び財政状態等を総合的に判断し、株主の皆様に対し、配当での利益還元を積極的に実施していくことを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は「取締役会の決議により、11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
剰余金の配当につきましては、2019年５月期の期末配当を最後に見送っておりましたが、2025年５月期の業績及び今後の事業展開等を勘案した結果、2025年８月28日の第29期定時株主総会において、１株当たり５円の期末配当を決議する予定であります。
また、次期の配当につきましては、当期と同額の１株当たり５円の期末配当を予定しております。
（注）基準日が当事業年度（第29期）に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
2025年８月28日 |
4,700 |
5.00 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを重要課題として認識しており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会と取締役会から独立した独任制の監査役会から構成される監査役会設置会社方式を採用しております。現時点におきましては、常勤監査役と半数以上の社外監査役から構成される監査役会により監査を実施しており、実効性のあるガバナンスを実現できていることから、当該体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
（取締役会）
取締役会は、2025年８月27日（有価証券報告書提出日）現在、取締役４名(社外取締役２名)で構成されております。定時の取締役会は、毎月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会においては、経営上の重要事項は全て審議され、業績の進捗状況等についても詳細な報告が行われております。
また、取締役会には、監査役３名（社外監査役３名）が毎回出席し、独立的な立場からの意見具申を行っております。
なお、当社は、2025年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役４名となる予定です。
（監査役会）
当社は監査役会制度を採用しており、2025年８月27日（有価証券報告書提出日）現在、常勤監査役１名（社外監査役１名）、非常勤監査役２名（社外監査役２名）の３名体制となっております。監査役は、取締役会に出席して、独立的な立場からの意見具申を行うほか、内部監査や監査法人と連携をとった業務監査及び会計監査を行っております。
（内部監査）
当社代表取締役社長直属の内部監査室（２名）を設置し、年間監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況や職務執行の手続き及び内容の妥当性につき内部監査を実施しております。監査結果は随時、当社代表取締役社長に報告され、必要に応じて被監査部門に対して是正・改善指導を行っております。
（リスク管理委員会）
リスク管理委員会は、当社代表取締役社長が指名する役員６名及び各本部の本部長５名で構成され、代表取締役社長を委員長とし、重要なリスクに対する取組の管理及びリスク管理の推進、内部統制の運用、コンプライアンスの徹底について審議を行い、必要に応じてその内容を内部監査室に報告しております。
2025年８月27日（有価証券報告書提出日）現在の各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、〇は構成員を表しております。）
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
リスク管理委員会 |
|
代表取締役会長 |
上野 英理也 |
〇 |
|
〇 |
|
代表取締役社長 |
河野 活 |
◎ |
|
◎ |
|
取締役（社外） |
岡 崇史 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役（社外） |
桝本 美穂 |
〇 |
|
〇 |
|
常勤監査役（社外） |
金堂 義宰 |
|
◎ |
〇 |
|
監査役（社外） |
立石 浩将 |
|
〇 |
〇 |
|
監査役（社外） |
南谷 博子 |
|
〇 |
〇 |
|
本部長 |
－ |
|
|
５名 |
当社の業務執行の体制、監査及び内部統制の仕組み
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
2007年９月28日の取締役会において、会社法（会社法第362条第４項第６号、会社法第362条第５項、会社法施行規則第100条）に基づき、「内部統制システムの基本方針」を決議し、同基本方針に従いリスク管理体制の充実強化を図る等内部統制整備を進めてまいりました。また、現状における実施内容を踏まえ、所要の変更を追加決議し、その取組も含め整備しております。
内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。
（ⅰ）当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部監査室を設置し、当社の内部監査を定期的に実施することで、各部門の活動状況が法令及び定款に適合することを確保するとともに、社内諸規程及び運用マニュアルに準じて業務が適正及び効率的に行われていることの検証を行う。加えて、当社代表取締役社長に内部監査状況を報告することで、当社代表取締役社長は改善指示を行う。また、当社監査役は重要な会議に積極的に出席するとともに、独立的な意見具申を行うほか、内部監査室や監査法人と連携をとり業務監査や会計監査を行う。
（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報に関しては、法令や文書管理規程をはじめとする社内規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保管及び管理を行う。取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。
（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の横断的なリスク状況の監視は、当社のリスク管理委員会を中心に全部署が連携して行うとともに、リスク管理規程及び職務権限規程に基づく権限の範囲内で、各部門の所管業務に付随するリスク管理は、同委員会が行う。また、リスク管理の観点から、適宜社内規程の制定及び改定を実施する。内部監査室はこれらの適切性、有効性を確認する。
（ⅳ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、迅速かつ的確な経営判断を行うため、毎月１回の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、業務の適正な運営と効率化を図るため、取締役会のもとに取締役及び各部門責任者等から組織される本部連絡会議を設置することで、職務が常に適正かつ効率的に執行できる体制をとる。
（ⅴ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、必要に応じ監査役が求めた場合には監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、そのスタッフは、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。また、当該監査役スタッフの任命・解任・人事異動、人事評価及び賃金等の改定については、監査役の同意を得た上で取締役会において決定するものとし、取締役会からの独立性を確保する。
（ⅵ）当社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役及び使用人等は、当社監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を遅滞、遺漏なく報告する。また、監査役監査に必要とする事項に関しても、適宜報告を行う。
当社は、当社監査役への報告を行った当社の取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人等に周知徹底する。
（ⅶ）監査役の職務の執行について生ずる費用に関する体制
当社は、当社監査役がその職務を執行するに当たり必要な費用の支出を求めた場合、当該監査役の請求に応じてこれを支出する。会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできないものとする。
（ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長及び各取締役との意見交換を定期的に行うとともに、当社の重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会をはじめその他の重要な会議へ出席する。また、会計監査を行っている監査法人から随時報告を受ける場を設けるとともに、監査に関する情報交換を積極的に行う。
（ⅸ）財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制
管理本部及び内部監査室は、当社の財務報告の信頼性を担保し、金融庁より2006年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示のもと、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制構築を行う。
また、取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視する。
（ⅹ）反社会的勢力排除に向けた体制
管理本部を統括部署とし、反社会的勢力からの利益供与や民事介入等の不当要求に屈しない体制を構築する。新規取引先との取引開始に際しては、外部調査機関を活用し排除を行う。株主の属性判断に際しては、所轄警察署及び福岡県警察本部、顧問弁護士等の外部専門機関と連携することで、反社会的勢力への対策を整備する。また、福岡県企業防衛対策協議会に所属し、定期的に反社会的勢力に対する各種の指導を受けるとともに、情報の共有化を積極的に行う。不良情報等は、管理本部から全社へ伝達することにより、全社的に反社会的勢力に対して有効かつ迅速な対応を図る。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度において18回開催しております。
当事業年度における取締役会への個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
上野 英理也 |
18 回 |
18 回 |
|
河野 活 |
18 回 |
18 回 |
|
岡 崇史 |
18 回 |
18 回 |
|
桝本 美穂 |
18 回 |
18 回 |
取締役会における具体的な検討内容は、経営方針等重要事項に関する意思決定、内部統制システムの構築・運用、法令及び定款に定められた事項、決算及び財務に関する事項の策定等の検討・審議等であります。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については50万円以上で予め定められた金額又は会社法第425条第１項が定める金額のいずれか高い額、監査役については会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議については累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
（自己株式の取得）
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
（中間配当）
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
（損害賠償責任の一部免除）
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（役員等賠償責任保険契約の内容の概要等）
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の業務遂行に起因して、株主や会社、第三者から損害賠償請求を提起された場合に被る被保険者個人の経済的損害（損害賠償金や争訟費用等）が補償されることになります。
但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補償されない等、一定の免責事由があります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
ａ．2025年８月27日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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|
計 |
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ｂ．2025年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役岡崇史氏は株式会社Ｋアライアンス・ジャパンの代表取締役であり、その豊富な経験と幅広い見識を基に、経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏及び株式会社Ｋアライアンス・ジャパンとの間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外取締役桝本美穂氏は桝本法律事務所の代表者であり、弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家としての豊富な専門知識と高い見識を有しており、これらを当社の監査に反映することが期待できるため選任しております。なお、当社と同氏及び桝本法律事務所との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役金堂義宰氏は金融機関での豊富な職務経験を有しており、これらを当社の監査に反映することが期待できるため選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役立石浩将氏は公認会計士として長年にわたり会計監査、内部統制構築支援等の業務に従事し、企業会計・監査・内部統制の分野において豊富な知識と経験を有しており、これらを当社の監査に反映することが期待できるため選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役南谷博子氏は弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家としての豊富な専門知識と高い見識を有しており、これらを当社の監査に反映することが期待できるため選任しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し積極的に質疑応答及び意見表明を行っております。社外監査役は、常勤監査役及び内部監査室から内部監査結果報告を受けるとともに、内容について協議し、重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善を図ることができる体制を取っております。また、会計監査人と内部監査室が連動して行っている内部統制監査の結果についても、常勤監査役を通じて報告を受ける体制になっております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．監査役監査の組織、人員及び手続
監査役会は、提出日現在、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役監査は、事業年度ごとに設定される監査方針及び監査計画に基づいて実施されており、取締役会に出席し意見を述べるとともに、業務監査、会計監査等を実施しております。また、定期的に監査役会を開催し監査役監査活動結果等に関する討議を行っております。なお、監査役 立石浩将氏は公認会計士の資格を保持しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ｂ．監査役会の活動状況
監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度において14回開催しております。
当事業年度における監査役会への個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
金堂 義宰 |
14 回 |
14 回 |
|
桝本 美穂 |
14 回 |
４ 回 |
|
立石 浩将 |
14 回 |
14 回 |
|
南谷 博子 |
14 回 |
10 回 |
（注）１．桝本美穂氏は2024年８月28日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し、新たに取締役に就任しておりますので、在任時に開催された監査役への出席状況を記載しております。
２．南谷博子氏は2024年８月28日開催の第28期定時株主総会にて、新任の社外監査役として選任されたため、上記監査役会の開催回数が他の監査役と異なっております。
監査役会における具体的な検討事項は、取締役の職務執行の適法性、当社のコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価・報酬同意、取締役会付議事項の事前協議等であります。
また、常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧する等の活動を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査は、当社代表取締役社長直属の内部監査室（２名）により、年間監査計画に基づいて実施しております。監査結果につきましては随時、当社代表取締役社長への報告を行っております。内部監査室が取締役会に対して直接報告を行う仕組みはありませんが、個々の取締役と直接意見交換を行っております。また、内部監査で把握した情報は、適宜監査役会及び監査法人へ共有する等の連携を図り監査の実効性が高まるよう取り組んでおります。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
三優監査法人
ｂ．継続監査期間
９年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 植木 貴宣
指定社員 業務執行社員 見寺 卓也
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等２名、その他１名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に関しましては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる一定の規模をもつこと、監査計画の監査日数や人員配置並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断しております。
監査法人の解任または不再任に当たっては、会計監査人について、会社法第340条第１項各号に該当する等の事実を確認したときは、速やかにその内容を調査し、監査継続が困難である、あるいは監査を行わせることが適当でないと判断した場合は、法令に定める手続に従い、会計監査人の解任または不再任の手続を行い、この場合、監査役会が選定した監査役は解任または不再任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任または不再任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人の監査方法、監査結果及び会計監査人の職務の遂行に関する事項等の報告聴取により収集した情報に基づき評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定に先立ち、監査法人から監査の方法、日数等を含む監査計画及び当該計画に基づく監査報酬額の提示を受け、当該計画及び報酬の額の妥当性について、当社の事業規模及び業務内容に鑑み、監査業務が適切に遂行されるための十分な監査時間が確保されているか、効率的な監査業務が実施されるか等の観点で検討し、監査法人と協議の上、監査報酬を決定しております。なお、監査報酬の最終的な決定に当たっては、取締役会の承認を得ることとしております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の会計監査人に対する報酬等は、監査体制、監査日数等を勘案し、適正なものと判断しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の個人別報酬については、株主総会において決議された報酬額の範囲内で、代表取締役会長上野英理也が、「役員報酬規程」に基づき、会社の業績、各取締役の役割、責務及び貢献度等を総合的に勘案して個人別報酬の案を作成しております。
取締役会は、代表取締役会長上野英理也が作成した個人別報酬の案について、報酬決定方針や報酬水準の妥当性を審議し、個人別報酬の額を決定しております。
また、監査役の個人別報酬については、株主総会において決議された報酬額の範囲内で、監査役の協議により、常勤・非常勤の別、業務分担等を考慮の上、決定しています。
（当該事業年度の役員の報酬の決定過程における取締役会の活動内容）
取締役の報酬については、代表取締役会長上野英理也が作成した個人別報酬の案について、2024年８月23日の取締役会において、会社の業績、各取締役の役割、責務及び貢献度等を勘案の上、報酬決定方針や各報酬額の妥当性について審議を行い、個人別報酬の額を決定いたしました。
（報酬等の決定権限を有する者等）
取締役報酬
決定権限を有する者：取締役会
活動内容等 ：取締役就任前の給与及び就任後の役職等を勘案して決議
監査役報酬
決定権限を有する者：監査役会
活動内容等 ：常勤・非常勤の別、業務分担等を考慮して協議
ｂ．役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容
該当事項はありません。
ｃ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年８月25日であり、取締役の報酬限度額は年額100,000千円（使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は４名。）、監査役の報酬限度額は年額30,000千円（定款で定める監査役の員数は３名以上とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）と決議されております。
ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する特定の委員会は設置しておりませんが、取締役会で代表取締役が提案し、審議の上、取締役会において決議しております。その権限の内容、及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定権限を有しております。
ｅ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。
ｆ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当社は取締役の報酬の額の決定に当たっての手続きとして、上記a.に記載のとおり、代表取締役会長が個人別報酬の案を作成し、取締役会の任意諮問的機関として取締役及び監査役で構成される報酬委員会がその内容を検討し、取締役会において報酬決定方針や報酬水準の妥当性について審議の上、個人別報酬の額を決定しております。
ｇ．役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
ｈ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
ｉ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く。） |
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監査役（社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式とし、その他の株式を純投資目的以外の投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業機会の創出や取引の維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。
当社は、中長期的な観点から当社の企業価値の向上に資することを取締役会において検証し、確認した上で新規保有や継続保有を判断し、その意義が乏しいと判断する株式については縮減していきます。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式及びみなし保有株式は保有しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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