第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
15,616,000 |
|
計 |
15,616,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年５月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,539,200 |
5,539,200 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
5,539,200 |
5,539,200 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年９月１日 （注）１ |
2,616,452 |
2,629,600 |
－ |
358,402 |
－ |
348,402 |
|
平成25年２月18日 （注）２ |
80,000 |
2,709,600 |
5,320 |
363,722 |
5,320 |
353,722 |
|
平成25年６月21日 （注）２ |
60,000 |
2,769,600 |
3,990 |
367,712 |
3,990 |
357,712 |
|
平成25年８月１日 （注）３ |
2,769,600 |
5,539,200 |
－ |
367,712 |
－ |
357,712 |
（注）１ 株式分割（１：200）によるものであります。
２ 新株予約権の行使による増加であります。
３ 株式分割（１：２）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
17 |
27 |
27 |
23 |
4 |
5,277 |
5,375 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
2,269 |
1,036 |
866 |
288 |
16 |
50,903 |
55,378 |
1,400 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
4.10 |
1.87 |
1.56 |
0.52 |
0.03 |
91.92 |
100 |
－ |
（注）自己株式79株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,537,800 |
55,378 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,400 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
5,539,200 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
55,378 |
― |
②【自己株式等】
|
平成29年２月28日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
― |
― |
― |
― |
― |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式 |
79 |
－ |
79 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、事業拡大に向けた内部留保も考慮した上で、業績連動型の配当を実施する方針としており、配当性向30％を指標としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度につきましては、配当金は１株当たり８円（配当性向32.3％）とさせていただきます。
次期以降につきましても、安定的に配当を行えるよう全力で取り組んでまいります。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
平成29年５月25日 定時株主総会 |
44,312 |
8 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
|
決算年月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
|
最高（円） |
151,000 □1,815 |
1,980 □1,203 |
920 |
849 |
875 |
|
最低（円） |
76,000 □498 |
1,030 □691 |
432 |
450 |
552 |
（注）１．最高・最低株価は、平成26年１月22日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
２．□印は、株式分割（平成24年９月１日、１株→200株及び平成25年８月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
623 |
633 |
629 |
649 |
667 |
700 |
|
最低（円） |
605 |
572 |
552 |
615 |
626 |
645 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
代表取締役 社長 |
|
梅 田 弘 之 |
昭和32年11月24日 |
昭和55年４月 東京芝浦電気（株）（現（株）東芝）本社入社 平成元年８月 住商コンピューターサービス（株）（現 SCSK（株））入社 平成７年３月 当社設立 代表取締役社長（現任） 平成21年６月 執行役員製品企画本部長就任 |
（注）３ |
1,076,000 |
|
専務取締役 |
ECオムニチャネル事業部長 |
碓 井 満 |
昭和38年７月20日 |
昭和60年４月 トーメン情報システムズ（株）入社 平成元年７月 住商コンピューターサービス（株）（現 SCSK（株））入社 平成７年３月 当社設立 専務取締役就任 平成12年12月 管理部長就任 平成22年３月 執行役員開発本部長就任 平成25年３月 開発本部長就任 平成27年２月 取締役 平成27年３月 ECオムニチャネル事業部長就任(現任） 平成28年５月 専務取締役就任（現任） |
（注）３ |
1,179,600 |
|
常務取締役 |
ERP事業部長 |
引屋敷 智 |
昭和40年11月15日 |
平成元年４月 住商コンピューターサービス（株）（現 SCSK（株））入社 平成12年４月 Sumitronics Asia Holding Pte Ltd入社 平成14年２月 当社入社 取締役就任 平成22年３月 執行役員営業本部長就任 平成25年３月 営業本部長就任 平成27年３月 ERP事業部長就任（現任） 平成28年５月 常務取締役就任（現任） |
（注）３ |
120,000 |
|
取締役 |
Object Browser 事業部長兼マーケティング部長兼 大阪支社長 |
鈴 木 敏 秀 |
昭和43年５月16日 |
平成３年３月 （株）大塚商会入社 平成17年２月 ソフトブレーン・インテグレーション㈱入社 平成18年１月 ソフトブレーン㈱入社 平成21年１月 当社入社 平成22年３月 執行役員大阪支社長就任 平成22年５月 取締役就任（現任） 平成25年３月 Object Browser本部長兼大阪支社長就任 平成27年３月 Object Browser事業部長兼大阪支社長就任 平成29年３月 Object Browser事業部長兼マーケティング部長兼大阪支社長（現任） |
（注）３ |
500 |
|
取締役 |
管理本部長 |
山 田 ひろみ |
昭和37年２月24日 |
平成元年５月 岩田守耕税理士事務所（現 税理士法人B.Sパートナーシップ）入所 平成15年３月 三光ソフラン㈱入社 平成21年６月 当社入社 平成22年３月 執行役員管理本部長就任 平成24年５月 取締役就任（現任） 平成25年３月 管理本部長就任（現任） |
（注）３ |
2,900 |
|
取締役 |
― |
富 田 亘 |
昭和30年12月11日 |
昭和53年４月 石川島播磨重工業㈱（現㈱IHI入社） 平成元年12月 住商コンピューターサービス㈱（現SCSK㈱）入社 平成12年10月 同社法務部長就任 平成17年10月 同社法務部長兼リスク管理部長就任 平成20年７月 同社法務部長就任 平成23年10月 同社法務分掌役員補佐就任 平成25年４月 同社内部監査部副部長就任 平成27年６月 同社監査役業務室 SCSK㈱九州㈱監査役 SCSKシステムマネジメント㈱監査役 Winテクノロジ㈱監査役 平成28年５月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
常勤監査役 |
― |
金 子 忍 |
昭和23年10月２日 |
平成15年10月 ツカモト（株）取締役就任 平成16年６月 ㈱ツカモトコーポレーション 取締役就任 平成19年６月 同社 監査役就任 平成22年５月 当社 監査役就任 平成24年５月 当社 常勤監査役就任（現任） |
（注）４ |
3,400 |
|
監査役 |
― |
藤 村 明 彦 |
昭和18年10月31日 |
平成６年４月 三菱信託銀行（株）（現 三菱UFJ信託銀行（株））池袋支店長 平成８年４月 同社 法務室長 平成９年２月 永楽実業（株）（現 エム・ユー・トラスト総合管理（株））常勤監査役就任 平成20年５月 当社 監査役就任（現任） |
（注）４ |
1,100 |
|
監査役 |
― |
眞 田 宗 興 |
昭和15年８月２日 |
昭和39年４月 三菱電機（株）入社 平成７年10月 東洋高砂乾電池（株）（現 （株）トーカン）経営企画部長、常務取締役等歴任 平成12年６月 同社 常勤監査役就任 平成15年５月 一般社団法人監査懇話会事務局長就任 平成15年６月 トーエイ工業（株）監査役就任 平成18年５月 当社 常勤監査役就任 平成24年５月 当社 監査役就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
計 |
2,383,500 |
|||||
（注）１ 取締役富田亘は、社外取締役であります。
２ 監査役金子忍、藤村明彦及び眞田宗興は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
川 村 知 重 |
昭和19年10月28日 |
昭和42年４月 日本軽金属㈱入社 平成13年７月 同社技術・開発グループ管理部長 平成16年６月 玉井商船㈱監査役就任 平成20年５月 一般社団法人監査懇話会理事就任 平成22年５月 同法人 副会長就任 |
（注） |
― |
（注） 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えております。健全な企業体質こそが企業を発展・成長させるという方針のもと、ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。
また、経営の透明性を高めていくことがコンプライアンスの実現に欠かせないと考えております。今後も情報開示の姿勢を堅持し、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、迅速かつ適切な情報開示を行ってまいります。
②企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要
当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役及び監査役会並びに会計監査人を会社の機関として設置しております。
取締役は提出日（平成29年５月26日）現在６名（うち１名は社外取締役）であり、監査役３名を含めた９名で取締役会を運営しております。取締役会は毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営全般及び業績の進捗状況の報告、会社の重要事項についての意思決定を行っております。
監査役は、提出日（平成29年５月26日）現在社外監査役３名（常勤１名、非常勤２名）で監査役会を運営しており、毎月１回の定例監査役会のほか、臨時監査役会を開催しております。
監査役のうち２名を独立役員として選任し東京証券取引所へ届け出ており、監査役会の独立性の強化を図り、各監査役の独立性を担保し、監査役としての職責を果たし得る体制の構築も図っております。
また監査役は、取締役及び各部門の責任者が出席して月１回開催される「経営会議」にも参加し、経営方針の伝達、利益計画及び各案件の進捗状況等業務の執行の監視に努めております。
当社の会計監査人は、新日本有限責任監査法人であり、会計監査業務を執行した公認会計士及び補助者の状況は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 飯塚 正貴
指定有限責任社員 業務執行社員 川口 宗夫
継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
また、同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することの
ないよう措置をとっております。
補助者 公認会計士 ６名 その他 ３名（日本公認会計士協会準会員等）
なお、当社の企業統治の体制の模式図は、次のとおりであります。
ｂ 企業統治の体制を採用する理由
当社では、取締役会における意思決定及び業務執行を行いながら、社外監査役を含めた監査役会、内部監査担当、会計監査人による適正な監視体制の連携が取れ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現在の体制を採用しております。
ｃ その他の企業統治に関する事項
a）内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会において決議しております。同基本方針は、必要に応じ見直しを行い当社の業務の適正性を確保するための体制の整備に取組んでおります。
b）リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、リスクの予防と早期発見に重きを置いております。そのためには取締役会及び監査役会の機能を十分発揮することが重要であり、経営リスクに関して活発な討議が行われるように努めております。ガバナンスが不徹底なことによる業務運用上の問題が発生するリスクに関しては、内部監査による各種規程及び業務フローの遂行状況の監査を行い、リスクの予防と早期対処を図っております。この他、「リスク管理規程」を定め、同規程にそったリスク管理体制を構築しております。
また、重要な法的判断については、顧問弁護士からアドバイスを受けるよう努めております。
ｄ 責任限定契約の内容の概要
当社は、当社定款において取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役の責任を法令の定める範囲とすることができる旨の規定を制定するとともに、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で責任限定契約ができる旨の規定を制定しております。当社は、社外取締役及び監査役の全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務をなすにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額（最低責任限度額）をもって損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査担当２名が、各部門の業務遂行状況について監査を行っており、監査結果を社長及び監査役に対して報告しております。
監査役監査については、「②企業統治の体制 a 企業統治の体制の概要」に記載の通り３名の社外監査役で構成される監査役会により、取締役の業務執行及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。また、各監査役は取締役会その他の重要会議に出席し、会社の重要な意思決定の過程を監視し、取締役の職務執行の適法性を監査することに加え、客観的な視点で経営の妥当性、効率性及び公正性に関する助言や提言を行っております。
内部監査担当、監査役及び会計監査人は、緊密な連携を保つため積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当該取締役及び監査役と当社の間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、いずれも東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしております。
当社においては、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。
社外監査役は、上記の通り独立した立場からの客観的かつ中立的な視点に基づき監査を遂行するとともに、監査役がそれぞれの専門分野に関する豊富な知識、経験を持ち寄ることで、多様な視点に基づいた客観的な監査を実施しており、経営の健全性と透明性が十分に確保されております。
なお、社外監査役による監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については「③内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
⑤ 役員報酬等
（a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役除く。） |
93,867 |
93,867 |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
17,829 |
17,829 |
－ |
－ |
4 |
（注）１．取締役の報酬限度額は、平成18年９月１日開催の臨時株主総会において月額20,000千円以内と決議
いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成25年５月27日開催の定時株主総会において月額1,500千円以内と決議
いただいております。
（ｂ）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上ある役員は存在しておりません。
（ｃ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、当社の企業価値向上と株主利益の実現に資するよう適切なインセンティブ付与を行っており、基本報酬と業績連動報酬から成っております。報酬の算定方法は、役員規程に定めております。
社外役員の報酬については、その時々の業績等を勘案して、株主総会において決議された報酬の限度額内で取締役会又は監査役会で決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 79,772千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
(株)エイジア |
32,800 |
61,664 |
業務提携の推進のため |
|
(株)ヴィンクス |
20,000 |
14,160 |
業務提携の推進のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
(株)エイジア |
32,800 |
73,308 |
業務提携の推進のため |
|
(株)ヴィンクス |
7,100 |
5,743 |
業務提携の推進のため |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、機動的な経営を遂行することを目的とし、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、中間配当について、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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15,500 |
－ |
15,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対しての説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。