第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
31,232,000 |
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計 |
31,232,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （2021年５月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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― |
― |
（業績条件付株式報酬としての自己株式の処分）
当社は2021年5月26日開催の取締役会において、業績条件付株式報酬の交付のため、次のとおり自己株式の処分決議を行いました。
１．自己株式処分の概要
処分期日 2021年６月14日
処分する株式の種類及び数 当社普通株式 9,600株
処分価額 1株につき632円
処分価額の総額 6,067,200円
割当の対象者及び人数ならびに割当てる株式の数
当社の業務執行取締役４名 9,600株
２．処分の目的、理由
当社は、2019年４月17日開催の取締役会において、業務執行取締役に対する報酬として、会社業績及び当社の株主価値との連動性をより明確にし、株主との価値共有を進めることを目的として事後交付型業績条件付株式報酬制度（以下、本制度という）の導入を決議いたしました。本制度は、2019年５月28日開催の第24回定時株主総会において、付与する金銭報酬債権の総合計額について、45,000千円以内を上限とすること及び付与する株式数を算出する基準となる株式数（基準交付株式数）の総数について、60,000株を上限とすることについてご承認いただいております。
本制度の最初の評価期間は2019年3月1日から2021年２月28日までの２年間であり、当該期間の終了にともない、業績達成度に応じた株式報酬を業務執行取締役に付与するものです。付与する株式として会社が保有する自己株式を処分することを決定いたしました。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2018年12月１日 （注） |
5,539,200 |
11,078,400 |
－ |
367,712 |
－ |
357,712 |
（注） 株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2021年２月28日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式70,281株は、「個人その他」に702単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年２月28日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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Quintet Private Bank (EUROPE) S.A. （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
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計 |
― |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年２月28日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2021年２月28日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
― |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（―） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
70,281 |
－ |
70,281 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、事業拡大に向けた内部留保も考慮した上で、業績連動型の配当を実施する方針としており、配当性向30％を基準としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度につきましては、配当金は１株当たり8円（配当性向30.1％）と決定いたしました。
次期以降につきましても、安定的に配当を行えるよう全力で取り組んでまいります。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
1株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えております。健全な企業体質こそが企業を発展・成長させるという方針のもと、ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。
また、経営の透明性を高めていくことがコンプライアンスの実現に欠かせないと考えております。今後も情報開示の姿勢を堅持し、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、迅速かつ適切な情報開示を行ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会における意思決定及び業務執行を行いながら、社外監査役を含めた監査役会、内部監査担当、会計監査人による適正な監視体制の連携が取れ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現在の体制を採用しております。
当社の機関及び内部統制の概要は次のとおりです。
a 取締役会
当社の取締役は、提出日現在６名であり、監査役３名を含めた９名で取締役会を運営しております。取締役のうち１名は社外取締役であり、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。
取締役会は毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は、代表取締役社長梅田弘之が務めており、取締役会では、経営全般及び業績の進捗状況の報告、会社の重要事項についての意思決定を行っております。
b 監査役会
当社の監査役会は、社外監査役３名（常勤１名、非常勤２名）で監査役会を運営しており、毎月１回の定例監査役会のほか、臨時監査役会を開催しております。監査役３名は独立役員として東京証券取引所へ届け出ており、監査役会の独立性の強化を図り、各監査役の独立性を担保し、監査役としての職責を果たし得る体制の構築も図っております。
監査役は、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的な情報交換を通じて監査の実効性と効率性を高めております。また、監査役は、取締役及び各部門の責任者が出席して月１回開催される「経営会議」にも参加し、経営方針の伝達、利益計画及び各案件の進捗状況等業務の執行の監視に努めております。
ｃ その他の企業統治に関する事項
a）内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会において決議しております。同基本方針は、必要に応じ見直しを行い当社の業務の適正性を確保するための体制の整備に取組んでおります。
b）リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、リスクの予防と早期発見に重きを置いております。そのためには取締役会及び監査役会の機能を十分発揮することが重要であり、経営リスクに関して活発な討議が行われるように努めております。ガバナンスが不徹底なことによる業務運用上の問題が発生するリスクに関しては、内部監査による各種規程及び業務フローの遂行状況の監査を行い、リスクの予防と早期対処を図っております。この他、「リスク管理規程」を定め、同規程にそったリスク管理体制を構築しております。
また、重要な法的判断については、顧問弁護士からアドバイスを受けるよう努めております。
ｄ 責任限定契約の内容の概要
当社は、当社定款において取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役の責任を法令の定める範囲とすることができる旨の規定を制定するとともに、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で責任限定契約ができる旨の規定を制定しております。当社は、社外取締役及び監査役の全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務をなすにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額（最低責任限度額）をもって損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 自己の株式の取得
当社は、機動的な経営を遂行することを目的とし、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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代表取締役社長 Object Browser事業部長 マーケティング部長 |
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1980年４月 東京芝浦電気（株）（現（株）東芝）本社入社 1989年８月 住商コンピューターサービス（株）（現 SCSK（株））入社 1995年３月 当社設立 代表取締役社長（現任） 2009年６月 執行役員製品企画本部長就任 2020年３月 Object Browser事業部長就任（現任） 2020年５月 マーケティング部長就任（現任） |
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専務取締役 開発統括担当 |
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1985年４月 トーメン情報システムズ（株）入社 1989年７月 住商コンピューターサービス（株）（現 SCSK（株））入社 1995年３月 当社設立 専務取締役就任 2000年12月 管理部長就任 2010年３月 執行役員開発本部長就任 2013年３月 開発本部長就任 2015年２月 取締役就任 2015年３月 ECオムニチャネル事業部長就任 2016年５月 専務取締役就任（現任） 2019年２月 Object Browser事業部開発部長就任 2019年３月 E-Commerce事業部長就任 2021年３月 開発統括担当（現任） |
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常務取締役 ERP・AI事業部長 |
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1989年４月 住商コンピューターサービス（株）（現 SCSK（株））入社 2000年４月 Sumitronics Asia Holding Pte Ltd入社 2002年２月 当社入社 取締役就任 2010年３月 執行役員営業本部長就任 2013年３月 営業本部長就任 2015年３月 ERP事業部長就任 2016年５月 常務取締役就任（現任） 2019年２月 Object Browser事業部長就任 2019年３月 ERP・AI事業部長就任（現任） |
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取締役 管理本部長 |
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1989年５月 岩田守耕税理士事務所（現 税理士法人B.Sパートナーシップ）入所 2003年３月 三光ソフラン㈱入社 2009年６月 当社入社 2010年３月 執行役員管理本部長就任 2012年５月 取締役就任（現任） 2013年３月 管理本部長就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役 E-Commerce事業部長 |
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2005年２月 当社入社 2011年３月 営業本部ECソリューション営業部部長就任 2013年３月 営業本部ERPソリューション営業部部長就任 2015年３月 ERP事業部営業部部長就任 2016年６月 ECオムニチャネル事業部営業部部長就任 2019年３月 E-Commerce事業部営業部部長就任 2020年３月 E-Commerce事業部副事業部長就任 2021年３月 E-Commerce事業部事業部長就任（現任） 2021年５月 取締役就任（現任） |
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1978年４月 石川島播磨重工業㈱（現㈱IHI入社） 1989年12月 住商コンピューターサービス㈱（現SCSK㈱）入社 2000年10月 同社法務部長就任 2005年10月 同社法務部長兼リスク管理部長就任 2008年７月 同社法務部長就任 2011年10月 同社法務分掌役員補佐就任 2013年４月 同社内部監査部副部長就任 2015年６月 同社監査役業務室就任 SCSK㈱九州㈱監査役就任 SCSKシステムマネジメント㈱監査役就任 Winテクノロジ㈱監査役就任 2016年５月 当社取締役就任（現任） |
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2003年10月 ツカモト（株）（現 ツカモト市田（株））取締役就任 2004年６月 ㈱ツカモトコーポレーション 取締役就任 2007年６月 同社 常勤監査役就任 2010年５月 当社 監査役就任 2012年５月 当社 常勤監査役就任（現任） |
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1994年４月 三菱信託銀行（株）（現 三菱UFJ信託銀行（株））池袋支店長就任 1996年４月 同社 法務室長就任 1997年２月 永楽実業（株）（現 エム・ユー・トラスト総合管理（株））常勤監査役就任 2008年５月 当社 監査役就任（現任） |
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1978年４月 住友商事（株）入社 1984年２月 イラク支店駐在 1991年１月 英国住友商事駐在 1997年１月 本社主計第一部部長代理就任 2003年３月 米国住友商事駐在 2005年９月 本社内部監査部次長就任 2006年５月 本社監査役業務部部長就任 2011年１月 住友商事東北(株)取締役就任 2014年６月 住友三井オートサービス(株)常任監査役就任 2015年８月 住友商事ファイナンシャルマネジメント(株)常勤監査役 本社 財務・経理・リスクマネジメント担当役員参事就任 2020年２月 住友商事(株)退社 2020年３月 ヒューマンリソシア(株)マスターズマネジャー（顧問）（現任） 2020年５月 一般社団法人監査役懇話会理事、監査セミナー委員長（現任） 2021年５月 当社 監査役就任（現任） |
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計 |
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||||
３ 2020年５月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。
４ 2021年５月25日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。
５ 2018年５月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。
６ 2021年５月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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川 村 知 重 |
1944年10月28日 |
1967年４月 日本軽金属㈱入社 2001年７月 同社技術・開発グループ管理部長就任 2004年６月 玉井商船㈱監査役就任 2008年５月 一般社団法人監査懇話会理事就任 2010年５月 同法人 副会長就任 |
（注） |
― |
（注） 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。いずれも東京証券取引所の定める独立役員として届け出を行っております。
（当社と社外役員との関係）
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役職名 |
氏名 |
人的関係 |
資本関係 |
取引関係 |
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取締役 （社外） |
富田 亘 |
－ |
－ |
－ |
|
常勤監査役 （社外） |
金子 忍 |
－ |
11,700株所有 |
－ |
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監査役 （社外） |
藤村 明彦 |
－ |
3,100株所有 |
－ |
|
監査役 （社外） |
田中 彰 |
－ |
－ |
－ |
当社においては、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。
（社外役員の独立性判断基準）
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の判断基準を以下のとおり定め、当社の社外役員が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
ａ 当社の業務執行者（注1）又は過去10年間において当社の業務執行者であった者
ｂ 当社の主要株主（当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者である者
ｃ 過去5年間において、当社の主要株主（当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者であった者
ｄ 当社が主要株主である会社の業務執行者
ｅ 当社の主要な取引先（注2）又はその業務執行者
ｆ 当社から多額（過去3事業年度平均で年間1,000万円を超える金額）の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
ｇ 当社の大口債権者（当社の資金調達に必要不可欠であり代替性がない程度に依存している者）又はその業務執行者
ｈ 当社の会計監査人である監査法人に所属する者又は過去3年間に所属していた者であって、当社の監査業務を担当（補助的関与者は除く）していた者
ｉ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
ｊ ｉに該当しない者で当社から多額（注3）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
ｋ 当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
ｌ 上記ａ～ｋに該当する者が重要な者（注4）である場合において、その者の配偶者又は2親等以内の親族
（注）
１ 業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準ずる者及び使用人並びに過去に一度でも当社に所属したことがある者をいう。
２ 主要な取引先とは、その者の過去3事業年度のいずれかにおいて、その者の連結売上高の2％を超える金額の取引関係が当社との間にある取引先をいう。
３ ｊにおける多額とは、その法人、組合等の連結売上高又は総収入の2％を超える金額をいう。
４ 重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員をいう。
社外監査役は、上記の通り独立した立場からの客観的かつ中立的な視点に基づき監査を遂行するとともに、監査役がそれぞれの専門分野に関する豊富な知識、経験を持ち寄ることで、多様な視点に基づいた客観的な監査を実施しており、経営の健全性と透明性が十分に確保されております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び監査役（全員が社外監査役です。）は、会社の重要な意思決定の過程を監視し、取締役の職務執行の適法性を監督することに加え、客観的な視点で経営の妥当性、効率性及び公正性に関する助言や提言を行っております。
監査役は、取締役の業務執行および各部門の業務遂行につき監査計画に基づき監査を行っております。監査役と内部監査担当とは、毎月定期的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。また、監査役と会計監査人との緊密な連携を保つため、四半期ごとに定期的な連携会議を実施しており、第26期会計監査においては、全12回実施しております。内部統制部門については、当社は専任部門が存在しないため、内部統制委員会の責任者との情報交換を年間３回実施し、内部統制上のリスクの存在の有無についての確認を実施しております。
社外取締役と社外監査役とは毎月の経営会議、取締役会においての意見交換に加え、年３回の情報交換会議を実施しております。また、５月には業務執行取締役の報酬決定のための取締役評価について、代表取締役社長を加えた報酬諮問委員会を開催し、報酬評価の妥当性、公平性について検討を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査については、「(1）コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ｂ 監査役会」に記載の通り３名の社外監査役で構成される監査役会により、取締役の業務執行及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。なお、監査役眞田宗興氏は、長年にわたり経理業務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は取締役会その他の重要会議に出席し、会社の重要な意思決定の過程を監視し、取締役の職務執行の適法性を監査することに加え、客観的な視点で経営の妥当性、効率性及び公正性に関する助言や提言を行っております。
なお、当事業年度における各監査役の活動状況は、次のとおりです。
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氏名 |
監査役会 開催回数（出席回数） |
取締役会 開催回数（出席回数） |
経営会議 開催回数（出席回数） |
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金子 忍 |
19回（19回） |
18回（18回） |
12回（12回） |
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藤村明彦 |
19回（19回） |
18回（18回） |
12回（12回） |
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眞田宗興 |
19回（19回） |
18回（18回） |
12回（12回） |
監査役会における主な検討事項は、以下のとおりです。
・取締役の職務執行状況について
重要会議での意見表明、審議状況モニタリング
・内部統制の構築・運用状況について
内部統制の基本方針（J-SOX含む）体制構築、運用状況
・事業計画の進捗状況について
四半期、期末決算における事業計画の進捗状況
・会計監査人の監査の相当性について
会計監査人の監査計画概要の確認、四半期レビュー報告、監査結果報告
会計監査人の評価
下記基本方針に基づき設定しております。
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基本方針 監査役は監査役理念（コーポレート・ガバナンスを担う者として、公正不偏の姿勢を貫き、広く社会と企業の健全かつ持続的な発展に貢献する）に基づき、コンプライアンス（法令遵守）のもと、不祥事、レピュテーションリスクの未然防止に注力し、会計監査人、内部監査担当との連携を密に図りつつ、粗漏なきよう監査に努め、企業理念を浸透させる企業風土実現へ寄与する。
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また、常勤の監査役の活動として、以下を実施しております。
監査役会の重点監査項目について、定例の日常監査報告
・コーポレートガバナンス・コードへの対応状況
コーポレートガバナンス体制の整備と運用状況の確認
・中期経営計画の進捗状況
代表取締役との定期的ヒヤリング、各事業部の事業計画進捗状況のモニタリング、確認
・内部統制の構築・運用状況
内部統制の基本方針に基づく体制構築状況の確認、運用状況についてモニタリング
・プロジェクト管理状況（進捗、マネジメント状況）
事業部責任者・PMOへのプロジェクト管理の進捗状況ヒヤリング
・取締役会の意思決定の監査
（経営判断の原則）
取締役会において意見表明、経営会議での審議状況モニタリング
監査環境の整備
・代表取締役との定期会合
毎月一回定例の監査報告、事業の進捗状況等について意見交換
・監査人との連携
監査人の監査計画概要の確認、監査人と監査役の監査における相互の有用な情報交換・共有
・管理部門（総務・財務・情報システム）との連携
働きがい改革の進捗状況、監査法人の窓口としての業務進捗状況、リモートワークのシステム整備状況等について意見交換・情報共有
・内部監査担当との連携
毎月一回、監査計画の進捗状況、監査結果の報告・情報共有を実施
・社外取締役との連携
年3回（株主総会前・中間・期末）、監査役会と社外取締役で会社の状況報告・情報共有、課題等の意を見交換実施
業務監査報告書
年一回、監査役監査の総括として、監査結果の概要ならびに経営改善事項に向けた要望事項について意見交換を実施
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査担当２名が、各部門の業務遂行状況について監査を行っており、監査結果を社長及び監査役に対して報告しております。
内部監査担当、監査役及び会計監査人は、緊密な連携を保つため積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
22年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 工藤 雄一
指定有限責任社員 業務執行社員 三島 浩
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他９名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」を踏まえ、品質管理体制の適切性、独立性を有しているか、JICPA.CPAAOBの検査結果を勘案し、当社の事業分野への理解度、業務内容に対する適切かつ効率的な監査業務を実施できる体制の整備、監査費用の妥当性、監査実績等を総合的に判断し再任しております。
尚、会計監査人の解任又は不再任の方針は次のとおりです。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める項目に該当すると判断した時は監査役全員により会計監査人を解任する方針です。また会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には会計監査人の解任、不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することといたします。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」を踏まえ、評価を行っております。独立性、専門性、品質管理体制、職務遂行体制の適切性、監査役とのコミュニケ―ション、更にJICPA.CPAAOBの検査結果を勘案し、当社の業務内容に対する適切かつ効率的な監査業務の実施、監査範囲及び監査計画、監査費用が妥当であるかを確認し、監査実績等を検証したうえで判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対しての説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ 監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の過年度の監査実績、職務の執行状況について確認し、当事業年度の監査時間及び報酬の前提となる見積りの算出根拠の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
業績連動型 株式報酬 |
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取締役 （社外取締役除く。） |
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△ |
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監査役 （社外監査役除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の報酬限度額は、2006年９月１日開催の臨時株主総会において月額20,000千円以内と決議
いただいております。
２．上記基本報酬には、2020年５月26日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１
名が含まれております。
３．業績連動型株式報酬の金額は、2019年５月28日開催の当社第24回定時株主総会において決議された
取締役等に対する業績連動型株式報酬制度に従い、2021年２月期に引当金計上した金額を記載して
おります。2021年２月期の業績目標達成度の減少により、戻入額となっております。なお、当事
業年度中に退任した取締役については権利喪失となるため、業績連動型株式報酬の引当金計上額に
は含まれておりません。
４．監査役の報酬限度額は、2013年５月27日開催の定時株主総会において月額1,500千円以内と決議
いただいております。
② 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上ある役員は存在しておりません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a）基本報酬
取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、当社の企業価値向上と株主利益の実現に資するよう適切なインセンティブ付与を行っており、以下の算式により算定した結果をもとに報酬諮問委員会での審議を経たうえ、取締役会で決定しております。社外役員の報酬については、その時々の業績等を勘案して、株主総会において決議された報酬の限度額内で取締役会又は監査役会で決定しております。
イ．基本報酬の算定式
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固定報酬 |
基準報酬（A) |
×役員評価係数 |
||
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報酬基準額 |
×役職係数 |
＋在任手当 |
||
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変動報酬 |
（A）×5％ |
×営業利益予算達成率 |
||
|
＋ |
||||
|
（A）×5％ |
×当期純利益達成率 |
|||
イ）報酬基準額は、報酬算定にあたり基準となる報酬金額であり、業務執行取締役共通に適用される報酬
金額です。報酬基準額は経常利益金額に応じたステージが定められており、経常利益金額が２期連続し
てステージ基準金額を超えた場合（又は下回った場合）には、該当ステージに応じた金額に増額改定
（又は減額改定）いたします。
ロ）役職係数とは、取締役社長、専務取締役など役職に応じて定める係数であり、取締役社長は2.3、専務
取締役は1.6、常務取締役は1.3、役職のない取締役の係数は1.0です。
ハ）在任手当とは、取締役の在任年数に定額を乗じて算定する手当金額であり、原則として在任年数は連続
在任年数とし、中断がある場合の年数の通算は行いません。
ニ）役員評価係数とは、以下６つの基本項目を取締役ごとに５段階評価により採点した合計点数から減点項
目による減点を控除した点数を基準評価点で除して算定した係数をいいます。各取締役の評価は、社外
役員４名（社外取締役及び社外監査役）と取締役社長が各取締役の評価を採点したうえ、報酬諮問委員
会にて検討しております。取締役社長の評価は行動指針評価および減点項目を除き、全て３点として算
定しております。
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基本項目 |
評価内容（5段階評価） |
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1 |
行動指針評価 |
毎年実施する社員による管理職・取締役評価アンケートの評価点 |
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2 |
リーダーシップ |
取締役として所管部門および会社をリードできているか |
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3 |
役員の資質 |
取締役として必要な知識・経験・能力が備わっており、会社をよくするための提案、意見、行動を行っているか |
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4 |
会社貢献度 |
存在、働きが会社に対してどのくらい貢献しているか |
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5 |
前期業績寄与度 |
前期の業績に対してどの程度寄与したか |
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6 |
未来業績寄与度 |
今後の当社事業発展のために寄与しているか |
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減点項目 |
取締役として職務怠慢と判断される事由があるか |
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基準評価点 |
18点 |
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ホ）営業利益予算達成率は、営業利益予算に対し決算確定した営業利益の達成割合をいいます。達成率が
200％を超える場合および期初予算が営業損失であって決算確定で営業利益となった場合には、取締役
会で協議の上決定します。決算確定により営業損失である場合には達成率0％として算定します。
ヘ）当期純利益達成率は、当期純利益予算に対し決算確定した当期純利益の達成割合をいいます。達成率が
200％を超える場合および期初予算が当期純損失であって決算確定で当期純利益となった場合には、取締役会で協議の上決定します。決算確定により当期純損失である場合には達成率0％として算定します。
b）業績連動型株式報酬
2019年５月28日開催の定時株主総会において、取締役の報酬と会社業績及び当社の株主価値との連動性をより明確化することを目的として、事後交付型業績条件付株式報酬制度を導入いたしました。
イ．制度の概要
本制度は、対象取締役に対し当社の中期経営計画の期間である３事業年度の期間を評価期間とし、目標の達成度に応じて当社株式及び金銭の支給を行う業績連動型の株式報酬制度です。業績目標は、中期経営計画に掲げる３事業年度の経常利益累計額とし、同期間の経常利益実績累計額の達成度に応じて０％から120％までの支給率を確定します。当該目標の達成度等に応じて算定される報酬の60％を金銭報酬債権として対象取締役に支給し、金銭報酬債権の現物出資と引き換えに当社普通株式を交付します。当該当社株式の交付に伴う所得税等を考慮し、40％を金銭で一括支給するものです。
ロ．報酬の算定方法
以下の方法に基づき算定のうえ、対象取締役ごとの支給株式数及び金銭の額を決定いたします。
イ）対象取締役
当社取締役のうち社外取締役を除く業務執行取締役
ロ）本制度において支給する財産
当社普通株式及び金銭
ハ）評価期間
中期経営計画の対象年度３年間とします。
ニ）対象取締役に交付する株式数及び金銭の額の算定方法
以下の算定式に基づき、対象取締役各人に交付する株式数及び支給する金銭の額を算定します。
ⅰ．対象取締役各人に交付する株式数
基準交付株式数（A)×業績目標達成度（支給率）（B)×60％
※100株未満の端数が生じた場合には100株単位に切上げるものとします。
ⅱ．対象取締役各人に支給する金銭の額
基準交付株式数（A)×業績目標達成度（支給率）（B)×40％×当社株式の時価（C）
※１円未満の端数が生じた場合には1円未満の端数は切上げるものとします。
○基準交付株式数（A)は以下の算定式で計算いたします。
基準交付株式数の総数は60,000株（評価期間が３年に満たない場合には、60,000株に評価期間に応じた割合を乗じて算定される数）を上限とし、上限株数を超えることとなる場合には、上限株数を各対象取締役の評価期間における在任月数の割合で按分して算定される株数に減少させた数を基準交付株式数といたします。
○業績目標達成度（支給率）（B)は、中期経営計画に掲げた３事業年度の経常利益累計額に対する業績達成度に応じて、120％を上限として取締役会で決定した割合といたします。
〇当社株式の時価（C）
株式交付分に係る当社株式の払込期日における当社株式終値といたします。
ハ．支給時期
中期経営計画の最終年度の確定決算に係る定時株主総会終了後、本制度に係る当社普通株式の交付のために開催される取締役会（以下「交付取締役会」という）の決議日から１か月以内に支給いたします。
ニ．支給方法
当社は、各対象取締役に対し上記算定方法にて定める交付株式数に応じて金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資することで当社普通株式を取得します。現物出資に係る当社株式の１株当たりの払込金額は、交付取締役会の決議日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で取締役会が決定した額といたします。
ホ．対象取締役に支給する金銭報酬債権の額及び金銭の額の上限額
対象取締役に支給する金銭報酬債権の額及び金銭の額の合計額は、対象取締役全員分につき45,000千円（評価期間が３年に満たない場合には、45,000千円に評価期間に応じた割合を乗じて算定される金額）を上限とし、上記算定式により計算した報酬等の金額の合計額が、上限金額を超えるおそれがある場合には、上限金額を超えない範囲で按分比例方式により対象取締役各人に交付する株式数を減少させることといたします。
ヘ．権利の喪失事由
対象取締役は、交付取締役会の決議日までに退任（死亡による退任を含む。）又は当社規程に定める退任事由に該当した場合には、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。
ト．株式の併合・分割による調整
本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。
○2020年度までの目標指標と業績結果
イ）目標指標
2018年度から2020年度までの３事業年度を対象とした中期経営計画「Break2018」の評価期間は、本制度導入時点で既に2018年度が終了していたことから、2019年度、2020年度の２事業年度を評価期間とし、以下の経常利益累計額を目標指標といたしました。
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評価期間の経常利益実績累計額 |
業績目標達成度（支給率） |
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1,084,800千円未満 |
0％ |
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1,084,800千円以上 1,356,000千円未満 |
50％ |
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1,356,000千円以上 1,491,600千円未満 |
100％ |
|
1,491,600千円以上 1,627,200千円未満 |
110％ |
|
1,627,200千円以上 |
120％ |
ロ）上限金額及び基準交付株式数
中期経営計画「Break2018」の本制度の評価期間は、2019年度、2020年度の２事業年度であることから、上限金額は対象取締役全員分につき30,000千円、基準交付株式数は役職に係わらず対象取締役につき一律8,000株といたしました。
ハ）業績目標達成度
2019年度、2020年度の経常利益累計額は1,088,462千円となり、業績目標達成度（支給率）は50％となりました。
ニ）対象取締役
2021年５月26日開催の交付取締役会において在任中の取締役のうち、評価期間に在任していた業務執行取締役４名
ホ）支給方法
2021年５月26日開催の交付取締役会において、対象取締役に支給する金銭報酬債権の現物出資により交付される当社株式の１株当たりの払込金額は、632円（2021年５月25日の東京証券取引所における当社株式の終値）、払込期日は2021年6月14日とすることを決定いたしました。
ホ）支給時期
2021年６月に支給いたします。
○2021年度から2023年度までの目標指標
イ）目標指標
2021年４月14日に発表いたしました中期経営計画「SDGs Mind 2021」の経常利益累計額を目標指標といたします。
|
評価期間の経常利益実績累計額 |
業績目標達成度（支給率） |
|
1,902,400千円未満 |
0％ |
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1,902,400千円以上 2,378,000千円未満 |
50％ |
|
2,378,000千円以上 2,615,800千円未満 |
100％ |
|
2,615,800千円以上 2,853,600千円未満 |
110％ |
|
2,853,600千円以上 |
120％ |
ロ）上限金額及び基準交付株式数
対象取締役全員分につき45,000千円、基準交付株式数は役職に係わらず対象取締役につき一律12,000株といたします。
評価期間の途中で選任された対象取締役がいる場合には、12,000株を評価期間における在任月数に応じた数に減少させることとします。
基準交付株式数の総数が上限株数を超えることとなる場合には、上限株数を各対象取締役の評価期間における在任月数の割合で按分して算定される株数に減少させた数を基準交付株式数といたします。
ハ）対象取締役
評価期間に在任している業務執行取締役
ホ）支給時期
2024年６月に支給いたします。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社では、投資株式を「純投資目的である投資株式」と「政策保有目的である投資株式」とに区分しております。
純投資目的である投資株式は、余剰資金の運用として、株式価値の変動および株式に係る配当により利益を受けることを目的に保有する株式となりますが、当社の資金運用方針は、安全性の高い金融資産に限定しており、現時点で純投資目的の投資株式はありません。
政策保有目的である投資株式は、相手企業との資本業務提携を通じて取引関係を強化することにより、当社事業の中長期的な発展につながると認められる場合にのみ保有している投資株式です。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有目的である投資株式について、四半期ごとに保有リスクとリターン、相手先企業の将来見通し、当社との取引関係などを検証のうえ、保有の継続、売却の判断を決定しております。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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|
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
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保有目的：業務提携の推進のため 定量的な保有効果：記載が困難でありますが、保有の合理性については取締役会において定期的に検証を行っております。 |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。