## 第３ 【設備の状況】

### １ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は553百万円であり、主な内訳はソフトウェア501百万円、ソフトウェア仮勘定16百万円、工具器具備品10百万円であります。

### ２ 【主要な設備の状況】

#### (1) 提出会社

2019年３月31日現在

事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の 内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名)
建物 | 車両 運搬具 | 工具、 器具 及び備品 | リース 資産 | ソフト ウェア | ソフト ウェア 仮勘定 | 合計
本社 (東京都 港区) | その他事業 全社 | 事務所 | 44 | 2 | 6 | 1 | 5 | ― | 60 | 19 (2)
本社 (東京都 港区) | エネルギー 関連事業 | 営業所 | 2 | ― | 1 | ― | 7 | 6 | 18 | 55 (3)
本社 (東京都 港区) | 自動車 関連事業 | IES | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 4

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記のソフトウェア仮勘定以外の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額の各分類の主たるものは以下のとおりです。

建物 | 事務所造作、事務所内電気設備
車両運搬具 | 社用車
ソフトウェア | 社内利用ソフトウェア

４.主要な賃借設備として、以下のものがあります。

事業所名 （所在地） | 設備の内容 | 契約期間 | 年間賃借料（百万円）
本社 （東京都港区） | 本社事務所 | ２年 | 128

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。また、2018年４月30日まではフリーレント契約であります。

#### (2) 国内子会社

2019年３月31日現在

会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名)
建物 | 車両 運搬具 | 工具、 器具 及び備品 | リース 資産 | ソフト ウェア | ソフト ウェア 仮勘定 | 合計
株式会社ビット ポイントジャパン | 本社 (東京都 港区) | 金融 関連事業 | 事務所 | 4 | ― | 17 | ― | 837 | 12 | 873 | 78 (16)
スマートフィナンシャル 株式会社 | 本社 (東京都 港区) | 金融 関連事業 | 事務所 | ― | ― | 0 | ― | ― | ― | 0 | 5 (1)
株式会社 ジャービス | 本社 (東京都 港区) | 旅行 関連事業 | 事務所 | ― | ― | 1 | ― | ― | ― | 1 | 9

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記のソフトウェア仮勘定以外の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額の各分類の主たるものは以下のとおりです。

リース資産 | 社内利用ソフトウェア
ソフトウェア | 社内利用ソフトウェア
ソフトウェア仮勘定 | 制作中の社内用ソフトウェア

### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 57,057,200 | 57,059,200 | 東京証券取引所 （市場第二部） | 完全議決権株式であり権利内容に制限のない標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 57,057,200 | 57,059,200 | ― | ―

（注）提出日現在の発行数には、2019年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法により、2016年６月23日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

2016年６月23日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日)
決議年月日 | 2016年６月23日 | 同左
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 55 業務委託者 ６ | 同左
新株予約権の数（個） | 615 | 595
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 61,500 | 59,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 214 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2017年７月１日 至 2021年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 216.91 資本組入額 108.45 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４ | 同左

（注）１.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は214円とする。

但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

２.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき2017年６月に提出する2017年３月期に係る有価証券報告書に記載された同期の損益計算書において、営業利益の額（以下「目標指標」という。）が、235百万円（以下「目標営業利益」という。）を超える場合に限り、本新株予約権を行使することができる。この他、会計方針の変更等の事情により、目標指標または目標営業利益の変更が必要な場合には、当社は合理的な範囲でこれらを変更することができる。

② 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社の取締役、従業員または業務委託者その他これに準ずる地位（以下「権利行使資格」という。）にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④ 本新株予約権者は、以下のア乃至キに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

ア.本新株予約権者が当社従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合

イ.本新株予約権者が当社取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

ウ.本新株予約権者が当社取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

エ.本新株予約権者が当社取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号又は第３号に規定する利益相反取引を行った場合

オ.本新株予約権者が当社業務委託者である場合において、業務委託契約の不履行を行った場合

カ.禁錮以上の刑に処せられた場合

キ.当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社普通株式の取引終値が一度でも321円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

４.組織再編行為等の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為等」という)をする場合において、組織再編行為等の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。

⑩ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

2019年５月22日取締役会決議

| 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
決議年月日 | 2019年５月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４
当社従業員 156
当社子会社取締役 ６
当社子会社従業員 ４
新株予約権の数（個） | 13,405
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,340,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 388
新株予約権の行使期間 | 自 2020年４月１日 至 2023年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 396.35 資本組入額 198.17
新株予約権の行使の条件 | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４

（注）１.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は388円とする。

但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

２.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員（以下「権利行使資格」という。）にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

③ 本新株予約権者は、以下の（ⅰ）から（ⅵ）に掲げる事由の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

（ⅰ）本新株予約権者が当社又は当社の子会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合

（ⅱ）本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

（ⅲ）本新株予約権者が当社取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

（ⅳ）本新株予約権者が当社取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号又は第３号に規定する利益相反取引を行った場合

（ⅴ）禁錮以上の刑に処せられた場合

（ⅵ）当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

④ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも700円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

⑤ 本新株予約権者の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも50円を下回った場合には、本新株予約権は消滅するものとする。

４.組織再編行為等の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為等」という)をする場合において、組織再編行為等の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。

⑩ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2019年５月22日取締役会決議

| 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
決議年月日 | 2019年５月22日
新株予約権の数（個） | 28,169
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,816,900
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 355
新株予約権の行使期間 | 自 2019年６月14日 至 2022年６月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 361.37 資本組入額 180.68
新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の行使によって、当社に発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ②各新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)５

(注)１.割当株式数の調整

① 下記②の定めにより、本新株予約権の１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という)が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

② (注)３．①の定めに従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)３．①に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

③ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)３．②又は⑤による行使価額の調整に関し、それぞれの定めに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は355円とする。但し、行使価額は(注)３記載の定めにより調整される。

３.本新株予約権の行使価額の調整

① 当社は、本新株予約権の発行後、②に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という)をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たりの払込金額
１株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ア ④イに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く)

イ 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

ウ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに④イに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は④イに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む)

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ ア 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

イ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く)の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

ウ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

ア 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

イ その他当社の発行済普通株式数の変更、又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ウ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降、速やかにこれを行う。

４.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５.組織再編行為等の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為等」という)をする場合において、組織再編行為等の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。

⑩ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年８月１日（注）２ | ― | 6,194,100 | △979 | 90 | △878 | 109
2014年９月22日（注）３ | 900,000 | 7,094,100 | 155 | 245 | 155 | 265
2015年２月12日（注）１ | 450,000 | 7,544,100 | 79 | 324 | 79 | 344
2015年６月11日（注）１ | 2,000 | 7,546,100 | 0 | 325 | 0 | 344
2015年６月23日（注）１ | 8,000 | 7,554,100 | 1 | 326 | 1 | 346
2015年８月１日（注）４ | 30,216,400 | 37,770,500 | ― | 326 | ― | 346
2016年７月15日（注）５ | 1,485,100 | 39,255,600 | 149 | 476 | 149 | 496
2016年４月１日～ 2017年３月31日（注）１ | 700,000 | 39,955,600 | 71 | 548 | 71 | 567
2017年４月１日～ 2018年３月31日（注）１ | 16,991,500 | 56,947,100 | 3,136 | 3,684 | 3,136 | 3,704
2018年４月１日～ 2019年３月31日（注）１ | 110,100 | 57,057,200 | 11 | 3,696 | 11 | 3,715

（注）１.新株予約権の行使によるものであります。

２.資本金及び資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

３.有償第三者割当増資であり、発行価格は346円、資本組入額は173円、割当先は日本新電力株式会社であります。

４.当社は2015年８月１日付にて普通株式１株につき５株の割合をもって、株式分割を行いました。

５.有償第三者割当増資であり、発行価額は202円、資本組入額は101円、割当先はUnited Asia Hong Kong Group Limited及び株式会社k-style investment partnersであります。

６.2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株、資本金が０百万円、資本準備金が０百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(名) | ― | 5 | 47 | 192 | 98 | 51 | 27,367 | 27,760 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3,190 | 22,291 | 20,927 | 178,544 | 1,601 | 343,860 | 570,413 | 15,900
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.559 | 3.908 | 3.669 | 31.300 | 0.281 | 60.283 | 100.000 | ―

（注）１.自己株式60,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。

２.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自 己株式を除 く。)の総数に 対する所有 株式数の割合 (％)
HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED 700700 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 22/F.,LI PO CHUN CHAMBERS,189 DES VOEUX ROAD CENTRAL,HONG KONG （東京都港区港南二丁目15番１号） | 7,874,000 | 13.81
CORE PACIFIC-YAMAICHI INTERNATIONAL (H.K.) LIMITED A/C CLIENT （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 11/F,CHINA RESOURCES BUILDING,26 HARBOUR ROAD,WANCHAI,HONG KONG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 7,059,600 | 12.39
株式会社MAYA INVESTMENT | 東京都港区三田二丁目20番３号 | 1,115,000 | 1.96
DAIWA CM SINGAPORE LTD（TRUST A/C） （常任代理人 大和証券株式会社） | 7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, ♯16-05 AND ♯16-06 SINGAPORE 018936 （東京都千代田区丸の内一丁目９番１号） | 816,900 | 1.43
むさし証券株式会社 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13 | 535,600 | 0.94
立花証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号 | 346,300 | 0.61
後藤 誠二 | 東京都世田谷区 | 328,100 | 0.58
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 298,455 | 0.52
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 227,500 | 0.40
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 224,700 | 0.39
計 | － | 18,826,155 | 33.03

（注）１.SUNNY IDEA INTERNATIONAL LIMITEDから、2017年２月６日付大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として当事業年度末（2019年３月31日）時点における同社名義で所有する株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。

大量保有者 SUNNY IDEA INTERNATIONAL LIMITED

住所 9th Floor, LHT Tower, No.31 Queen’s Road Central, Central, Hong Kong

所有株式数（2017年１月16日現在） 7,680,000株

発行済株式総数（2017年１月16日現在） 39,505,600株

発行済株式総数に対する所有株式の割合 19.44％

２.United Asia Hong Kong Group Limitedから、2018年10月25日付大量保有報告書（変更報告書）が提出されていますが、当社として当事業年度末（2019年３月31日）時点における同社名義で所有する株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。

大量保有者 United Asia Hong Kong Group Limited

住所 Rooms 2103-04, 21/F, Wing on Centre, 111 Connaught Road Central, Hong Kong

所有株式数（2018年10月18日現在） 7,128,100株

発行済株式総数（2018年10月18日現在） 57,050,200株

発行済株式総数に対する所有株式の割合 12.49％

#### （７）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 60,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通 株式 | 56,981,300
| 569,813 | ―
単元未満株式 | 15,900 | ― | ―
発行済株式総数 | 57,057,200 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 569,813 | ―

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権50個）含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社リミックスポイント | 東京都港区六本木三丁目２番１号 | 60,000 | ─ | 60,000 | 0.11
計 | ― | 60,000 | ─ | 60,000 | 0.11

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

### 【株式の種類等】 普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 60,000 | ― | 60,000 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する株主に対する利益還元を経営の重要政策のひとつとして位置付けております。
利益還元を行うに際しては、将来の事業拡大と経営体質強化に向けた成長投資に必要な内部留保を確保しつつ、収益状況や今後の見通し、配当性向等を総合的に勘案し、安定した配当の継続を行うことを基本方針としております。

具体的には、一定の株主還元割合を考慮した安定的な配当等を行いつつ、各事業年度の企業活動の成果を、事業収益、キャッシュ・フローの状況等を勘案しながら適正に還元することとしております。

毎事業年度における配当の回数につきましては、配当事務に係るコスト等を考慮し、現在のところ期末日を基準とする年１回の現金配当を基本方針としております。

なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

内部留保資金につきましては、将来における持続的な企業成長と経営環境の変化に対応するため、将来の新事業の展開、そして財務体質の一層の強化に用いることとし、企業価値の向上及び株主価値の増大に努めてまいります。

しかしながら、当期（2019年３月期）の配当につきましては、業績の拡大に鋭意努めてまいりましたが、当期の業績を勘案いたしまして、無配といたしました。引き続き業績の回復に全社を挙げて対処し、早期に復配できますよう努力してまいります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、法令遵守・企業倫理の徹底を行うとともに、経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の整備・運用を通じて、ステークホルダーからの信頼の向上と健全な企業経営を実現することを経営上の最優先課題として位置づけております。

以上のことから、当社は、当社グループが、株主をはじめとするステークホルダーの期待・信頼に応えつつ、経営の効率性を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定めております。当該基本方針において、次のとおり、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を定め、これを実践してまいります。

1．当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスのあり方を追求し、その充実に継続的に取り組む。

2．当社は、当社グループの持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、その経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。

(1) 株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使できる環境の整備に努め、株主の実質的な平等性を確保する。

(2) 株主・お客さま・従業員・取引先および地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の構築・維持に努めるとともに、健全な事業活動に資する企業文化・風土を醸成する。

(3) 会社情報を適時かつ適切に開示し、透明性を確保する。

(4) 会社法上の機関設計は監査等委員会設置会社とし、独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。

(5) 財務報告の信頼性確保をはじめとする内部統制システムの整備・運用を充実する。

(6) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要およびその採用理由

当社は、2015年６月26日開催の第12期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し取締役会の監査・監督機能を強化することにより、経営の透明性と客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。

当社における取締役会は、本報告書提出日現在で、監査等委員でない取締役３名（全員男性）および監査等委員である取締役３名（全員男性）で構成されております。そのうち社外取締役は３名（全員が監査等委員である取締役）であり、取締役の50％を社外取締役で構成することにより、取締役会の監視機能を強化しております。

内部統制に関する主要機関は次のとおりです。

ａ 取締役会

企業統治に関する最高意思決定機関として毎月定例的に開催しております。また、意思決定の迅速化や正確性を担保するために重要事項の審議・決裁のため、必要に応じて臨時取締役会も随時開催しております。

ｂ 監査等委員会

原則として月１回開催される監査等委員会において、監査等委員である取締役は、内部監査室から監査結果等の報告を受けるとともに、業務の執行状況の監査・監督に関して情報および意見の交換を行っております。

ｃ リスク・コンプライアンス委員会

当社グループのリスク管理およびコンプライアンスに関する具体的な施策を検討し実施するために設置し、監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役ならびに当社および子会社の主要役職員で構成されております。

ロ．「内部統制システムの整備に関する基本方針」

1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役の経営参画により、業務執行に対する取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定プロセスの適正性・透明性の確保を図る。取締役会は、法令、定款、取締役会規程その他の社内規程に則り、重要事項を決定し取締役の職務執行を監督する。

(2) 「倫理コンプライアンス規程」を定め、教育・啓発活動を通じて、法令等遵守が企業の存立及び事業活動の基盤であることを浸透・徹底を図る。

(3) 取締役及び使用人全員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、取締役自らの率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図る。

(4) 「内部統制システム整備の基本方針」及び取締役会の指示に従い、リスク・コンプライアンス委員会においてコンプライアンスに関する重要な施策を審議・決定し、その活動状況を取締役会及び監査等委員会に対し報告する。

(5) 取締役及び使用人の職務の執行は、監査等委員会の監査を受ける。

(6) 内部通報システムを設け、法令違反、社内規程、重大な倫理・コンプライアンス違反があった場合には、その通報を受け、必要な調査を実施し、当該違反に対する対処並びに是正措置を講じる。

(7) 内部監査室は、内部監査の結果及び改善課題を取締役社長及び監査等委員会に報告し、当該改善課題の対応状況を確認する。

(8) 反社会的勢力の排除に関し、反社会的勢力とは断固として関係を持たないことを基本とし、弁護士や警察等との連携を図り、組織的に対応する。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務執行に係る文書及び情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理する。

(2) 取締役又は監査等委員である取締役が常時閲覧できるような状態で保管・管理する。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 取締役会はリスク管理規程に則りリスクの発生防止及び損失の最小化に努めることとし、リスク・コンプライアンス委員会においてリスク評価を行い適切な施策を決定するとともに施策の有効性評価を行う。

(2) 各部門の所管業務に付随する個別リスクについては、社内規程に明確にされた職務分掌及び権限に基づいて、それぞれの部門において責任をもって第一義的に管理し対応する。

(3) 新たに生じたリスクへの対応に対しては、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会においてリスク評価を行い速やかに適切な施策を実施する。

(4) 内部統制監査部門は、監査により損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれらがもたらす損失の程度等について、直ちに取締役社長に報告するとともに関連する担当部門に連絡し、迅速な連携を図り、その対応について速やかに対処する。また、取締役社長及び監査等委員会に対し、改善課題の対応状況を報告する。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

(1) 取締役会は原則月１回開催し、経営に関する重要事項に関する審議・決議及び取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2) 職務決裁権限規程に基づき、迅速かつ効率的な意思決定を図る。

(3) 取締役会において年度予算及び中期経営計画の策定を行うとともに、月次で進捗状況の管理を行い職務執行にフィードバックする。

(4) 情報伝達や業務においてITを有効かつ適切に利用することにより職務執行の効率化を図る。

5．当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社及び子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という）の業務の適正を確保するために、また、グループ間取引の適正の確保を図るため、関係会社管理規定に基づき、当社グループに関する業務の全般を管理し、監視体制及び報告体制を確保する。

(2) 子会社の取締役の職務執行が効率的に行われるよう、関係会社管理規程において協議すべき事項及び報告すべき事項を明確化するとともに、具体的な業務執行については子会社の自主性を尊重する。子会社の取締役は、当社の役員連絡会、取締役会及びその他のレポーティングルートを通じて、自社の営業成績、財務状況その他の重要な情報等について、当社に対し定期的な報告を行う

(3) 当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う。また、当社グループ各社に共通する間接部門の業務についてはできるだけ共有化を図り、グループ全体で効率的な経営に努める。

(4) 監査等委員会及び内部監査室は、子会社を定期的な監査の対象とし、子会社の取締役の業務執行の状況、財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価等を行う。

6．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会による円滑な職務遂行ができるように必要なスキルその他について意見を聴取したうえで人選し、監査等委員会の同意を得て任命する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行するものとする。また、当該使用人に関する人事異動、考課、懲戒処分等は監査等委員会の同意のもとに行う。

7．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、当該報告者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社グループの取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事項若しくは法令又は定款に違反する事項が発生し又は発生するおそれがあるときは、その内容につき速やかに監査等委員会に報告する。

(2) 内部監査室は、監査等委員会に対して、監査の結果及び改善状況並びに財務報告に係る内部統制の評価の状況等を報告する。

(3) 監査等委員会から求めがあった場合には、当社グループの取締役、監査役及び使用人は業務執行状況に関する報告をする。

(4) 監査等委員会は、内部通報制度の運用状況及び事案の内容について定期的に報告を受け、適宜指示・助言等を行う。

(5) 監査等委員会に直接間接を問わず報告・通報又は説明を行った者に対して、当該報告・通報又は説明を行ったことを理由として、人事上その他一切の点で不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を社内に周知徹底する。

8．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査等委員会は、監査等委員である取締役の職務執行上必要と認められる費用について予算計上するように努める。

(2) 会社は、監査等委員である取締役の職務執行上の費用に関する前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き速やかにこれに応じるものとする。また、会社は、緊急又は臨時に支出した費用については、当該支出が適正でない場合を除き事後の償還請求に応じる。

(3) 監査等委員会は、その職務の執行に必要と認められるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部専門家を任用することができる。その費用については会社に請求することができる。

(4) 監査等委員である取締役は、費用の支出に当たってはその適正性及び効率性に留意するものとする。

9．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 会社は、監査等委員会が決定した監査基準及び監査実施計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。

(2) 代表取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）、子会社取締役、主要部長とともに、監査等委員会との間で定期的な情報及び意見の交換を行う。

(3) 監査等委員会は、会計監査人、子会社監査役及び内部監査室と、当社グループの監査に関して定期的に意見及び情報の交換を行うなどして緊密な連携を図る。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムを構築し維持する。また、当該システムが適正かつ有効に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及び関連法令の要求に対する適合性を確保する。

また、反社会的勢力との関係遮断、反社会的勢力への対応に関する当社の基本方針は次のとおりであります。

① 当社は、反社会的勢力に対して組織全体として対応を行うとともに、反社会的勢力に対応する役職員の安全を確保するものとする。

② 当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求は拒絶しなければならない。

③ 当社は、反社会的勢力による不当要求はこれをあくまで拒絶する。反社会的勢力による不当要求が組織や当会社の役職員等の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠蔽するための裏取引を絶対に行わない。

④ 当社は、有事においては、民事と刑事の両面から法的対応を行うことを躊躇しない。

⑤ 当社は、相手方が反社会的勢力であることを知りながら、当該相手方への資金等の提供その他便宜の供与を行わない。

⑥ 当社は、相手方が反社会的勢力であることを知りながら、当該相手方との間で一切の取引を行ってはならない。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

上述の「ロ．内部統制システムの整備の状況」中の、「内部統制システムの整備に関する基本方針 （3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載された体制を整備しております。

②責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役である清水勝士氏、安田博延氏および江田健二氏は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③取締役会で決議できる株主総会決議事項

取締役、会計監査人の責任免除

当社は、取締役、会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む）、及び会計監査人（会計監査人であったものを含む）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、会計監査人が期待される能力を十分に発揮しやすい環境を整えることを目的とするものであります。

④取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役は、それぞれ10名以内にする旨を定款で定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥剰余金の配当等の決定機関

当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等の決定権限を取締役会に付与することにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長CEO | 小田 玄紀 | 1980年９月６日 |
2002年８月 | 有限会社ソーシャルベンチャーキャピタルアソシエーション 代表取締役（現任）
2004年４月 | フードディスカバリー株式会社 取締役経営戦略室室長
2007年４月 | STC株式会社 取締役経営戦略本部本部長
2011年１月 | 一般社団法人アショカジャパン アショカ・アライアンス・パートナー
2012年６月 | 当社 取締役
2013年10月 | 文部科学省 民間パートナー
2015年６月 | 当社 取締役副社長
2016年３月 | 株式会社ビットポイント （現 株式会社ビットポイントジャパン) 代表取締役副社長
８月 | 株式会社ジャービス 取締役（現任）
12月 | 当社 代表取締役社長 株式会社ビットポイントジャパン 代表取締役社長（現任）
2018年６月 | 当社 代表取締役会長CEO
2019年６月 | 当社 代表取締役社長CEO（現任）
| (注)３ | 289,117
取締役CFO | 廣瀬 卓也 | 1975年７月３日 |
1999年４月 | 野村證券株式会社 入社
2004年10月 | メリルリンチ日本証券株式会社 入社
2009年８月 | PwCアドバイザリー株式会社（現 PwCアドバイザリー合同会社） 入社
2011年６月 | モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 エグゼクティブ・ディレクター
2018年４月 | 当社 執行役員CFO（現任）
| (注)３ | 7,130
取締役 | 高野 民治 | 1945年12月７日 |
1985年２月 | 株式会社朝日工業社 入社
2004年６月 | 同社 取締役
2009年６月 | 同社 専務取締役営業本部長
2011年６月 | 同社（常勤） 相談役
2012年４月 | 同社（非常勤） 相談役
５月 | 株式会社セキド 監査役
2013年５月 | 同社 取締役
2014年６月 | 当社 監査役
2015年６月 | 当社 取締役（現任）
| (注)３ | 285

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 清水 勝士 | 1944年11月７日 |
1964年２月 | 大蔵省（現財務省） 神戸関税入省
1973年10月 | 同省主計局司計課兼主計企画官付
2000年７月 | 同省主計局司計課長兼会計センター次長
2002年７月 | 財務省東北財務局長
2003年７月 | 同省大臣官房付
2003年８月 | 国民年金基金連合会 常務理事
2007年８月 | 独立行政法人日本学生支援機構 参与
2010年６月 | 株式会社バルクホールディングス 社外監査役
2012年５月 | 株式会社セキド 社外監査役
2013年５月 | 株式会社ウィザーズプラス 顧問（現任）
2019年６月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
取締役 （監査等委員） | 安田 博延 | 1950年12月13日 |
1978年４月 | 東京地方検察庁検事
2004年４月 | 東京高等検察庁検事
2005年１月 | 首席国税審判官（東京国税不服審判所長）
2009年１月 | 山口地方検察庁検事正
2010年６月 | 最高検察庁検事
10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2013年６月 | アステラス製薬株式会社 取締役
2015年６月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任）
2016年６月 | タカタ株式会社 監査役
2017年１月 | 平河町法律事務所 代表（現任）
| (注)４ | 285
取締役 （監査等委員） | 江田 健二 | 1977年１月５日 |
2000年７月 | アンダーセンコンサルティング株式会社（現 アクセンチュア株式会社）入社
2005年３月 | RAUL株式会社 代表取締役（現任）
2014年12月 | 一般社団法人エネルギー情報センター理事（現任）
４月 | デナジー株式会社 取締役（現任）
６月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任）
2016年８月 | 一般社団法人CSRコミュニケーション協会理事（現任）
2018年４月 | 一般社団法人つなぐ未来研究所 理事（現任）
2018年７月 | 株式会社ビットポイントジャパン 監査役（現任）
| (注)４ | 285
計 | 297,102

（注）１．清水勝士、安田博延、江田健二は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 清水勝士、委員 安田博延、委員 江田健二

３．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

② 社外取締役の状況

当社の社外取締役は、本報告書提出日現在において、監査等委員である取締役３名であります。

当社と各社外取締役との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、各氏が現在、過去において取締役である又はあったその他の会社にとの間で、人的関係、資本的関係および取引関係はありません。社外取締役の所有する当社株式は、リミックスポイント役員持株会を通じての保有分であります。

各社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は以下の通りであります。

清水勝士氏は、長年大蔵省並びに財務省に勤務しており、金融行政に関する高度な専門知識と経験を有しております。安田博延氏は、法曹界での幅広い経験・知識を有しております。江田健二氏は、事業会社の経営及び、コンサルタントとしての豊富な経験と幅広い見識を有しております。各社外取締役が独立した客観的な立場からそれぞれの知識・経験に基づく高度な情報収集力を組み合わせ、取締役の職務の執行及び内部統制システム、会計監査人の職務の執行等について適切に意見を述べることであります。

なお、当社が定める社外取締役を選任するため会社からの独立性に関する判断基準の概要は、本報告書提出日現在において、次のとおりであります。

「社外取締役の独立性判断基準」

当社は、当社における社外取締役の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外取締役（その候補者も含む。以下同様とする）が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には、当社にとって十分な独立性を有しているものとみなします。

ただし、以下の第２項乃至第10項のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足としており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができるものとします。

独立取締役の選定に際しては、選定過程の透明性および公平性を確保し、独立取締役がその期待される役割を十分に果たすことを可能とするため、取締役会において独立取締役に十分に説明しその了解を得るか、独立取締役の推薦または同意を得るものとします。

また、当社において、現在、独立取締役の地位にある者が独立取締役として再任されるためには、通算の在任期間が８年間を超えないことを要するものとします。

1．当社およびその現在の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役、常勤監査役、執行役員または支配人その他の使用人、理事等（以下「業務執行者」という）ではなく、また、その就任の前10年間においても当社またはその現在の子会社の業務執行者ではなかったこと。

2．当社の大株主（当社事業年度末において自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう）ではなく、または大株主が法人、組合等の団体である場合には当該大株主またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者ではないこと。

3．当社の現在の兄弟会社（当社と同一の親会社等（当該会社の経営を支配している者を含む）を有する他の会社をいう）の業務執行者ではないこと。

4．次のいずれかに該当する取引先等または当該取引先等、その親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者ではないこと。

(1)当社グループの主要な取引先（当社グループの製商品等の販売先または仕入先であって、直近事業年度における年間取引金額が当社の連結売上高または当該取引先の連結売上高の２％以上のものをいう）

(2)当社グループの主要な借入先（当社グループが借入を行っている金融機関等であって、その借入残高が当社事業年度末において当社の連結総資産または当該金融機関等の連結総資産の２％以上のものをいう）

(3)当社グループが議決権ベースで直接・間接で10％以上の株式を保有する企業等

5．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士ではないこと。

6．当社グループから、役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等、専門的サービスを行う者ではないこと。

7．当社グループから、多額の金銭その他の財産上の利益を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム、アドバイザリー・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者ではないこと。

8．当社グループから多額の寄付または助成を受けている者、当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の理事その他の業務執行者ではないこと。

9．社外役員の相互就任関係（当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役または社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう）となる他の会社の業務執行者ではないこと。

10．近親者（配偶者、二親等内の親族または同居の親族をいう）が第１項乃至第９項のいずれか（第５項乃至第７項を除き、重要な業務執行者に限る）に該当していた者ではないこと。

11．過去５年間において、第２項乃至第10項のいずれかに該当していた者ではないこと。

12．前各項の定めにかかわらず、その他、当社の一般株主全体との関係において、当社と恒常的に実質的な利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者ではないこと。

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督は、毎月１回以上の取締役会において取締役の業務執行が報告され、監督を行っております。内部監査との関係につきましては、毎月１回以上内部監査室による内部監査結果が監査等委員会において報告されております。監査等委員による監査は、内部統制部門が構築した内部統制システムを活用し、会計監査と相互に連携して行っております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は、原則として月１回開催される監査等委員会において、監査等委員である取締役は、内部監査室から監査結果等の報告を受けるとともに、業務の執行状況の監査・監督に関して情報及び意見の交換を行っております。また、子会社の監査役と連携し、適宜、情報・意見の交換を図っております。

監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、業務執行取締役等から業務の執行状況の報告を受け、決議事項の審議に際して積極的に質疑や意見を述べ、意思決定の過程や内容について監督を行っております。また、原則として月１回開催される役員連絡会において、代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く）、子会社の経営陣を含む主要管理職に出席を求め、当社の経営・事業に関する情報および意見の交換を行い、密度の濃い監査等を実施できる体制を実現しております。

なお、当社業務部門、事業拠点、役職員等のいずれの数も少ないうえ、内部監査室による内部監査結果が監査委員会において、取締役の業務執行の状況が取締役会において、毎月１回以上報告されているほか、内部通報制度やリスク・コンプライアンス委員会等を通じて情報収集が容易である等、当社の内部統制システムを通じ十分な監査業務を遂行できる環境が整備されているため、常勤の監査等委員を選定しておりません。

また、監査等委員である取締役は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人から監査計画および監査結果に関する報告を受けるとともに、会計監査人と情報および意見の交換を行っております。

なお、監査等委員清水勝士は、長年大蔵省並びに財務省に勤務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長の直轄部門である内部監査室（２名）が、経営諸活動の管理・運営の制度および業務の遂行状況を合法性・合理性の観点から検証・評価し改善に貢献することにより、会社財産の保全ならびに経営の合理化・効率化および業務の適正化に寄与することを目的に、当社および子会社に対する内部監査を行っております。また、内部統制システムの構築・運用状況のチェックについては、内部監査室が経営管理部その他関連組織と連携のうえ行っております。

また、監査等委員会との緊密な連携のもと、監査等委員会監査等方針・計画、内部監査計画等につき情報交換を行っております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

アスカ監査法人

b．業務を執行した公認会計士

指定社員 石渡 裕一朗

指定社員 佐藤 浩司

c．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、会計士試験合格者３名、その他１名で構成されております。

d．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選任にあたっての方針は以下の通りです。

① 監査法人としての独立性及び品質管理体制、並びに監査チームとしての専門性及び監査手続の適切性を具備していること

② 当社グループの展開する事業分野への理解度が高く、より専門的かつ適切な監査が可能であること。

以下を総合的に検討した結果、アスカ監査法人を会計監査人として選任しております。

監査法人の再任手続に際しては、監査等委員会が定める「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に照らして、該当する事実の有無について、担当部署や監査法人との面談等を通じて確認を行い、その結果を総合的に勘案して判断をしております。当該決定方針は、以下のとおりです。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の再任の可否については、会計監査人の適格性、独立性及び職務の執行状況等に留意し、毎期検討を行います。その結果、不再任が妥当と判断した場合、監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する株主総会議案の内容を決定いたします。

e．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会として、監査法人の再任手続の過程で、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 14 | ― | 18 | ―
連結子会社 | 4 | 0 | 20 | 0
計 | 19 | 0 | 38 | 0

当社グループが監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務に基づく報酬の内容は、顧客資産の分別管理の検証委託業務であります。

b．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

c．監査報酬の決定方針

監査日数等を勘定した上で決定しております。

d．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、連結子会社である株式会社ビットポイントジャパンの営む仮想通貨事業の会計処理に対する知見が深まっていること、及び監査内容と日数が妥当であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定について、「コーポレート・ガバナンス基本方針」において次のとおり定めております。

1.業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。

2.独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならない。

（役員の報酬等の決定権者）

a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会で決定しております。

b.監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、協議により全員一致の決議によって決定しております。

（役員の報酬等に関する株主総会決議の内容）

a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）

2018年６月28日開催の第15期定時株主総会において、報酬等総額は年額1,000百万円以内（うち社外取締役分は200百万円以内）（ただし、いずれも従業員分給与は含まれない）と決議されております。なお、定款において取締役の員数は10名以内と定めております。

b.監査等委員である取締役

2015年６月26日開催の第12期定時株主総会において、報酬等総額は年額200百万円以内と決議されております。なお、定款において監査等委員である取締役の員数は10名以内と定めております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 (名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 70 | 70 | ― | ― | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 17 | 17 | ― | ― | 5

（注）１.当事業年度の報酬等に業績連動報酬は含まれておりません。

２.当事業年度末現在の社外役員の員数は、監査等委員である取締役３名であります。

３.役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

４.取締役の報酬等の額には従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。なお、従業員兼務取締役の従業員分給与のうち重要なものはありません。

(５) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、保有により業務提携関係の維持・強化につながるものを純投資目的以外の目的である投資株式とする方針です。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 0
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

## 第５ 【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

(3) 当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更いたしました。

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、アスカ監査法人により監査を受けております。

３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、次のような対応をとっております。会計基準の変更等について正確な情報を収集するために、公益財団法人財務会計基準機構に加入するとともに、同機構、監査法人、各種団体等の主催する研修会・講習会等に参加しております。さらに、顧問税理士や公認会計士等から適宜助言を得て適切な会計処理を行うようにしております。また、重要な会計基準の変更等については、取締役会等へ適切に付議・報告をしております。