|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) （平成30年９月30日） |
提出日現在発行数(株) （平成30年12月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,080,920 |
6,080,920 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ市場 （スタンダード） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株数は100株であります。 |
|
計 |
6,080,920 |
6,080,920 |
－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成29年１月30日(注) |
240,500 |
6,080,920 |
224,867 |
727,929 |
－ |
3,435,266 |
（注）譲渡制限付株式として新株式有償発行240,500株による増加であります。
発行価額 １株につき935円
資本組入額 １株につき935円
割当対象者及びその人数並びに割当株式数
当社取締役４名に対して27,100株
当社子会社取締役15名に対して213,400株
子会社の取締役を兼務する当社取締役については、当該取締役が割当を受ける株式の数のうち、当社負担分を記載しております。子会社負担分は「子会社取締役」に含めて記載しております。
|
平成30年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
13 |
13 |
20 |
27 |
1 |
1,425 |
1,499 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
13,289 |
391 |
8,931 |
3,076 |
1 |
35,087 |
60,775 |
3,420 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
21.9 |
0.6 |
14.7 |
5.1 |
0.0 |
57.7 |
100.0 |
－ |
（注） 自己株式430,214株は、「個人その他」に4,302単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。
|
|
|
平成30年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
パシフィックコンサルタンツ グループ株式会社 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 所有株式数の割合は小数点第２位以下を切り捨てて記載しております。
２ 上記の他、当社所有の自己株式 430,214株（7.0％）があります。
３ 当社は、従業員持株会信託型ＥＳＯＰを導入しております。当該信託の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式45,900株は、上記（注）２の自己株式に含めておりません。
|
平成30年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 430,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,647,300 |
56,473 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,420 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
6,080,920 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
56,473 |
－ |
|
平成30年９月30日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
㈱ＡＣＫグループ |
東京都渋谷区本町３－12－１ |
430,200 |
－ |
430,200 |
7.0 |
|
計 |
－ |
430,200 |
－ |
430,200 |
7.0 |
（注） 所有株式数の割合は小数点第２位以下を切り捨てて記載しております。
従業員持株会信託型ＥＳＯＰの概要
１.平成28年８月12日取締役会決議分
当社は、平成28年８月12日開催の取締役会において、当社グループの持株会を活性化して当社グループ社員の安定的な財産形成を促進すること、ならびに、当社グループ社員の会社経営への参画意識の向上と業績向上へのインセンティブ付与により、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として従業員持株会信託型ESOPの導入を決議いたしました。
イ.従業員株式所有制度の概要
従業員持株会信託型ＥＳＯＰ（以下「本制度」といいます。）は、福利厚生の一環として、当社グループの持株会を活性化して当社グループ社員の安定的な財産形成を促進すること、ならびに、当社グループ社員の会社経営への参画意識の向上と業績向上へのインセンティブ付与により、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に導入したものであります。
当社は、従業員持株会の会員のうち、一定の受益者要件を充足する者を受益者とする「従業員持株会信託（他益信託）」（以下「持株会信託」といいます。）を設定いたします。
従業員持株会が信託契約後７年間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を借入により調達した資金で一括して取得いたします。
本制度導入後、従業員持株会による当社株式の取得は持株会信託より行います。
従業員持株会による当社株式の取得を通じ、持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、これを残余財産として受益者要件を充足する従業員持株会の会員に対して分配いたします。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済いたします。その際、従業員持株会の会員がその負担を負うことはありません。
ロ.従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
259,300株
ハ.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本信託契約で受益者となり得る者は、本持株会への売却期間において本持株会に加入している者のうち、所定の受益者確定手続に基づいて受益者として確定した者といたします。
２.平成30年11月14日取締役会決議分
当社は、平成30年11月14日開催の取締役会において、当社グループの持株会を活性化して当社グループ社員の安定的な財産形成を促進すること、ならびに、当社グループ社員の会社経営への参画意識の向上と業績向上へのインセンティブ付与により、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として従業員持株会信託型ESOPの再導入を決議いたしました。
イ.従業員株式所有制度の概要
従業員持株会信託型ＥＳＯＰ（以下「本制度」といいます。）は、福利厚生の一環として、当社グループの持株会を活性化して当社グループ社員の安定的な財産形成を促進すること、ならびに、当社グループ社員の会社経営への参画意識の向上と業績向上へのインセンティブ付与により、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に再導入したものであります。
当社は、従業員持株会の会員のうち、一定の受益者要件を充足する者を受益者とする「従業員持株会信託（他益信託）」（以下「持株会信託」といいます。）を設定いたします。
従業員持株会が信託契約後４年８か月間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を借入により調達した資金で一括して取得いたします。
本制度導入後、従業員持株会による当社株式の取得は持株会信託より行います。
従業員持株会による当社株式の取得を通じ、持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、これを残余財産として受益者要件を充足する従業員持株会の会員に対して分配いたします。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済いたします。その際、従業員持株会の会員がその負担を負うことはありません。
ロ.従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
260,000株
ハ.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本信託契約で受益者となり得る者は、本持株会への売却期間において本持株会に加入している者のうち、所定の受益者確定手続に基づいて受益者として確定した者といたします。
取締役に対する株式報酬制度の概要
①制度の概要
平成29年１月13日開催の取締役会において、当社は取締役に対する新たなインセンティブ制度を検討した結果、連結子会社より支給される退職慰労金に相当する固定報酬に代わり、中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上や、株主の皆様との一層の価値共有を図るインセンティブを与えることを目的として、社外取締役を除く当社取締役（以下「割当対象者」といいます。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度を導入し、平成30年１月30日付けにて、当社株式を交付しております。譲渡制限付株式割当契約の概要は以下の通りです。
(1) 譲渡制限期間
平成29年１月30日～平成44年１月29日
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
(2) 当社による無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中に当社及び当社子会社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由（死亡等）がある場合を除き、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます。）の全部について当該退任の時点をもって当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除条件の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
(3) 譲渡制限の解除条件
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日より５年が経過する日までの間、継続して、当社又は当社子会社の取締役の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において当該割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日より５年が経過する日の前日までに当社取締役会が正当と認める理由（死亡等）により当社及び当社子会社の取締役を退任した場合には、当該退任時点において当該割当対象者が保有する本割当株式のうち、当該退任時点までの期間に応じた部分の本割当株式について、当該退任の時点をもって、譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されていない本割当株式は、当該退任の時点をもって当社が当然に無償で取得するものといたします。
また、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日より５年が経過する日から本譲渡制限期間満了日の前日までに当社取締役会が正当と認める理由（死亡等）により当社及び当社子会社の取締役を退任した場合には、当該退任の時点において当該割当対象者が保有する本割当株式の全部について、当該退任の時点をもって、譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されていない本割当株式は、当該退任の時点をもって当社が当然に無償で取得するものといたします。
(4) 株式の管理
譲渡制限が解除されていない本割当株式は、譲渡制限が解除されるまでの間、譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、各割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した口座で管理するものといたします。
(5) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間の開始日より５年が経過する日の前日までの間に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会決議（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会決議による承認を要さない場合においては、当社取締役会決議）で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式のうち、合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の時点をもって本譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は上記の定めに基づき当該組織再編等の効力発生日の前営業日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
②取締役に交付した株式の総数
当社取締役４名に対して27,100株
当社子会社取締役15名に対して213,400株
子会社の取締役を兼務する当社取締役については、当該取締役が割当を受ける株式の数のうち、当社負担分を記載しております。子会社負担分は「子会社取締役」に含めて記載しております。
③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象取締役等のうち、受益者要件を充足する者
【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
7,962 |
78 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求42株および譲渡制限付株式の無償取得7,920株によるものです。
２．「当期間における取得自己株式」には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
260,000 |
533,260 |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
430,214 |
－ |
170,214 |
－ |
（注） １ 当期間の「株式数」及び「処分価額の総額」には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、買増し及び新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。
２ 当期間の「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」は、従業員持株会ＥＳＯＰ信託に対する自己株式の売却であります。
当社グループは、株主に対する長期的に安定した利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。あわせて、過去の連結業績の推移、今後の連結業績の見通し、配当性向・配当利回り・自己資本比率等の指標などを総合的に勘案して配当を決定することを基本方針としております。
当社グループは、売上高の計上に季節変動特性を有しており、各四半期の利益に変動がございますので、中間配当及び四半期配当は実施せず、取締役会決議による年１回の配当としております。
内部留保資金の使途につきましては、今後予想される受注競争の激化や経営環境の変化に耐え、持続的な企業の成長を図るため、研究開発、基盤整備、財務体質の強化に充当し、株主の期待に応えるべく、努めてまいる所存であります。
なお、当社は「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。
上記方針を踏まえ、平成30年９月30日を基準日とする配当につきましては、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年11月14日 取締役会 |
169,521 |
30.0 |
|
回次 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
|
決算年月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
平成29年９月 |
平成30年９月 |
|
最高（円） |
1,180 |
1,056 |
874 |
1,363 |
2,424 |
|
最低（円） |
502 |
559 |
535 |
700 |
1,355 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
|
月別 |
平成30年４月 |
平成30年５月 |
平成30年６月 |
平成30年７月 |
平成30年８月 |
平成30年９月 |
|
最高（円） |
1,838 |
1,950 |
1,880 |
1,809 |
1,995 |
2,424 |
|
最低（円） |
1,636 |
1,751 |
1,658 |
1,622 |
1,727 |
1,812 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
男性 10名 女性 ０名 （役員のうち女性の比率0.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
|
|
代表取締役 （社長）
|
－ |
野崎 秀則 |
昭和33年９月23日生 |
昭和57年４月 |
㈱オリエンタルコンサルタンツ入社 |
(注)４
|
49
|
|
平成７年４月 |
同社東京事業本部環境文化部 景観デザイン室長 |
||||||
|
平成11年11月 |
㈱中央設計技術研究所取締役 |
||||||
|
平成12年12月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成17年12月 |
㈱オリエンタルコンサルタンツ取締役 執行役員関西支社長 |
||||||
|
平成19年10月 |
同社取締役常務役員事業本部長 |
||||||
|
平成20年８月 |
同社取締役常務役員ＳＣ事業本部長 |
||||||
|
平成21年10月 |
同社取締役常務役員経営企画担当 |
||||||
|
平成21年12月 |
同社代表取締役社長（現任） 当社取締役連携推進担当 |
||||||
|
平成23年10月 |
当社取締役事業推進統括 |
||||||
|
平成23年12月 |
㈱オリエンタルコンサルタンツ ＧＣ事業本部長 |
||||||
|
平成24年10月 |
当社取締役企画開発本部長 |
||||||
|
平成24年12月 平成25年12月 |
当社代表取締役副社長 当社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
取締役
|
統括 本部長
|
森田 信彦
|
昭和31年９月５日生
|
昭和55年４月 |
㈱オリエンタルコンサルタンツ入社 |
(注)４
|
23
|
|
平成10年４月 |
同社経営企画室長 |
||||||
|
平成12年10月 |
同社関西支社総合技術部長 |
||||||
|
平成15年11月 |
㈱オリエス西日本(現㈱エイテック) 代表取締役社長 |
||||||
|
平成17年11月 |
㈱中央設計技術研究所取締役 |
||||||
|
平成23年10月 |
㈱リサーチアンドソリューション 代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年５月 |
当社執行役員事業推進担当 |
||||||
|
平成24年10月 |
当社執行役員企画開発副本部長 |
||||||
|
平成24年12月 |
当社取締役企画開発本部長 |
||||||
|
平成24年12月
平成25年10月 |
㈱オリエンタルコンサルタンツ執行役員ＧＣ事業副本部長 当社取締役統括本部長(現任) |
||||||
|
平成25年12月
平成25年12月 平成26年10月
平成28年12月 |
㈱リサーチアンドソリューション 代表取締役会長 ㈱InterAct 監査役 ㈱オリエンタルコンサルタンツ 上席理事 事業企画統括担当(現任) ㈱リサーチアンドソリューション 取締役会長(現任) |
||||||
|
取締役 |
事業戦略担当 |
青木 滋 |
昭和34年１月１日生 |
昭和57年４月 平成８年10月
平成12年４月 平成15年５月
平成15年12月 平成19年10月
平成20年12月 平成21年10月 平成24年12月
平成25年10月 平成25年12月 平成26年９月
平成30年12月
|
㈱オリエンタルコンサルタンツ入社 同社 中部支社 都市・交通部都市 環境室長 同社 東京事業本部 環境文化部長 同社 東京事業本部 営業・業務統括リーダー 同社 執行役員 中部支社長 同社 取締役常務役員 統括本部副本部長 同社 取締役常務役員 統括本部長 同社 取締役常務役員 SC事業本部長 同社 取締役専務役員 SC事業本部長 当社 執行役員 事業戦略担当 当社 取締役 事業戦略担当（現任） ㈱オリエンタルコンサルタンツ 取締役専務役員 事業本部長 ㈱オリエンタルコンサルタンツ 取締役専務役員 事業推進本部長(現任) |
(注)４ |
31 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
|
|
取締役 |
企業連携担当 |
三百田敏夫 |
昭和36年１月20日生 |
昭和58年４月 平成11年４月
平成12年10月 平成14年11月
平成17年12月
平成19年10月 平成21年10月 平成21年12月 平成22年12月 平成24年３月 平成25年10月 平成25年12月 平成25年12月 平成29年12月
|
㈱オリエンタルコンサルタンツ入社 同社 東京事業本部 総合技術部 施工計画室長 同社 本社ＩＴ推進室長 ㈱オリエス総合研究所(現㈱エイテック) 代表取締役社長 ㈱オリエンタルコンサルタンツ 執行役員 業務本部長 兼 東京事業本部 副本部長 同社 執行役員 社会環境事業部長 同社 執行役員 統括本部長 同社 取締役執行役員 統括本部長 同社 取締役常務役員 統括本部長 ㈱InterAct 取締役 当社 執行役員 企業連携担当 ㈱InterAct 代表取締役副社長 当社 取締役 企業連携担当（現任） ㈱オリエンタルコンサルタンツ 取締役専務役員 統括本部長（現任） |
(注)４ |
31 |
|
取締役 |
海外事業担当 |
米澤 栄二 |
昭和38年１月22日生 |
昭和60年４月 平成11年10月
平成14年７月 平成17年10月 平成18年８月 平成19年４月 平成20年９月 平成25年10月 平成25年12月
平成26年６月
平成26年10月 平成27年10月
平成30年12月 |
㈱オリエンタルコンサルタンツ入社 同社 東京事業本部 環境文化部景観デザイン室長 同社 国際事業部 業務部担当部長 同社 グループ経営企画室長 同社 経営企画室長 同社 関西支社副支社長 同社 GC事業本部 営業部付 同社 GC事業本部 道路交通事業部長 同社 執行役員 GC事業本部 道路交通事業部長 ㈱オリエンタルコンサルタンツ グローバル 代表取締役常務役員 当社 執行役員 重点化事業責任者 ㈱オリエンタルコンサルタンツ グローバル 代表取締役社長（現任） 当社 取締役 海外事業担当（現任） |
(注)４ |
25 |
|
取締役 |
－ |
高橋 明人 |
昭和50年３月30日生 |
平成12年４月 |
弁護士登録 |
(注)４ |
－ |
|
|
アンダーソン・毛利法律事務所(現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所)入所 |
||||||
|
平成17年４月 |
ニューヨーク州弁護士登録 |
||||||
|
平成19年３月 |
西村孝一法律事務所入所 |
||||||
|
平成21年９月 |
高橋・片山法律事務所開設（現任） |
||||||
|
平成24年12月 平成27年３月 |
当社 社外監査役 日本カーボン㈱ 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成27年12月 平成30年２月 |
当社 社外取締役（現任） オーエスジー㈱ 取締役(監査等委員)（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
|
|
取締役 |
－ |
田代 真巳 |
昭和27年５月11日生 |
昭和51年４月 平成９年10月
平成10年４月 平成11年10月 平成13年４月 平成14年12月 平成15年６月 平成18年４月 平成18年６月 平成20年６月 平成22年７月
平成24年６月 平成25年12月 平成27年６月
平成28年12月 |
㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）入行 ㈱さくら銀行（現㈱三井住友銀行） 国際審査部 副部長 同行 国際審査部 業務推進役 同行 審査第二部 主席審査役 ㈱三井住友銀行 国際審査部長 同行 シンガポール支店長 同行 執行役員 シンガポール支店長 同行 執行役員 太陽石油㈱ 取締役 同社 執行役員 ＳＭＢＣインターナショナルビジネス㈱ 取締役副社長 同社 代表取締役社長 当社社外監査役 東洋エンジニアリング㈱ 社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
常勤監査役 |
－ |
小道 正俊 |
昭和33年５月11日生 |
昭和56年４月 平成12年１月
平成13年10月 平成20年８月
平成22年12月 平成24年12月
平成26年６月
平成26年７月 平成28年10月 平成28年10月 平成30年12月
平成30年12月 |
千代田化工建設㈱入社 ㈱パシフィックコンサルタンツ インターナショナル入社 同社 財務部長 ㈱オリエンタルコンサルタンツ転籍 GC事業本部 事務管理部長 同社 GC事業本部 副本部長(事務統括) 同社 執行役員 GC事業本部 副本部長 (事務統括) ㈱オリエンタルコンサルタンツ グローバル 取締役執行役員 同社 取締役執行役員 業務本部長 同社 監査役 当社 理事（現任） ㈱アサノ大成基礎エンジニアリング 監査役（現任） 当社常勤監査役（現任） |
(注)５ |
0 |
|
監査役 |
－ |
圓山 卓 |
昭和49年７月16日生 |
平成11年４月 |
弁護士登録 |
(注)５ |
－ |
|
|
アンダーソン・毛利法律事務所(現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所)入所 |
||||||
|
平成18年８月 |
英国London Business School（M.B.A） 修了 |
||||||
|
平成18年９月 |
マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク 勤務 |
||||||
|
平成22年５月 平成22年８月 |
IPAX総合法律事務所設立 IPAXアドバイザリーサービス㈱設立 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成27年12月 平成29年11月
|
当社社外監査役（現任） ㈱インデクリティ・ヘルスケア 監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
町田 英之 |
昭和47年３月19日生 |
平成６年４月
平成13年10月
平成17年２月 平成17年10月
平成20年１月 平成25年４月 平成27年11月
平成28年１月 平成28年１月平成28年12月 |
東京海上火災保険㈱ （現 東京海上日動火災保険㈱）入社 プライスウォーターハウスクーパース 税務事務所（現 PwC税理士法人）入所 公認会計士登録 アルトグローバルインベストメント㈱ 入社 オリックス㈱入社 独立行政法人国際協力機構入構 RAIパートナーズ㈱設立 代表取締役（現任） 税理士登録 町田公認会計士・税理士事務所開設 当社社外監査役（現任） |
(注)５ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
161 |
|
（注）１ 所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。
２ 取締役高橋明人、田代真巳は社外取締役であります。
３ 監査役圓山卓、町田英之は社外監査役であります。
４ 取締役野崎秀則、森田信彦、青木滋、三百田敏夫、米澤栄二、高橋明人、田代真巳の任期は、平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役小道正俊の任期は、平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。監査役圓山卓、町田英之の任期は、平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 （千株） |
|
|
黒川 肇 |
昭和33年１月６日生 |
昭和57年10月
平成５年７月 平成９年９月 平成12年10月
平成23年10月 平成29年６月 平成30年12月 |
DHS公認会計共同事務所 ㈱オリエンタルコンサルタンツグローバル 顧問 ㈱オリエンタルコンサルタンツグローバル 監査役（現任） |
－ |
|
藤澤 清司 |
昭和26年７月１日生 |
昭和45年４月 |
オリエンタルコンクリート㈱ （現オリエンタル白石㈱）入社 |
8 |
|
平成13年10月 |
オリエンタル建設㈱（現オリエンタル 白石㈱)本社秘書室長兼監査室長 |
|||
|
平成19年10月 |
オリエンタル白石㈱本社経営企画部秘書チーム担当 |
|||
|
平成19年11月 |
㈱中央設計技術研究所監査役 |
|||
|
平成19年12月
|
㈱オリエンタルコンサルタンツ社外監査役、㈱アサノ建工監査役(現㈱アサノ大成基礎エンジニアリング)、吉井システムリサーチ㈱監査役(現㈱リサーチアンドソリューション)、㈱オリエスシェアードサービス監査役(現㈱リサーチアンドソリューション) |
|||
|
平成21年12月 平成27年12月 |
当社常勤社外監査役 ㈱アサノ大成基礎エンジニアリング監査役 |
|||
（注） 所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、社会環境全般から企業の事業活動に至るまで幅広い分野において知的サービスを提供しております。経営に当たっては、「世界の人々の豊かなくらしと夢の創造」という経営理念のもと、顧客、株主をはじめ社員やその家族など関係する全ての人々を永続的に満足させるために、経営の透明性、効率性、企業の健全性を確保し、コーポレート・ガバナンスを発揮させることを基本方針としております。これらを満足させるためには、権限と責任の明確化、意思決定及び業務執行の迅速化、法令遵守の徹底を目指すとともに、内部統制の実効性を高め、監督機能を有効に機能させることが必要と考えております。
② 会社の機関の内容
１） 取締役会・取締役
取締役会は、有価証券報告書提出日(平成30年12月21日)現在、７名の取締役で構成されており、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。議論を活発化させ、かつ意思決定を迅速化するために取締役の人員は少数としており、また任期は１年としております。取締役会では、法令又は定款で定められた事項や、経営の重要な事項について審議・決議しております。さらに業務執行体制を強化し、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため、平成21年12月22日より執行役員制度を導入しております。社外取締役は、弁護士及び他業種の経営者であり、それぞれに豊富な経験や高い専門能力を有し、適切に経営を監督できる有識者が選任されております。なお、社外取締役２名を東京証券取引所の上場規程で定める「独立役員」として、同取引所に独立役員届出書を提出しております。
２） 監査役会・監査役
監査役会は、有価証券報告書提出日(平成30年12月21日)現在、３名の監査役で構成され、２名が社外監査役であり、原則として毎月１回開催しております。社外監査役は弁護士及び公認会計士であり、それぞれに豊富な経験や高い専門能力を有し、適切な監査を実施できる有識者が選任されております。なお、社外監査役２名を東京証券取引所の上場規程で定める「独立役員」として、同取引所に独立役員届出書を提出しております。
監査役は、株主総会、取締役会に出席するほか、常勤監査役はグループ社長会等に出席しております。各監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務執行を監査することにより、コーポレート・ガバナンスを発揮する重要な役割を担っております。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
１） 内部統制システムの整備の状況
当社はコーポレート・ガバナンスの機能を適正に発揮するためには、内部統制システムの整備が最も重要であると認識しております。内部統制システムは「内部統制規則」、「関係会社管理規則」及び関連規定・細則等によって体系化しております。
２） コンプライアンスの推進
当社では、内部統制規則及びコンプライアンス経営規則に従い、法令・定款及び社会規範を遵守した活動、行動の徹底を図っております。コンプライアンスの統括部署となる統括本部は、コンプライアンスに関する取り組みについて統括し、コンプライアンス教育を通じてコンプライアンス意識の向上と徹底を図っております。
また、取締役・使用人が当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに統括本部長に報告するものとし、これらの法令違反その他重要な事実発見の漏れをなくすための仕組みとして社内通報制度を設けております。
３） リスク管理体制の整備の状況
当社グループの重要なリスク情報については、内部情報及び内部者取引管理規則に従い、グループ会社の社長から当社社長及び統括本部長に正確かつ迅速に集約され、統括本部長はグループ会社社長、外部機関と相談し、適切に処理するとともに、その対応状況については取締役会及びグループ社長会等でフォローを行っております。
また、業務執行に付随するリスクについては、リスク管理規則に従い、管理を行っております。リスク管理方法については適宜見直しを行うこととし、品質確保、効率性向上に向けた対応を強化しております。
４） グループ会社管理体制
グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する「関係会社管理規則」に従い、各社で管理すべき事項を定めております。グループ会社の管理体制といたしましては、連結利益計画を作成し、予実管理を徹底しております。また、グループ会社の業務執行状態の監督、グループ全体に係る課題を解決するため定期的にグループ社長会を開催するとともに、必要に応じ、グループ個別会議及びガバナンス強化会議を開催しております。
（グループ社長会）
グループ社長会は、原則として四半期に１回開催しており、当社の取締役、常勤監査役及びグループ会社の代表取締役で構成され、グループ全体に係る課題について討議の上、各社へ指示を行っております。
（グループ個別会議）
グループ個別会議は、当社の統括本部長、グループ会社の代表取締役で構成され、グループ会社の業績を中心とした課題について個別に協議の上、各社へ指示を行っております。
（ガバナンス強化会議）
ガバナンス強化会議は、当社の取締役、常勤監査役、内部統制室長及び代表取締役が指名する者で構成され、グループ会社の業務執行状況、発生したリスク情報等について報告され、改善策等について討議の上、各社へ指示を行っております。
④ 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部統制室を設け、１名を配置しております。内部統制室は「監査基本計画書」に基づき、当社及びグループ会社の業務全般にわたる内部監査を実施し、「監査実施報告」をとりまとめ、社長に提出するとともに、取締役会及び監査役会に報告しております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携がコーポレート・ガバナンスの充実につながるとの認識から、三者間の相互連携によって、監査精度の向上と効果的な改善が図れるよう努めております。
⑤ 社外取締役、社外監査役
有価証券報告書提出日(平成30年12月21日)現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役と当社との間には、重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役は、会計監査人、監査役会及び内部監査部門との会合等により情報収集を行っており、これらの情報に基づいて、取締役会を通じ、取締役の職務の執行を監督しています。
社外監査役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所感を述べ、実質的な意見交換を行っております。また、会計監査人及び内部監査部門と定例的に会議をもち、情報の収集及び課題の共有を図っております。また、内部統制に関しては、社内の内部統制事務局、内部統制室及び会計監査人との間で認識を共有するとともに、内部統制組織の継続的な改善を進めております。
⑥ 会計監査の状況
１） 会計監査の内容
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しており、会計監査人及び監査役会は監査計画説明会を開催し、監査の計画・実施内容を説明するとともに意見交換を行うことで、相互に監査状況の把握と監査計画の修正や実施の一助としております。さらに、必要に応じて適宜コミュニケーションを取り合い、協力関係を構築することで、監査精度を高めております。監査役会は会計監査の実施内容及び結果について報告を受け、監査意見の形成に役立てております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
また、子会社の㈱オリエンタルコンサルタンツは、会社法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しております。直前事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者は下記のとおりであります。
２） 会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
|
|
有限責任監査法人トーマツ |
|
当社 |
指定有限責任社員 業務執行社員 日下 靖規 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 西川 福之 |
|
|
㈱オリエンタルコンサルタンツ |
指定有限責任社員 業務執行社員 日下 靖規 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 西川 福之 |
(注) 継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。
３） 会計監査業務に係る補助者
|
|
有限責任監査法人トーマツ |
|
公認会計士 |
７名 |
|
その他 |
６名 |
⑦ 役員報酬等
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
譲渡制限付 株式報酬 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
52,681 |
47,614 |
－ |
5,067 |
4 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
22,875 |
22,875 |
－ |
－ |
5 |
（注）１ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
２ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務取締役の使用人給与(賞与を含む)はありません。
３ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬額については、平成18年７月13日開催の㈱オリエンタルコンサルタンツの臨時株主総会において承認された株式移転計画において取締役については年額230百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役については年額40百万円以内としてご承認をいただいております。また、平成28年12月22日開催の第11回定時株主総会において、これらとは別枠で譲渡制限付株式を付与するための報酬の額として、取締役について年額26千円以内とする報酬限度額のご承認をいただいており、当該範囲内で以下の方針に基づき決定しております。
取締役の報酬額は、取締役会にて授権された代表取締役社長が職位・職務に基づき決定し、監査役の報酬額は、監査役会にて協議決定しております。
なお、当社は、平成21年12月22日開催の第4回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。
⑧ 株式の保有状況
１）当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については、以下のとおりです。
イ） 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ３銘柄
貸借対照表計上額の合計額 350,840千円
ロ） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
住友不動産㈱ |
66,000 |
224,730 |
取引関係の維持強化 |
|
いであ㈱ |
40,000 |
43,480 |
安定株主確保 |
|
㈱長大 |
40,000 |
36,320 |
安定株主確保 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
住友不動産㈱ |
66,000 |
269,280 |
取引関係の維持強化 |
|
いであ㈱ |
40,000 |
46,240 |
安定株主確保 |
|
㈱長大 |
40,000 |
35,320 |
安定株主確保 |
ハ） 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
２）当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である㈱オリエンタルコンサルタンツについては、以下のとおりです。
イ） 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 10銘柄
貸借対照表計上額の合計額 131,694千円
ロ） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
㈱建設技術研究所 |
46,500 |
48,639 |
安定株主確保 |
|
東京急行電鉄㈱ |
4,446 |
7,081 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
1,320 |
5,702 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
5,000 |
3,653 |
取引関係の維持強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
㈱建設技術研究所 |
46,500 |
79,003 |
安定株主確保 |
|
東京急行電鉄㈱ |
4,617 |
9,593 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
1,320 |
6,053 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
5,000 |
3,545 |
取引関係の維持強化 |
ハ） 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
22,079 |
21,994 |
626 |
－ |
14,004 |
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役及び監査役（取締役であったもの及び監査役であったものを含む）は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として取締役会の決議により免除できることとしております。これは、取締役及び監査役が、職務の執行にあたり期待された役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものであります。
また、当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 取締役の定数
当社は、取締役の員数を７名以内とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は、累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
47,000 |
－ |
50,000 |
－ |
|
連結子会社 |
13,000 |
－ |
13,000 |
－ |
|
計 |
60,000 |
－ |
63,000 |
－ |
(前連結会計年度)
当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリ－合同会社に対して、フィリピン国の現地法制度等の調査業務に基づく報酬として19,574千円を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリ－合同会社に対して、フィリピン国の現地法制度等の調査業務に基づく報酬として80,983千円を支払っております。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません
当社は、監査公認会計士等の監査契約・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社会社規模や業種の特性等の要素を勘案の上、監査役会の事前の同意を得て、適切に監査報酬額を決定しております。