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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
20,000,000 |
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計 |
20,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) （2020年９月30日） |
提出日現在発行数(株) （2020年12月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ市場 （スタンダード） |
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計 |
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－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
2017年１月30日(注) |
240,500 |
6,080,920 |
224,867 |
727,929 |
－ |
3,435,266 |
（注）譲渡制限付株式として新株式有償発行240,500株による増加であります。
発行価額 １株につき935円
資本組入額 １株につき935円
割当対象者及びその人数並びに割当株式数
当社取締役４名に対して27,100株
当社子会社取締役15名に対して213,400株
子会社の取締役を兼務する当社取締役については、当該取締役が割当を受ける株式の数のうち、当社負担分を記載しております。子会社負担分は「子会社取締役」に含めて記載しております。
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2020年９月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.0 |
－ |
（注） 自己株式95,440株は、「個人その他」に954単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。
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2020年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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オリエンタルコンサルタンツ ホールディングス社員持株会 |
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株式会社日本カストディ 銀行（ 信託口) |
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パシフィックコンサルタンツ 株式会社 |
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計 |
－ |
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（注）１ 所有株式数の割合は小数点第２位以下を切り捨てて記載しております。
２ 持株比率は自己株式95,440株を控除して算定しております。
３ 当社は、従業員持株会信託型ESOPを導入しております。当該信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式234,800株は、上記（注）２の自己株式に含めておりません。
４ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付合併により、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。
５ パシフィックコンサルタンツグループ株式会社は、2020年１月１日にパシフィックコンサルタンツ株式会社と合併して消滅会社となり、保有しておりました当社株式をパシフィックコンサルタンツ株式会社に承継しております。
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2020年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
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2020年９月30日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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㈱オリエンタルコンサルタンツ ホールディングス |
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計 |
－ |
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（注） 所有株式数の割合は小数点第２位以下を切り捨てて記載しております。
従業員持株会信託型ESOPの概要
2018年11月14日取締役会決議分
当社は、2018年11月14日開催の取締役会において、当社グループの持株会を活性化して当社グループ社員の安定的な財産形成を促進すること、ならびに、当社グループ社員の会社経営への参画意識の向上と業績向上へのインセンティブ付与により、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として従業員持株会信託型ESOPの再導入を決議いたしました。
イ.従業員株式所有制度の概要
従業員持株会信託型ESOP（以下「本制度」といいます。）は、福利厚生の一環として、当社グループの持株会を活性化して当社グループ社員の安定的な財産形成を促進すること、ならびに、当社グループ社員の会社経営への参画意識の向上と業績向上へのインセンティブ付与により、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に再導入したものであります。
当社は、従業員持株会の会員のうち、一定の受益者要件を充足する者を受益者とする「従業員持株会信託（他益信託）」（以下「持株会信託」といいます。）を設定いたします。
従業員持株会が信託契約後４年８か月間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を借入により調達した資金で一括して取得いたします。
本制度導入後、従業員持株会による当社株式の取得は持株会信託より行います。
従業員持株会による当社株式の取得を通じ、持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、これを残余財産として受益者要件を充足する従業員持株会の会員に対して分配いたします。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済いたします。その際、従業員持株会の会員がその負担を負うことはありません。
ロ.従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
260,000株
ハ.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本信託契約で受益者となり得る者は、本持株会への売却期間において本持株会に加入している者のうち、所定の受益者確定手続に基づいて受益者として確定した者といたします。
2020年５月25日取締役会決議分
当社は、2020年５月25日開催の取締役会において、当社グループの持株会を活性化して当社グループ社員の安定的な財産形成を促進すること、ならびに、当社グループ社員の会社経営への参画意識の向上と業績向上へのインセンティブ付与により、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として従業員持株会信託型ESOPの再導入を決議いたしました。
イ.従業員株式所有制度の概要
従業員持株会信託型ESOP（以下「本制度」といいます。）は、福利厚生の一環として、当社グループの持株会を活性化して当社グループ社員の安定的な財産形成を促進すること、ならびに、当社グループ社員の会社経営への参画意識の向上と業績向上へのインセンティブ付与により、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に再導入したものであります。
当社は、従業員持株会の会員のうち、一定の受益者要件を充足する者を受益者とする「従業員持株会信託（他益信託）」（以下「持株会信託」といいます。）を設定いたします。
従業員持株会が信託契約後２年間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を借入により調達した資金で一括して取得いたします。
本制度導入後、従業員持株会による当社株式の取得は持株会信託より行います。
従業員持株会による当社株式の取得を通じ、持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、これを残余財産として受益者要件を充足する従業員持株会の会員に対して分配いたします。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済いたします。その際、従業員持株会の会員がその負担を負うことはありません。
ロ.従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
256,300株
ハ.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本信託契約で受益者となり得る者は、本持株会への売却期間において本持株会に加入している者のうち、所定の受益者確定手続に基づいて受益者として確定した者といたします。
取締役に対する株式報酬制度の概要
①制度の概要
2017年１月13日開催の取締役会において、当社は取締役に対する新たなインセンティブ制度を検討した結果、連結子会社より支給される退職慰労金に相当する固定報酬に代わり、中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上や、株主の皆様との一層の価値共有を図るインセンティブを与えることを目的として、社外取締役を除く当社取締役（以下「割当対象者」といいます。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度を導入し、2018年１月30日付けにて、当社株式を交付しております。譲渡制限付株式割当契約の概要は以下の通りです。
(1) 譲渡制限期間
2017年１月30日～2032年１月29日
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
(2) 当社による無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中に当社及び当社子会社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由（死亡等）がある場合を除き、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます。）の全部について当該退任の時点をもって当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除条件の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
(3) 譲渡制限の解除条件
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日より５年が経過する日までの間、継続して、当社又は当社子会社の取締役の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において当該割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日より５年が経過する日の前日までに当社取締役会が正当と認める理由（死亡等）により当社及び当社子会社の取締役を退任した場合には、当該退任時点において当該割当対象者が保有する本割当株式のうち、当該退任時点までの期間に応じた部分の本割当株式について、当該退任の時点をもって、譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されていない本割当株式は、当該退任の時点をもって当社が当然に無償で取得するものといたします。
また、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日より５年が経過する日から本譲渡制限期間満了日の前日までに当社取締役会が正当と認める理由（死亡等）により当社及び当社子会社の取締役を退任した場合には、当該退任の時点において当該割当対象者が保有する本割当株式の全部について、当該退任の時点をもって、譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されていない本割当株式は、当該退任の時点をもって当社が当然に無償で取得するものといたします。
(4) 株式の管理
譲渡制限が解除されていない本割当株式は、譲渡制限が解除されるまでの間、譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、各割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した口座で管理するものといたします。
(5) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間の開始日より５年が経過する日の前日までの間に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会決議（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会決議による承認を要さない場合においては、当社取締役会決議）で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式のうち、合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の時点をもって本譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は上記の定めに基づき当該組織再編等の効力発生日の前営業日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
②取締役に交付した株式の総数
当社取締役４名に対して27,100株
当社子会社取締役15名に対して213,400株
子会社の取締役を兼務する当社取締役については、当該取締役が割当を受ける株式の数のうち、当社負担分を記載しております。子会社負担分は「子会社取締役」に含めて記載しております。
③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象取締役等のうち、受益者要件を充足する者
【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
会社法第459条第１項の規定による当社定款の定めに基づくもの
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年５月15日）での決議状況 （取得期間2019年５月16日～2020年５月15日） |
150,000 |
360,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
53,600 |
105,304,200 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
96,400 |
250,959,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
会社法第459条第１項の規定による当社定款の定めに基づくもの
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年11月14日）での決議状況 （取得期間 2019年11月15日） |
25,000 |
54,925,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
25,000 |
54,925,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注）東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
63 |
186 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求63株によるものです。
２．「当期間における取得自己株式」には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
256,300 |
649,976 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
95,440 |
－ |
95,440 |
－ |
（注） １．当期間の「株式数」及び「処分価額の総額」には、2020年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、買増し及び新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。
２．当事業年度の「その他」は、従業員持株会ESOP信託に対する自己株式の売却であります。
当社グループは、株主に対する長期的に安定した利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。あわせて、過去の連結業績の推移、今後の連結業績の見通し、配当性向・配当利回り・自己資本比率等の指標などを総合的に勘案して配当を決定することを基本方針としております。
当社グループは、売上高の計上に季節変動特性を有しており、各四半期の利益に変動がございますので、中間配当及び四半期配当は実施せず、取締役会決議による年１回の配当としております。
内部留保資金の使途につきましては、今後予想される受注競争の激化や経営環境の変化に耐え、持続的な企業の成長を図るため、研究開発、基盤整備、財務体質の強化に充当し、株主の期待に応えるべく、努めてまいる所存であります。
なお、当社は「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。
上記方針を踏まえ、2020年９月30日を基準日とする配当につきましては、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、社会環境全般から企業の事業活動に至るまで幅広い分野において知的サービスを提供しております。経営に当たっては、「世界の人々の豊かなくらしと夢の創造」という経営理念のもと、顧客、株主をはじめ社員やその家族など関係する全ての人々を永続的に満足させるために、経営の透明性、効率性、企業の健全性を確保し、コーポレート・ガバナンスを発揮させることを基本方針としております。これらを満足させるためには、権限と責任の明確化、意思決定及び業務執行の迅速化、法令遵守の徹底を目指すとともに、内部統制の実効性を高め、監督機能を有効に機能させることが必要と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
１） 取締役会・取締役
当社の取締役会は、社内取締役５名(野崎秀則、森田信彦、青木滋、三百田敏夫、米澤栄二)及び社外取締役２名(高橋明人、田代真巳)の７名で構成され、議長は代表取締役である野崎秀則が務めています。なお、当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めています。
当社の取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。議論を活発化させ、かつ意思決定を迅速化するために取締役の人員は少数としており、また任期は１年としております。取締役会では、法令又は定款で定められた事項や、経営の重要な事項について審議・決議しております。さらに業務執行体制を強化し、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため、2009年12月22日より執行役員制度を導入しております。
２） 監査役会・監査役
監査役会は、常勤監査役１名(小道正俊)及び社外監査役２名(圓山卓、町田英之)の３名で構成されています。
監査役会は原則として毎月１回開催しております。監査役は、株主総会、取締役会に出席するほか、常勤監査役はグループ社長会等に出席しております。各監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務執行を監査することにより、コーポレート・ガバナンスを発揮する重要な役割を担っております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役２名を選任するとともに、監査役３名中の２名を社外監査役としています。社外取締役は、弁護士及び他業種の経営者であり、それぞれに豊富な経験や高い専門能力を有し、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。
さらに、社外監査役は弁護士及び公認会計士であり、それぞれに豊富な経験や高い専門能力を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。
また、社外取締役及び社外監査役の４名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
１） 内部統制システムの整備の状況
当社はコーポレート・ガバナンスの機能を適正に発揮するためには、内部統制システムの整備が最も重要であると認識しております。内部統制システムは「内部統制規則」、「関係会社管理規則」及び関連規定・細則等によって体系化しております。
２） コンプライアンスの推進
当社では、内部統制規則及びコンプライアンス経営規則に従い、法令・定款及び社会規範を遵守した活動、行動の徹底を図っております。コンプライアンスの統括部署となる統括本部は、コンプライアンスに関する取り組みについて統括し、コンプライアンス教育を通じてコンプライアンス意識の向上と徹底を図っております。
また、取締役・使用人が当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに統括本部長に報告するものとし、これらの法令違反その他重要な事実発見の漏れをなくすための仕組みとして社内通報制度を設けております。
３） リスク管理体制の整備の状況
当社グループの重要なリスク情報については、内部情報及び内部者取引管理規則に従い、グループ会社の社長から当社社長及び統括本部長に正確かつ迅速に集約され、統括本部長はグループ会社社長、外部機関と相談し、適切に処理するとともに、その対応状況については取締役会及びグループ社長会等でフォローを行っております。
また、業務執行に付随するリスクについては、リスク管理規則に従い、管理を行っております。リスク管理方法については適宜見直しを行うこととし、品質確保、効率性向上に向けた対応を強化しております。
４） グループ会社管理体制
グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する「関係会社管理規則」に従い、各社で管理すべき事項を定めております。グループ会社の管理体制といたしましては、連結利益計画を作成し、予実管理を徹底しております。また、グループ会社の業務執行状態の監督、グループ全体に係る課題を解決するため定期的にグループ社長会を開催するとともに、必要に応じ、グループ個別会議及びガバナンス強化会議を開催しております。
（グループ社長会）
グループ社長会は、原則として四半期に１回開催しており、当社の取締役、常勤監査役及びグループ会社の代表取締役で構成され、グループ全体に係る課題について討議の上、各社へ指示を行っております。
（グループ個別会議）
グループ個別会議は、当社の統括本部長、グループ会社の代表取締役で構成され、グループ会社の業績を中心とした課題について個別に協議の上、各社へ指示を行っております。
（ガバナンス強化会議）
ガバナンス強化会議は、当社の取締役、常勤監査役、内部統制室長、内部監査室長及び代表取締役が指名する者で構成され、グループ会社の業務執行状況、発生したリスク情報等について報告され、改善策等について討議の上、各社へ指示を行っております。
５） 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
６） 役員の選任の決議要件
当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
７） 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
８） 剰余金の配当等の決定機関
当社は株主への機動的な利益配当を実施するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
１）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株式の自由な売買を認める以上、当社の支配権の移転を伴う大量買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきだと考えております。
しかしながら、我が国の資本市場における株式の大量買付行為の中には、対象となる経営陣の賛同を得ず一方的に行為を強行する動きが顕在化しています。こうした大量買付の中には、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、さまざまな企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。従いまして、企業価値及び株主共同の利益を害するおそれのある不適切な大量買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
２）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は純粋持株会社であり、当社グループは建設コンサルタント事業をコアとしております。
当社グループの企業価値の源泉は、公共・公益事業を支える建設コンサルタントとして、約半世紀にわたり培ってきた経験と技術力にあります。具体的には、道路・河川・交通及び景観など、国内外の公共・公益事業に関する計画・調査及び設計等のコンサルタント業務ならびに、施工業務のノウハウ、十分な研鑽を積み、それら業務に精通した従業員の存在、また官公庁をメインとした顧客との間に築き上げられた信頼関係であります。これらの構築のためには新技術の研究開発及び人材の確保・育成など、短期的な利益追求ではない、中長期的ビジョンに立った経営を常に行っていく必要がございます。
当社グループは、各社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に努めております。
そのために重点化事業の投資を強化し、ナンバーワン・オンリーワンの技術・サービスを開発して、一層の重点化事業拡大を図ってまいります。また、グループ内外の連携を強化し、総合化・複合化する事業にワンストップで技術・サービスを提供いたします。さらに、国内公共・国内民間・海外の３軸市場の特性を踏まえ、グループとしての総合力を発揮して、競争力を高め、社会インフラ創造企業を目指します。
３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社では、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、当社株券等の大量買付行為への対応策（以下「本プラン」といいます。）として、大量買付行為について一定の合理的なルールを設定いたしました。
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
４）本プランの合理性
本プランが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由につきましては、以下のとおりであります。
① 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
② 企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること
③ 株主意思を重視するものであること
④ 独立性の高い社外者の判断の重視
⑤ 合理的な客観的要件の設定
⑥ 独立した地位にある第三者の助言の取得
⑦ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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代表取締役 （社長） |
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取締役 統括 本部長 |
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取締役 事業戦略担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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取締役 企業連携担当 |
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取締役 海外事業担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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計 |
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６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 （千株） |
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黒川 肇 |
1958年１月６日生 |
1982年10月
1993年７月 1997年９月 2000年10月
2011年10月 2017年６月 2018年12月 |
DHS公認会計共同事務所 ㈱オリエンタルコンサルタンツグローバル 顧問 同社 監査役（現任） |
－ |
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大橋 大輔 |
1971年３月２日生 |
1996年10月 |
青山監査法人 入所 |
－ |
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2004年４月 |
公認会計士登録 |
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2006年９月 |
あらた監査法人 (現PwCあらた有限責任監査法人）入所 |
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2007年５月 |
EYトランザクションアドバイザリーサービス㈱ 入社 |
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2011年６月 |
㈱アカウンティングアドバイザリー 入社（現任） |
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（注） 所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役と当社との間には、重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の高橋明人氏は、弁護士として企業法務に精通し、専門家としての豊富な知識・経験を有しております。また、同氏は過去に当社の社外監査役であったことがあり、監査を通じて、当社の業務内容に精通しております。それらの知識や経験を客観的立場から当社の経営に活かして頂くことで、取締役会の監督機能強化が期待できることから、社外取締役として選任しております。
社外取締役の田代真巳氏は、金融機関での長期にわたる業務経験を有しております。また、同氏は過去に当社の社外監査役であったことがあり、監査を通じて、当社の業務内容に精通しております。それらの知識や経験を客観的立場から当社の経営に活かして頂くことで、取締役会の監督機能強化が期待できることから、社外取締役として選任しております。
社外監査役の圓山卓氏は、弁護士として企業法務に精通し、専門家としての豊富な知識・経験と高い倫理観に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、その知識、経験等をもとに、当社の適正な企業活動への助言や経営監視能力を期待し、社外監査役として選任しております。
社外監査役の町田英之氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な知識・経験と高い倫理観に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、その知識、経験等をもとに、当社の適正な企業活動への助言や経営監視能力を期待し、社外監査役として選任しております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、会計監査人、監査役会及び内部監査部門との会合等により情報収集を行っており、これらの情報に基づいて、取締役会を通じ、取締役の職務の執行を監督しています。
社外監査役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所感を述べ、実質的な意見交換を行っております。また、会計監査人及び内部監査部門と定例的に会議をもち、情報の収集及び課題の共有を図っております。また、内部統制に関しては、社内の内部統制事務局、内部統制室及び会計監査人との間で認識を共有するとともに、内部統制組織の継続的な改善を進めております。
① 監査役監査の状況
監査役会は３名の監査役で構成され、２名が社外監査役であり、原則として毎月１回開催しております。社外監査役は弁護士及び公認会計士であり、それぞれに豊富な経験や高い専門能力を有し、適切な監査を実施できる有識者が選任されております。なお、社外監査役２名を東京証券取引所の上場規程で定める「独立役員」として、同取引所に独立役員届出書を提出しております。
監査役は、株主総会、取締役会に出席するほか、常勤監査役はグループ社長会等に出席しております。各監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務執行を監査することにより、コーポレート・ガバナンスを発揮する重要な役割を担っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室を設け２名を配置しております。内部監査室は「監査基本計画書」に基づき、当社及びグループ会社の業務全般にわたる内部監査を実施し、「監査実施報告」をとりまとめ、社長に提出するとともに、取締役会及び監査役会に報告しております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携がコーポレート・ガバナンスの充実につながるとの認識から、三者間の相互連携によって、監査精度の向上と効果的な改善が図れるよう努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．会計監査業務を執行した公認会計士
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有限責任監査法人トーマツ |
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当社 |
指定有限責任社員 業務執行社員 森田 浩之 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 草野 耕司 |
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㈱オリエンタルコンサルタンツ |
指定有限責任社員 業務執行社員 森田 浩之 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 草野 耕司 |
(注) １．継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。
２．子会社の㈱オリエンタルコンサルタンツは、会社法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しております。
ｃ．会計監査業務に係る補助者の構成
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有限責任監査法人トーマツ |
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公認会計士 |
11名 |
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その他 |
５名 |
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
ｅ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述の会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ）に対する報酬（a.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度および当連結会計年度に係る連結子会社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリ－合同会社に対する、フィリピン国の現地法制度等の調査業務であります。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。
具体的には、監査計画で示された重点監査項目並びに連結対象会社の異動を含む企業集団の状況等の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等の限度額は、2006年７月13日開催の㈱オリエンタルコンサルタンツの臨時株主総会において承認された株式移転計画において年額230百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、また、2016年12月22日開催の第11回定時株主総会において、別枠で譲渡制限付株式を付与するための報酬の額として、年額26百万円以内とする報酬限度額のご承認をいただいております。
監査役の報酬限度額は、2006年７月13日開催の㈱オリエンタルコンサルタンツの臨時株主総会において承認された株式移転計画において年額40百万円以内と定められております。
提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役７名、監査役３名であります。
役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。
（取締役）
取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位、職務の内容を元に報酬額を固定報酬として決定しております。また、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとしております。
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しており、当事業年度におきましては、2019年12月20日開催の取締役会にて代表取締役社長への一任を決議しております。
（監査役）
監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
賞与 |
譲渡制限付 株式報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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（注）１ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
２ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務取締役の使用人給与(賞与を含む)はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としています。
② 提出会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、純投資目的以外の目的である株式投資の検証にあたっては、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、取引の維持・強化の必要性、協力関係等の有無を判断材料として毎期、取締役会において保有の継続について検討しております。取引や協力関係等の解消されたものや、当社グループにとって今後の効果が見込めないと判断されたものに関しては、売却を検討します。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）個別銘柄毎の定量的な保有効果については、取引条件を開示できないため記載が困難です。保有株式のうち、主要なものは、役員および経営陣の出席する経営会議等の重要会議において、上記保有目的に照らし、保有に伴う便益やリスクを総合的に勘案し、その保有の適否を判断しております。なお、その保有を継続する意義が失われていると判断される株式については、縮減の対象とするなど、その保有意義を個別に検証しております。
b. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ ㈱オリエンタルコンサルタンツにおける株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社である㈱オリエンタルコンサルタンツにおける株式の保有状況については以下のとおりです。
a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、純投資目的以外の目的である株式投資の検証にあたっては、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、取引の維持・強化の必要性、協力関係等の有無を判断材料として毎期、取締役会において保有の継続について検討しております。取引や協力関係等の解消されたものや、当社グループにとって今後の効果が見込めないと判断されたものに関しては、売却を検討します。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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グループ会社における請負工事業務の受注ほか各事業に関する取引関係の維持・強化 株式数の増加は、取引先持株会において継続的に購入しております |
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（注）個別銘柄毎の定量的な保有効果については、取引条件を開示できないため記載が困難です。保有株式のうち、主要なものは、役員および経営陣の出席する経営会議等の重要会議において、上記保有目的に照らし、保有に伴う便益やリスクを総合的に勘案し、その保有の適否を判断しております。なお、その保有を継続する意義が失われていると判断される株式については、縮減の対象とするなど、その保有意義を個別に検証しております。
b. 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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