| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

|  |  | 2023年12月22日
株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス |
| 取締役会　御中 |

| 有限責任監査法人トーマツ |
| 東　京　事　務　所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 鈴木　登樹男 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 志賀　健一朗 |

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングスの2022年10月1日から2023年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス及び連結子会社の2023年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

原価付け替え及び売上の前倒し計上による不正な財務報告への対応
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
2023年2月より行われた株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングスの連結子会社である株式会社オリエンタルコンサルタンツに対する定期税務調査において、協力会社（下請業者）への委託費及び経費について、協力会社の役務提供を受けた案件ではなく、別の案件に計上している（以下、「原価付け替え」という。）との指摘を受け、株式会社オリエンタルコンサルタンツは同年4月27日からの社内調査、同年7月18日からの弁護士及び公認会計士等による外部専門家チームによる調査、さらに同年8月4日に特別調査委員会を設置した上で、当該不正による重要な虚偽表示の内容、発生原因及び影響額等についての調査を実施し、2023年10月10日に特別調査委員会から調査報告書を受領している。 特別調査委員会による調査の結果、株式会社オリエンタルコンサルタンツにおいて原価付け替え、売上の前倒し計上が全拠点において、また、複数事業年度にわたって行われ、その他の連結子会社においても一部の案件について原価付け替えが行われていたことが確認された。また、当該不適切な会計処理による過年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であるため、会社は過年度の連結財務諸表の訂正を行っていない。 上記のような不適切な会計処理が発生した場合には、不適切な会計処理の内容及び発生原因、当該不適切な会計処理が行われている範囲、類似した不適切な会計処理の有無、並びに財務諸表への影響等を検討する必要がある。 これらの検討には不正調査に関する専門的な知識及び慎重な判断が必要となることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、当事業年度の株式会社オリエンタルコンサルタンツを含む連結子会社における不正な財務報告の判明を受けて、主に以下の監査手続を実施した。 （1）特別調査委員会が実施した調査に関して、内部の不正調査に関する専門家を利用し、調査報告書及び関連資料の閲覧、並びに特別調査委員会に対する質問により、調査報告書の信頼性を下記の観点で評価した。 ●特別調査委員会メンバーの能力 ●特別調査委員会の独立性（客観性） ●特別調査委員会が行った調査の範囲（過年度財務諸表に与える影響評価含む）、実施した手続、調査結果及びその根拠の妥当性 ●特別調査委員会による調査結果について、監査証拠としての利用可能性の評価 （2）本事案の事実関係を網羅的に把握するとともに、本事案と類似した取引の有無を確かめるため、内部の不正調査に関する専門家を利用し、特別調査委員会の調査手続及び調査結果に関して下記の監査手続を実施した。 ●特別調査委員会に対して調査の範囲、手法、本事案における不正の特徴や発生原因、及びこれらに対する特別調査委員会の見解について質問した。 ●特別調査委員会より提供された以下の資料を閲覧した。 ・株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス及びその連結子会社の役職員に対するヒアリング調査に関する資料 ・デジタルフォレンジック調査に関する資料 ・株式会社オリエンタルコンサルタンツの予算管理者及び特別調査委員会が必要と判断した連結子会社の職員を対象とした社内アンケート調査に関する資料 ・協力会社（下請業者）を対象としたアンケート調査に関する資料 ●調査委員会が本調査の過程で得た情報を踏まえ、本事案の発生リスクが高いと認めた取引の検証に関する資料を閲覧し、サンプルを抽出し証憑突合を実施した。 （3）当該不正な財務報告の判明を受けて、以下の監査手続を実施した。 ●特別調査委員会による調査期間対象外となっている第４四半期連結会計期間について、株式会社オリエンタルコンサルタンツが本事案の特性を考慮に入れた類似取引の有無の調査を実施したため、関連資料を閲覧し、株式会社オリエンタルコンサルタンツの実施した調査の範囲、抽出された取引に対して実施した手続、調査結果及びその根拠を評価した。 ●特別調査委員会による調査期間対象外となっている第４四半期連結会計期間を対象として、本事案の特性を考慮に入れ、不正リスクの評価に基づいて抽出した協力会社との取引金額について、取引確認を実施した。

建設コンサルタント業務（海外市場）に係る一定期間にわたる業務収益の認識
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
【注記事項】（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報に記載のとおり、当連結会計年度において海外市場に係る売上高は28,567,349千円であり、連結売上高の36.6%を占めている。このうち連結子会社である株式会社オリエンタルコンサルタンツグローバルにおける売上高が重要な割合を占めている。 株式会社オリエンタルコンサルタンツグローバルの売上高は、契約書や仕様書で定められた履行義務の充足に係る進捗度を見積り、負う義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識している。 株式会社オリエンタルコンサルタンツグローバルにおいては、すべての履行義務を充足するために必要な業務原価総額と、実際に消費した資源により進捗率を見積ることが合理的な事業が主であり、【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、業務原価総額に対する実際原価の割合（インプット法）によっている。 このため、当該収益認識にあたっては、業務収益総額、業務原価総額及び連結会計年度末における履行義務の充足に係る進捗率を合理的に見積る必要がある。 株式会社オリエンタルコンサルタンツグローバルの業務契約は、近年大型化及び業務期間が長期化しており、業務契約の着手後に判明する事実の存在や現場の状況の変化によって業務内容等が変更される可能性がある。このような業務契約については、業務遂行のために必要となる作業内容及び工数の見積りに不確実性を伴い、経営者の判断も介在する。これら業務収益総額の変更の可能性や、業務原価総額の見積りは一定期間にわたり収益を認識している売上高や受注損失引当金の計上に影響を与える。 以上から、当監査法人は、建設コンサルタント業務（海外市場）に係る業務収益総額、業務原価総額及び履行義務の充足に係る進捗率に係る会計上の見積りが連結財務諸表監査に与える影響に鑑み、一定期間にわたる業務収益の認識について「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、建設コンサルタント業務（海外市場）に係る一定期間にわたる業務収益の認識の検討にあたり、主に以下の監査手続を実施した。 (1)内部統制の評価 業務契約の実行予算書の策定プロセスに関連する内部統制の整備・運用状況の有効性について、特に以下の内部統制に焦点を当てて評価を実施した。 ●業務内容ごとの見積原価や工数が適切に積算されていることを確かめる統制 ●業務着手後の状況の変化を、適時・合理的かつ網羅的に実行予算書に反映させるための統制 ●業務進捗率の自動計算に関連するIT業務処理統制及びIT業務処理統制が依拠するIT全般統制 (2)業務収益の認識の合理性の評価 業務収益の認識の合理性を評価するため、契約金・業務原価総額・利益率が大幅に変動した業務、重要な新規契約業務等の一定の基準により抽出した業務契約について、以下の監査手続を実施した。 【業務収益総額に対する監査手続】 ●業務収益総額に係る契約書等の関連証憑の突合及び既入金額の検討を実施した。 ●業務内容を理解するために契約書等を閲覧し、特殊な契約条項の有無等を確かめた。 【業務原価総額に対する監査手続】 ●業務原価総額の見積りについて、その計算の基礎となる実行予算書と照合し、業務期間及び業務内容が契約書と整合しているか検討した。 ●実行予算書策定後、最新の業務原価総額の見積りの妥当性を評価するため、プロジェクト損益一覧表を閲覧し当初の業務原価総額の見積りと最新の業務原価総額の見積りの比較を実施し、変動要因について実行予算増減分析資料の閲覧及び必要に応じて業務管理者への質問を実施し、変動要因が適時・合理的かつ網羅的に実行予算書に反映されていることを確かめた。 ●当連結会計年度において完了した業務について、見積業務原価総額と実際発生原価総額を比較し、会社の業務原価総額の見積りの精度を評価した。 【業務進捗度に対する監査手続】 ●業務出来高に基づく請求進捗度と原価比例法による業務進捗度との比較を行い、一定の乖離がある業務契約について差異の要因となった事象を必要に応じて業務管理者に質問を実施し、原価比例法による業務進捗度が適切に見積られていることを確かめた。 ●主要な発生原価の１つであり、金額的重要性の高い外注費等の実際発生原価に対して請求書等との証憑突合を実施した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングスの2023年9月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングスが2023年9月30日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

内部統制報告書に記載されているとおり、会社は株式会社オリエンタルコンサルタンツにおける不適切な会計処理の発生原因を分析し、会社及び株式会社オリエンタルコンサルタンツの全社的な内部統制、並びに株式会社オリエンタルコンサルタンツの発注購買プロセスに開示すべき重要な不備を識別しているが、会社は外部の有識者によって構成する特別調査委員会を設置し調査を行い、その結果特定した必要な修正は全て財務諸表及び連結財務諸表に反映している。

これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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