## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) （2023年９月30日） | 提出日現在発行数(株) （2023年12月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,126,120 | 6,126,120 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 6,126,120 | 6,126,120 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2022年１月20日 （注１） | 19,300 | 6,100,220 | 32,810 | 760,739 | 32,810 | 3,468,076
2023年１月20日 （注２） | 25,900 | 6,126,120 | 34,447 | 795,186 | 34,447 | 3,502,523

（注１）譲渡制限付株式として新株式有償発行19,300株による増加であります。

発行価額　１株につき3,400円

資本組入額　１株につき1,700円

割当対象者及びその人数並びに割当株式数

当社の取締役５名に対して2,300株

当社連結子会社の取締役24名に対して17,000株

当社連結子会社の取締役を兼務する当社取締役については、当該取締役が割当を受ける株式の数のうち、当社負担分の株数を記載し、当社連結子会社負担分は「当社連結子会社の取締役」の株数に含めて記載しております。

（注２）譲渡制限付株式報酬として新株式有償発行25,900株による増加であります。

発行価額　１株につき2,660円

資本組入額　１株につき1,330円

割当対象者及びその人数並びに割当株式数

当社の取締役５名に対して3,400株

当社連結子会社の取締役23名に対して22,500株

当社連結子会社の取締役を兼務する当社取締役については、当該取締役が割当を受ける株式の数のうち、当社負担分の株数を記載し、当社連結子会社負担分は「当社連結子会社の取締役」の株数に含めて記載しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 12 | 18 | 26 | 15 | 11 | 1,664 | 1,747 | －
所有株式数（単元） | 382 | 11,177 | 422 | 12,222 | 440 | 82 | 36,480 | 61,205 | 5,620
所有株式数の割合（％） | 0.6 | 18.3 | 0.7 | 20.0 | 0.7 | 0.1 | 59.6 | 100.0 | －

（注）　自己株式42,604株は「個人その他」に426単元、「単元未満株式の状況」に4株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
オリエンタルコンサルタンツ ホールディングス社員持株会 | 東京都渋谷区本町３－12－１ | 1,154,854 | 18.9
パシフィックコンサルタンツ 株式会社 | 東京都千代田区神田錦町３－22 | 335,100 | 5.5
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿２－４－１ | 292,600 | 4.8
オリエンタル白石株式会社 | 東京都江東区豊洲５－６－52 | 250,000 | 4.1
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 223,600 | 3.6
平野利一 | 栃木県宇都宮市 | 185,000 | 3.0
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 152,000 | 2.4
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－13－１ | 140,000 | 2.3
大樹生命保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２－１－１ | 140,000 | 2.3
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 140,000 | 2.3
計 | － | 3,013,154 | 49.5

（注）１　所有株式数の割合は小数点第２位以下を切り捨てて記載しております。

２ 持株比率は自己株式42,604株を控除して算定しております。

３ 当社は、従業員持株会信託型ESOPを導入しております。当該信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式21,400株は、上記（注）２の自己株式に含めておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 42,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,077,900 | 60,779 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 5,620 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,126,120 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 60,779 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱オリエンタルコンサルタンツ ホールディングス | 東京都渋谷区本町３－12－１ | 42,600 | － | 42,600 | 0.6
計 | － | 42,600 | － | 42,600 | 0.6

（注）　所有株式数の割合は小数点第２位以下を切り捨てて記載しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役に対する株式報酬制度の概要

当社は、中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上や、株主の皆様との一層の価値共有を図るインセンティブを与えることを目的として、社外取締役を除く当社取締役及び子会社取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度を導入しております。

①取締役に対する株式報酬制度の概要

当社及び子会社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び子会社の取締役に対し金銭報酬債権を支給し、各取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定しております。

②取締役に取得させる予定の株式の総数

当社取締役に対して、金銭報酬債権の総額を年額26百万円以内、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は15,000株を上限としております。また、子会社においても金銭報酬債権の上限を設定しております。

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役（社外取締役を除く。）及び当社子会社の取締役のうち、受益者要件を充足する者

従業員持株会信託型ESOPの概要

当社は、当社グループの持株会を活性化して当社グループ社員の安定的な財産形成を促進すること、ならびに、当社グループ社員の会社経営への参画意識の向上と業績向上へのインセンティブ付与により、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として従業員持株会信託型ESOPを導入しております。

①従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員持株会の会員のうち、一定の受益者要件を充足する者を受益者とする「従業員持株会信託（他益信託）」（以下「持株会信託」といいます。）を設定いたします。

従業員持株会が信託契約後10ヶ月間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を借入により調達した資金で一括して取得いたします。

本制度導入後、従業員持株会による当社株式の取得は持株会信託より行います。

従業員持株会による当社株式の取得を通じ、持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、これを残余財産として受益者要件を充足する従業員持株会の会員に対して分配いたします。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済いたします。その際、従業員持株会の会員がその負担を負うことはありません。

②従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

135,000株

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本信託契約で受益者となり得る者は、本持株会への売却期間において本持株会に加入している者のうち、所定の受益者確定手続に基づいて受益者として確定した者といたします。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項の規定による当社定款の定めに基づくもの

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年11月14日及び2023年３月24日）での 決議状況 （取得期間2022年11月15日～2023年９月30日） | 200,000 | 650,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 55,400 | 160,812,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 111 | 301
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求111株によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | 135,000 | 357,885 | － | －
保有自己株式数 | 42,604 | － | 42,604 | －

（注）　１．当事業年度のその他は、従業員持株会ESOP信託に対する自己株式の売却であります。

２．当期間の保有自己株式数には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主に対する長期的に安定した利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。あわせて、過去の連結業績の推移、今後の連結業績の見通し、配当性向・配当利回り・自己資本比率等の指標などを総合的に勘案して配当を決定することを基本方針としております。

当社グループは、各四半期の利益に変動がございますので、中間配当及び四半期配当は実施せず、取締役会決議による年１回の配当としております。
内部留保資金の使途につきましては、今後予想される受注競争の激化や経営環境の変化に耐え、持続的な企業の成長を図るため、研究開発、基盤整備、財務体質の強化に充当し、株主の期待に応えるべく、努めてまいる所存であります。
なお、当社は「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。

上記方針を踏まえ、2023年９月30日を基準日とする配当につきましては、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月14日 | 608,351 | 100
取締役会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、社会環境全般から企業の事業活動に至るまで幅広い分野において知的サービスを提供しております。経営に当たっては、「世界の人々の豊かなくらしと夢の創造」という経営理念のもと、顧客、株主をはじめ社員やその家族など関係する全ての人々を永続的に満足させるために、経営の透明性、効率性、企業の健全性を確保し、コーポレート・ガバナンスを発揮させることを基本方針としております。これらを満足させるためには、権限と責任の明確化、意思決定及び業務執行の迅速化、法令遵守の徹底を目指すとともに、内部統制の実効性を高め、監督機能を有効に機能させることが必要と考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１）企業統治の体制の概要

イ.取締役会・取締役

当社の取締役会は、社内取締役６名(野崎秀則、森田信彦、青木滋、米澤栄二、橘義規、龍野彰男)及び社外取締役２名(高橋明人、田代真巳)の８名で構成され、議長は代表取締役である野崎秀則が務めています。なお、当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めています。

当社の取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。議論を活発化させ、かつ意思決定を迅速化するために取締役の人員は少数としており、また任期は１年としております。取締役会では、法令又は定款で定められた事項や、経営の重要な事項について審議・決議しております。さらに業務執行体制を強化し、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しております。

ロ.監査役会・監査役

監査役会は、常勤監査役１名(小道正俊)及び社外監査役２名(圓山卓、町田英之)の３名で構成されています。

監査役会は原則として毎月１回開催しております。監査役は、株主総会、取締役会に出席するほか、常勤監査役はグループ社長会等に出席しております。各監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務執行を監査することにより、コーポレート・ガバナンスを発揮する重要な役割を担っております。

ハ.指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、社内取締役２名、社外取締役２名、社外監査役２名で構成されています。同委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役及び監査役の人事、報酬等に係る事項について審議のうえ、取締役会に答申し、経営の公平性と透明性を高め、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を高める役割を果たしております。

２）当該体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役２名を選任するとともに、監査役３名中の２名を社外監査役としています。社外取締役は、弁護士及び他業種の経営者であり、それぞれに豊富な経験や高い専門能力を有し、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。

さらに、社外監査役は弁護士及び公認会計士であり、それぞれに豊富な経験や高い専門能力を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。

また、社外取締役及び社外監査役の４名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

１） 内部統制システムの整備の状況

当社はコーポレート・ガバナンスの機能を適正に発揮するためには、内部統制システムの整備が最も重要であると認識しております。内部統制システムは「内部統制規則」、「関係会社管理規則」及び関連規定・細則等によって体系化しております。

２） コンプライアンスの推進

当社では、内部統制規則及びコンプライアンス経営規則に従い、法令・定款及び社会規範を遵守した活動、行動の徹底を図っております。コンプライアンスの統括部署となる統括本部は、コンプライアンスに関する取り組みについて統括し、コンプライアンス教育を通じてコンプライアンス意識の向上と徹底を図っております。

また、取締役・使用人が当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに統括本部長に報告するものとし、これらの法令違反その他重要な事実発見の漏れをなくすための仕組みとして社内通報制度を設けております。

３） リスク管理体制の整備の状況

当社グループの重要なリスク情報については、内部情報及び内部者取引管理規則に従い、グループ会社の社長から当社社長及び統括本部長に正確かつ迅速に集約され、統括本部長はグループ会社社長、外部機関と相談し、適切に処理するとともに、その対応状況については取締役会及びグループ社長会等でフォローを行っております。

また、業務執行に付随するリスクについては、リスク管理規則に従い、管理を行っております。リスク管理方法については適宜見直しを行うこととし、品質確保、効率性向上に向けた対応を強化しております。

４） グループ会社管理体制

グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する「関係会社管理規則」に従い、各社で管理すべき事項を定めております。グループ会社の管理体制といたしましては、連結利益計画を作成し、予実管理を徹底しております。また、グループ会社の業務執行状態の監督、グループ全体に係る課題を解決するため定期的にグループ社長会、グループ個別会議及びガバナンス強化会議を開催しております。

（グループ社長会）

グループ社長会は、原則として四半期に１回開催しており、当社の取締役、常勤監査役及びグループ会社の代表取締役で構成され、グループ全体に係る課題について討議の上、各社へ指示を行っております。

（グループ個別会議）

グループ個別会議は、当社の統括本部長、グループ会社の代表取締役で構成され、グループ会社の業績を中心とした課題について個別に協議の上、各社へ指示を行っております。

（ガバナンス強化会議）

ガバナンス強化会議は、当社の取締役、常勤監査役、内部統制室長、内部監査室長及び代表取締役が指名する者で構成され、グループ会社の業務執行状況、発生したリスク情報等について報告され、改善策等について討議の上、各社へ指示を行っております。

５） 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

６） 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は以下のとおりであります。

イ.被保険者の範囲

当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員

ロ.保険契約の内容の概要

当該保険契約により、被保険者の職務の執行に関して行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害及び当該損害賠償請求に関する争訟費用等を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は塡補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

７） 役員の選任の決議要件

当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。

また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

８） 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

９） 剰余金の配当等の決定機関

当社は株主への機動的な利益配当を実施するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

④　株式会社の支配に関する基本方針

１）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株式の自由な売買を認める以上、当社の支配権の移転を伴う大量買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきだと考えております。

しかしながら、我が国の資本市場における株式の大量買付行為の中には、対象となる経営陣の賛同を得ず一方的に行為を強行する動きが顕在化しています。こうした大量買付の中には、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、さまざまな企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。従いまして、企業価値及び株主共同の利益を害するおそれのある不適切な大量買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

２）基本方針の実現に資する特別な取組み

当社では、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記１）の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。

イ.企業価値の源泉について

当社は純粋持株会社であり、当社グループは建設コンサルタント事業をコアとしております。建設業界におきましては、国土強靭化に関わる防災・減災関連業務や、公共施設の維持管理業務等により需要は拡大しつつあるものの、国・地方自治体の財政は、依然として厳しい状況にあり、建設コンサルタント業界の市場規模は、先行きが不透明なものとなっております。このような中、当社グループは健全な経営を継続し、企業競争力を向上させるために、受注シェアの拡大に向けた営業活動の強化、グループ各社の専門技術の集約による収益性の向上、重点化事業への投資による、新規分野・新市場・新顧客への事業拡大、経営基盤の強化などに取り組んでまいりました。

当社グループの企業価値の源泉は、公共・公益事業を支える建設コンサルタントとして、約半世紀にわたり培ってきた経験と技術力にあります。具体的には、道路・河川・交通及び景観など、国内外の公共・公益事業に関する計画・調査及び設計等のコンサルタント業務、並びに、施工業務のノウハウ、十分な研鑽を積み、それら業務に精通した従業員の存在、また官公庁をメインとした顧客との間に築き上げられた信頼関係であります。これらの構築のためには新技術の研究開発及び人材の確保・育成など、短期的な利益追求ではない、中長期的ビジョンに立った経営を常に行っていく必要がございます。

当社グループは、これらの企業価値の源泉を今後も継続し発展させていくことが、当社グループ全体の、ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。

また、当社グループは、株主の皆様をはじめ、顧客、社会、従業員その他のステークホルダーとの関係を大切にした社会的存在としての企業を充分に認識し、顧客ニーズへのきめ細かな対応、コンプライアンスを尊重した企業モラルの向上こそが、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながるものと確信しております。

ロ.企業価値の向上に向けた取組み

当社グループは、2022年11月に策定した2030年ビジョン及び中期経営計画のもと、当社グループの持つ経営資源を有効に活用するとともに、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に努めております。

当社グループでは、更なる成長に向け、2030年のビジョンとして、「社会価値創造企業～自らが社会を創造する担い手になる～」を定め、「革新」「変革」「挑戦」をキーワードにした基本戦略に基づき、国内・海外において事業を展開し、“社会価値創造企業”の実現に向け、国・地域とのより高い信頼関係を築き、国・地域の活力や魅力を高める事業を推進してまいります。

また、当社グループは、中期経営計画の基本方針に基づき、下記の施策を実施いたします。

(1)事業創造・拡大

・事業の総合化・事業経営の推進、DXの推進により新たな社会価値を創造し、国内外における市場を拡大してまいります。

・重点化事業により、ナンバーワン・オンリーワンの技術やサービスを確立してまいります。

・国内と海外で競争力を強化し、各市場で自律的に成長し、各市場間の連携を図りながら、ワンストップで事業を推進してまいります。

(2)人材確保・育成

・多様な人材の確保と、プロフェッショナル人材の育成を推進してまいります。

・グループ内外のリソースの効果的な活用により、国内外シームレスな協働体を構築いたします。

(3)基盤整備

・DXの推進により、グループ共通基盤を整備推進し、業務プロセスの変革を行い、生産性改革、働き方改革につなげます。

・国内においては、エリアマネジメントの全国展開に併せて、マネジメント機能をもたせた拠点整備を推進します。また、海外においては、現地法人や、設計業務を行う現地デザインセンターなどの海外拠点の整備を推進してまいります。

・ポストコロナ時代のニューノーマル社会を見据え、多様な働き方に対応可能な柔軟な制度と環境整備を推進してまいります。

ハ.コーポレート・ガバナンスについて

当社グループは、社会環境全般から企業の事業活動に至るまで、幅広い分野において知的サービスを提供しております。経営に当たっては、「世界の人々の豊かなくらしと夢の創造」という経営理念のもと、株主の皆様をはじめ、顧客、社員やその家族など、関係する全ての人々を永続的に満足させるために、経営の透明性、効率性、企業の健全性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

当該方針に基づき、当社では2015年度に社外取締役を１名選任、2016年度から社外取締役を２名選任し、当社の取締役会は社外取締役２名を含めた８名の取締役で構成されております。また当社では、定例取締役会を月１回開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。取締役については、経営責任を明確化するため、任期を１年としております。

当社は監査役制度を採用しており、独立役員の社外監査役を２名選任し、当社の監査役会は社外監査役２名を含めた３名の監査役で構成されております。また、当社では、月１回の定例監査役会を開催するほか、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じ、取締役の業務執行の監査を行うとともに、必要に応じて取締役及び使用人に対して業務の執行に関する報告を求めることとしております。常勤監査役はグループ経営会議等の重要会議にも出席しております。

内部監査については、社長直轄の組織である内部監査本部を設置しております。法令・諸規程の遵守や業務の適正さの点検・評価を行う内部監査を、部門ごと（子会社・関連会社を含みます。）及びテーマごとに順次行っております。内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的な情報交換・意見交換を行い、連携を密にしております。

以上のような体制をとることで監査役の機能強化を図り、経営の健全性、透明性を確保してまいります。

３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社では、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、当社株券等の大量買付行為への対応策（以下「本プラン」といいます。）として、大量買付行為について一定の合理的なルールを設定いたしました。

本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。

本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。

本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

４）本プランの合理性

本プランが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由につきましては、以下のとおりであります。

① 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること

② 企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること

③ 株主意思を重視するものであること

④ 独立性の高い社外者の判断の重視

⑤ 合理的な客観的要件の設定

⑥ 独立した地位にある第三者の助言の取得

⑦ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

⑤ 取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

１）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 野崎　秀則 | 16回/16回
取締役 | 森田　信彦 | 16回/16回
取締役 | 青木　　滋 | 16回/16回
取締役 | 米澤　栄二 | 15回/16回
取締役 | 橘　　義規 | 16回/16回
社外取締役 | 高橋　明人 | 16回/16回
社外取締役 | 田代　真巳 | 14回/16回

取締役会では、経営計画、一定額以上の投資案件、グループ各社の社長等の重要な人事、政策保有株式の検証及び取締役会の実効性評価等について審議いたしました。

２）指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 野崎　秀則 | 2回/2回
取締役 | 森田　信彦 | 2回/2回
社外取締役 | 高橋　明人 | 2回/2回
社外取締役 | 田代　真巳 | 2回/2回
社外監査役 | 圓山　　卓 | 2回/2回
社外監査役 | 町田　英之 | 2回/2回

指名・報酬諮問委員会では、取締役及び監査役の人事及び取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針等を、取締役会に答申いたしました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 （社長） | 野崎　秀則 | 1958年９月23日生 |
1982年４月 | ㈱オリエンタルコンサルタンツ入社
1995年４月 | 同社 東京事業本部環境文化部 景観デザイン室長
1999年11月 | ㈱中央設計技術研究所 取締役
2000年12月 | 同社 代表取締役社長
2005年12月 | ㈱オリエンタルコンサルタンツ取締役 執行役員関西支社長
2007年10月 | 同社 取締役常務役員事業本部長
2008年８月 | 同社 取締役常務役員ＳＣ事業本部長
2009年10月 | 同社 取締役常務役員経営企画担当
2009年12月 2009年12月 | 同社 代表取締役社長（現任） 当社 取締役連携推進担当
2011年10月 | 当社 取締役事業推進統括
2011年12月 | ㈱オリエンタルコンサルタンツ ＧＣ事業本部長
2012年10月 | 当社 取締役企画開発本部長
2012年12月 | 当社 代表取締役副社長
2013年12月 | 当社 代表取締役社長(現任)
| (注)４ | 56
取締役 統括本部長 | 森田　信彦 | 1956年９月５日生 |
1980年４月 | ㈱オリエンタルコンサルタンツ入社
1998年４月 | 同社 経営企画室長
2000年10月 | 同社 関西支社総合技術部長
2003年11月 | ㈱オリエス西日本(現㈱エイテック) 代表取締役社長
2005年11月 | ㈱中央設計技術研究所 取締役
2011年10月 | ㈱リサーチアンドソリューション 代表取締役社長
2012年５月 | 当社 執行役員事業推進担当
2012年10月 | 当社 執行役員企画開発副本部長
2012年12月 | 当社 取締役企画開発本部長
2012年12月 | ㈱オリエンタルコンサルタンツ執行役員 ＧＣ事業副本部長
2013年10月 | 当社 取締役 統括本部長(現任)
2013年12月 | ㈱リサーチアンドソリューション 代表取締役会長
2013年12月 | ㈱InterAct 監査役
2014年10月 | ㈱オリエンタルコンサルタンツ 上席理事 事業企画統括担当(現任)
2016年12月 | ㈱リサーチアンドソリューション 取締役会長
2023年12月 | 同社 特別顧問(現任)
| (注)４ | 27

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 国内事業推進本部長 | 青木　滋 | 1959年１月１日生 |
1982年４月 | ㈱オリエンタルコンサルタンツ入社
1996年10月 | 同社 中部支社 都市・交通部都市 環境室長
2000年４月 | 同社 東京事業本部 環境文化部長
2003年５月 | 同社 東京事業本部 営業・業務統括リーダー
2003年12月 | 同社 執行役員 中部支社長
2007年10月 | 同社 取締役常務役員 統括本部副本部長
2008年12月 | 同社 取締役常務役員 統括本部長
2009年10月 | 同社 取締役常務役員 SC事業本部長
2012年12月 | 同社 取締役専務役員 SC事業本部長
2013年10月 | 当社 執行役員 事業戦略担当
2013年12月 | 当社 取締役 事業戦略担当
2014年10月 | ㈱オリエンタルコンサルタンツ 取締役専務役員 事業本部長
2018年12月 | 同社 取締役専務役員 事業推進本部長
2019年10月 | 同社 取締役専務役員 経営企画担当
2020年12月 | 同社 取締役専務役員 経営企画担当 兼 DX推進本部長(現任)
2021年12月 | 当社 取締役 国内事業推進本部長(現任)
| (注)４ | 35
取締役 海外事業推進本部長 | 米澤　栄二 | 1963年１月22日生 |
1985年４月 | ㈱オリエンタルコンサルタンツ入社
1999年10月 | 同社 東京事業本部環境文化部 景観デザイン室長
2002年７月 | 同社 国際事業部 業務部担当部長
2005年10月 | 同社 グループ経営企画室長
2006年８月 | 同社 経営企画室長
2007年４月 | 同社 関西支社副支社長
2008年９月 | 同社 GC事業本部 営業部付
2013年10月 | 同社 GC事業本部 道路交通事業部長
2013年12月 | 同社 執行役員 GC事業本部 道路交通事業部長
2014年６月 | ㈱オリエンタルコンサルタンツ グローバル 代表取締役常務役員
2014年10月 | 当社 執行役員 重点化事業責任者
2015年10月 | ㈱オリエンタルコンサルタンツ グローバル 代表取締役社長（現任）
2018年12月 | 当社 取締役 海外事業担当
2021年12月 | 当社 取締役 海外事業推進本部長(現任)
| (注)４ | 29
取締役 ＩＴ基盤統括本部長 | 橘　義規 | 1959年６月14日生 |
1984年４月 | ㈱オリエンタルコンサルタンツ入社
2006年11月 | ㈱オリエス総合研究所(現㈱エイテック) 取締役
2007年５月 | 吉井システムリサーチ㈱(現㈱リサーチ アンドソリューション) 代表取締役社長
2011年10月 | ㈱エイテック 執行役員
2011年10月 | 当社 執行役員
2012年12月 | ㈱オリエンタルコンサルタンツ 執行役員
2017年12月 | ㈱エイテック 代表取締役社長(現任)
2017年12月 | ㈱オリエンタルコンサルタンツ 上席理事 事業企画統括担当(現任)
2021年12月 | 当社 取締役 ＩＴ基盤統括本部長(現任)
| (注)４ | 17

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 内部監査本部長 | 龍野　彰男 | 1956年９月５日生 |
1980年４月 | ㈱オリエンタルコンサルタンツ入社
2005年12月 | 同社 取締役 東京事業本部長
2007年10月 | 同社 上席理事 事業企画統括担当
2007年10月 | 当社 理事 事業推進本部長
2007年12月 | 当社 取締役 事業推進本部長
2007年12月 | ㈱ワールド(現㈱エイテック) 取締役
2007年12月 | ㈱オリエスセンター(現㈱エイテック) 監査役
2008年５月 | ㈱オリエンタルコンサルタンツ常務理事 事業企画統括担当
2009年12月 | 同社 理事 事業企画統括担当
2009年12月 | ㈱エイテック 代表取締役
2013年12月 | ㈱オリエンタルコンサルタンツ 監査役（現任）
2014年６月 | ㈱オリエンタルコンサルタンツ グローバル　監査役
2016年６月 | ㈱中央設計技術研究所 監査役（現任）
2016年10月 | 当社 執行役員 海外事業担当
2016年10月 | ㈱オリエンタルコンサルタンツ グローバル取締役
2018年10月 | 同社 取締役執行役員 業務本部長
2021年12月 | 当社 執行役員 監査担当
2023年11月 | 当社 執行役員 内部監査本部長（現任）
| (注)４ | 23
取締役 | 高橋　明人 | 1975年３月30日生 |
2000年４月 | 弁護士登録
| アンダーソン・毛利法律事務所(現　アンダーソン・毛利・友常法律事務所)入所
2005年４月 | ニューヨーク州弁護士登録
2007年３月 | 西村孝一法律事務所入所
2009年９月 | 高橋・片山法律事務所開設（現任）
2012年12月 | 当社 社外監査役
2015年３月 | 日本カーボン㈱ 社外取締役
2015年12月 | 当社 社外取締役（現任）
2018年２月 | オーエスジー㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | 東亜石油㈱ 社外取締役（監査等委員）
| (注)４ | －
取締役 | 田代　真巳 | 1952年５月11日生 |
1976年４月 | ㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）入行
1997年10月 | ㈱さくら銀行（現㈱三井住友銀行） 国際審査部 副部長
1998年４月 | 同行 国際審査部 業務推進役
1999年10月 | 同行 審査第二部 主席審査役
2001年４月 | ㈱三井住友銀行 国際審査部長
2002年12月 | 同行 シンガポール支店長
2003年６月 | 同行 執行役員 シンガポール支店長
2006年４月 | 同行 執行役員
2006年６月 | 太陽石油㈱ 取締役
2008年６月 | 同社 執行役員
2010年７月 | ＳＭＢＣインターナショナルビジネス㈱ 取締役副社長
2012年６月 | 同社 代表取締役社長
2013年12月 | 当社 社外監査役
2015年６月 | 東洋エンジニアリング㈱ 社外取締役（現任）
2016年12月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
常勤監査役 | 小道　正俊 | 1958年５月11日生 |
1981年４月 | 千代田化工建設㈱入社
2000年１月 | ㈱パシフィックコンサルタンツ インターナショナル入社
2001年10月 | 同社 財務部長
2008年８月 | ㈱オリエンタルコンサルタンツ転籍 GC事業本部 事務管理部長
2010年12月 | 同社 GC事業本部 副本部長(事務統括)
2012年12月 | 同社 執行役員 GC事業本部 副本部長 (事務統括)
2014年６月 | ㈱オリエンタルコンサルタンツ グローバル 取締役執行役員
2014年７月 | 同社 取締役執行役員 業務本部長
2016年10月 | 同社 監査役
2016年10月 | 当社 理事
2018年12月 | ㈱アサノ大成基礎エンジニアリング 監査役（現任）
2018年12月 | 当社 常勤監査役（現任）
| (注)５ | 1
監査役 | 圓山　卓 | 1974年７月16日生 |
1999年４月 | 弁護士登録
| アンダーソン・毛利法律事務所(現　アンダーソン・毛利・友常法律事務所)入所
2006年８月 | 英国London Business School（M.B.A） 修了
2006年９月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク　勤務
2010年５月 | IPAX総合法律事務所設立（現任）
2010年８月 | IPAXアドバイザリーサービス㈱設立 代表取締役（現任）
2015年12月 | 当社 社外監査役（現任）
2017年11月 | ㈱インテグリティ・ヘルスケア 社外監査役（現任）
| (注)５ | －
監査役 | 町田　英之 | 1972年３月19日生 |
1994年４月 | 東京海上火災保険㈱ （現　東京海上日動火災保険㈱）入社
2001年10月 | プライスウォーターハウスクーパース 税務事務所（現　PwC税理士法人）入所
2005年２月 | 公認会計士登録
2005年10月 | アルトグローバルインベストメント㈱ 入社
2008年１月 | オリックス㈱入社
2013年４月 | 独立行政法人国際協力機構入構
2015年11月 | RAIパートナーズ㈱設立 代表取締役（現任）
2016年１月 | 税理士登録
2016年１月 | 町田公認会計士・税理士事務所開設
2016年12月 | 当社 社外監査役（現任）
2023年10月 | Be Doctor Consulting㈱ 社外監査役（現任）
| (注)５ | －
計 | 191

（注）１　所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。

２　取締役高橋明人、田代真巳は社外取締役であります。

３　監査役圓山卓、町田英之は社外監査役であります。

４　取締役野崎秀則、森田信彦、青木滋、米澤栄二、橘義規、龍野彰男、高橋明人、田代真巳の任期は、2023年９月期に係る定時株主総会終結の時から2024年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役小道正俊、圓山卓、町田英之の任期は、2021年９月期に係る定時株主総会終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　取締役及び監査役のスキル・マトリックスは、次のとおりであります。

| 氏名 | 企業経営 | 技術 | 営業 マーケ ティング | 人事 | 財務会計 | 企業法務 リスク マネジ メント | グローバル ビジネス | IT・ デジタル
取締役 | 野崎　秀則 |  | ● | ● | ● | ● |  |  |  |
森田　信彦 |  | ● | ● | ● | ● | ● | ● |  |
青木　　滋 |  | ● | ● | ● | ● |  |  |  | ●
米澤　栄二 |  | ● | ● | ● | ● |  |  | ● |
橘　　義規 |  | ● | ● | ● | ● |  |  |  | ●
龍野　彰男 |  | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
高橋　明人 | 社外 | ● |  |  |  |  | ● | ● |
田代　真巳 | 社外 | ● |  |  |  | ● |  | ● |
監査役 | 小道　正俊 |  | ● |  |  | ● | ● | ● | ● |
圓山　　卓 | 社外 | ● |  |  |  |  | ● | ● | ●
町田　英之 | 社外 | ● |  |  |  | ● |  |  | ●

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 （千株）
黒川　肇 | 1958年１月６日生 | 1982年10月 1991年８月 1993年７月 1997年９月 2000年10月 2011年10月 2017年６月 2018年12月 | DH&S公認会計共同事務所 （現有限責任監査法人トーマツ）入所 公認会計士登録 Deloitte & Touche GmbH 出向 監査法人トーマツ （現有限責任監査法人トーマツ）　 国際専任部門 同社 東京事務所パブリックセクター部 独立行政法人国際協力機構 監事 ㈱オリエンタルコンサルタンツグローバル 顧問 同社 監査役（現任） | －
大橋　大輔 | 1971年３月２日生 | 1996年10月 | 青山監査法人 入所 | －
2004年４月 | 公認会計士登録
2006年９月 | あらた監査法人 (現PwC Japan有限責任監査法人）入所
2007年５月 | EYトランザクションアドバイザリーサービス㈱ 入社
2011年６月 | ㈱アカウンティングアドバイザリー 入社（現任）

（注）　所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役及び社外監査役と当社との間には、重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の高橋明人氏は、弁護士として企業法務に精通し、専門家としての豊富な知識・経験を有しております。また、同氏は過去に当社の社外監査役であったことがあり、監査を通じて、当社の業務内容に精通しております。それらの知識や経験を客観的立場から当社の経営に活かして頂くことで、取締役会の監督機能強化が期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の田代真巳氏は、金融機関での長期にわたる業務経験を有しております。また、同氏は過去に当社の社外監査役であったことがあり、監査を通じて、当社の業務内容に精通しております。それらの知識や経験を客観的立場から当社の経営に活かして頂くことで、取締役会の監督機能強化が期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外監査役の圓山卓氏は、弁護士として企業法務に精通し、専門家としての豊富な知識・経験と高い倫理観に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、その知識、経験等をもとに、当社の適正な企業活動への助言や経営監視能力を期待し、社外監査役として選任しております。

社外監査役の町田英之氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な知識・経験と高い倫理観に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、その知識、経験等をもとに、当社の適正な企業活動への助言や経営監視能力を期待し、社外監査役として選任しております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、会計監査人、監査役会及び内部監査部門との会合等により情報収集を行っており、これらの情報に基づいて、取締役会を通じ、取締役の職務の執行を監督しています。

社外監査役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所感を述べ、実質的な意見交換を行っております。また、会計監査人及び内部監査部門と定例的に会議をもち、情報の収集及び課題の共有を図っております。また、内部統制に関しては、社内の内部監査本部及び会計監査人との間で認識を共有するとともに、内部統制組織の継続的な改善を進めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は３名の監査役で構成され、２名が社外監査役であり、原則として毎月１回開催しております。社外監査役は弁護士及び公認会計士であり、それぞれに豊富な経験や高い専門能力を有し、適切な監査を実施できる有識者が選任されております。なお、社外監査役２名を東京証券取引所の上場規程で定める「独立役員」として、同取引所に独立役員届出書を提出しております。

監査役は、株主総会、取締役会に出席するほか、常勤監査役はグループ社長会等に出席しております。各監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務執行を監査することにより、コーポレート・ガバナンスを発揮する重要な役割を担っております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄の組織である内部監査本部を設置し、４名を配置しております。内部監査室は「監査基本計画書」に基づき、当社及びグループ会社の業務全般にわたる内部監査を実施し、「監査実施報告」をとりまとめ、社長に提出するとともに、取締役会及び監査役会に報告しております。

また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携がコーポレート・ガバナンスの充実につながるとの認識から、三者間の相互連携によって、監査精度の向上と効果的な改善が図れるよう努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

1997年９月期以降

(注)　当社は、2006年８月28日付で、㈱オリエンタルコンサルタンツからの株式移転により同社を完全子会社とする純粋持株会社として設立されたため、上記の継続監査期間には、当社設立前の㈱オリエンタルコンサルタンツにおける継続監査期間を含めて記載しております。

ｃ．会計監査業務を執行した公認会計士

| 有限責任監査法人トーマツ
当社 | 指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木 登樹男
指定有限責任社員　業務執行社員　志賀 健一朗
㈱オリエンタルコンサルタンツ | 指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木 登樹男
指定有限責任社員　業務執行社員　志賀 健一朗
㈱オリエンタルコンサルタンツグローバル | 指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木 登樹男
指定有限責任社員　業務執行社員　志賀 健一朗

(注)　１．継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。

２．子会社の㈱オリエンタルコンサルタンツ及び㈱オリエンタルコンサルタンツグローバルは、会社法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しております。

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

| 有限責任監査法人トーマツ
公認会計士 | 29名
その他 | 27名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述の会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 55,700 | － | 55,200 | －
連結子会社 | 27,400 | － | 90,100 | －
計 | 83,100 | － | 145,300 | －

上記以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度中に支出した金額が、26百万円あります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | 13,952 | － | 8,047
計 | － | 13,952 | － | 8,047

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に対する、フィリピン国及びバングラデシュ国における受注案件に係る委託業務であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に対する、フィリピン国における受注案件に係る委託業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

具体的には、監査計画で示された重点監査項目並びに連結対象会社の異動を含む企業集団の状況等の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数を社外役員とする指名・報酬諮問委員会において、その内容につき審議し、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて、取締役会にて決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要等は次のとおりであります。

ａ．基本報酬に関する方針

取締役の基本報酬は固定報酬（月額報酬）とし、役員基礎額（求められる役割の責任度合いに対する報酬）、取締役加算額（求められる取締役としての責任度合いに対する報酬）、役員職位加算額（求められる業績達成の責任度合いに対する報酬）により決定しております。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針

業績への貢献度については、基本報酬（固定報酬）の役員職位加算額において反映し、業績連動報酬はありません。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

社外取締役以外の取締役は、事前交付型の譲渡制限付株式報酬により非金銭報酬等を支給しております。

譲渡制限付株式報酬の付与株式数は、付与時における基本報酬（固定報酬）のうちの役員基礎額及び取締役加算額の合計額に支給率を乗じた額に対して、付与時の株価により算定した株式数相当としております。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

取締役の個人別の各報酬等の割合は、おおよそ次の割合としております。

基本報酬（固定報酬）：非金銭報酬＝８：２～９：１

ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

基本報酬（固定報酬）は、毎年株主総会後の12月中に決定し、翌年１月～12月に、基本報酬（固定報酬）を12等分した定期同額給与として支給いたします。

非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、株主総会において決議された報酬の限度内で取締役会決議に基づき、毎年１月に割り当ていたします。

関係会社の取締役を兼務する取締役で、関係会社より当該取締役の報酬等が全額支給される場合には、関係会社より請求を受けて、当該取締役の兼務分の報酬を負担いたします。

ｆ．報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容決定を次の者に委任いたします。

① 委任を受ける者の地位及び担当　代表取締役社長　野崎秀則

② 委任する権限の内容　個人別の報酬の決定

③ 委任する理由　当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには

代表取締役が適していると判断しているため。

④ 適切な権限行使のための措置　取締役の個人別の報酬は、取締役の個人別の報酬等を決定するために必要な基本方針等に関する原案等を指名・報酬諮問委員会に諮問し、指名・報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえ取締役の個人別の報酬等を算定し、取締役協議により決定する。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 67,414 | 58,676 | － | 8,738 | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 15,264 | 15,264 | － | － | 1
社外役員 | 11,208 | 11,208 | － | － | 4

（注）１　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

２　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務取締役の使用人給与(賞与を含む)はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としています。

②　提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、純投資目的以外の目的である株式投資の検証にあたっては、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、取引の維持・強化の必要性、協力関係等の有無を判断材料として毎期、取締役会において保有の継続について検討しております。取引や協力関係等の解消されたものや、当社グループにとって今後の効果が見込めないと判断されたものに関しては、売却を検討します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 779,716

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
住友不動産㈱ | 166,000 | 166,000 | 賃貸取引及び、グループ会社における請負工事業務の受注ほか各事業に関する取引関係の維持・強化 | 有
645,076 | 545,808
いであ㈱ | 40,000 | 40,000 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 | 有
68,800 | 65,560
人・夢・技術 グループ㈱ | 40,000 | 40,000 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 | 有
65,840 | 101,400

（注）個別銘柄毎の定量的な保有効果については、取引条件を開示できないため記載しておりません。保有株式のうち、主要なものは、取締役会において、保有に伴う便益や資本コストに見合う保有効果を得ているか等の経済合理性の検証を通じて、その保有の適否を判断しております。

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　㈱オリエンタルコンサルタンツグローバルにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社である㈱オリエンタルコンサルタンツグローバルにおける株式の保有状況については以下のとおりです。

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、純投資目的以外の目的である株式投資の検証にあたっては、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、取引の維持・強化の必要性、協力関係等の有無を判断材料として毎期、取締役会において保有の継続について検討しております。取引や協力関係等の解消されたものや、当社グループにとって今後の効果が見込めないと判断されたものに関しては、売却を検討します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 403,234
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。