第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
90,280,000 |
|
計 |
90,280,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
31,732,000 |
31,732,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株です。 |
|
計 |
31,732,000 |
31,732,000 |
－ |
－ |
（注）提出日現在発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づくストックオプションを付与しております。当該制度の概要は以下の通りであります。
平成25年８月29日取締役会決議（第４回）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
511（注）１ |
504（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
- |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
51,100（注）１ |
50,400（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株あたり898円（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年８月30日～平成35年８月29日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 898円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
平成26年８月28日取締役会決議（第５回）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
12（注）１ |
12（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
- |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,200（注）１ |
1,200（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株あたり953円（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年８月29日～平成36年８月28日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 953円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
平成27年６月25日取締役会決議（第６回）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
792（注）１ |
779（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
- |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
79,200（注）１ |
77,900（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株あたり786円（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年６月26日～平成37年６月25日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 786円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
平成28年６月27日取締役会決議（第７回）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
383（注）１ |
383（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
- |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
38,300（注）１ |
38,300（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株あたり586円（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成30年６月28日～平成38年６月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 586円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
|
|
分割（または併合）の比率 |
|||||
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株あたり 払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日（当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日））の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）３（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３（８）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成24年10月１日 （注）１ |
15,707,340 |
15,866,000 |
－ |
1,771,226 |
－ |
1,611,226 |
|
平成25年９月１日 （注）２ |
15,866,000 |
31,732,000 |
－ |
1,771,226 |
－ |
1,611,226 |
（注）１ 平成24年10月１日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行なっております。
２ 平成25年９月１日付で普通株式１株を２株にする株式分割を行なっております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
19 |
33 |
28 |
57 |
5 |
5,368 |
5,510 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
- |
19,827 |
13,229 |
88,301 |
41,454 |
409 |
154,078 |
317,298 |
2,200 |
|
所有株式数の 割合（％） |
- |
6.24 |
4.16 |
27.82 |
13.06 |
0.12 |
48.55 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式772,006株は、「個人その他」に7,720単元、「単元未満株式の状況」に６株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数 に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ML PRO SEGREGATION ACCOUNT （常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社） |
THE CORPORATION TRUST COMPANY CORPORATION TRUST CENTER 1209 ORANGE ST WILMINGTON DELAWARE USA （東京都中央区日本橋１丁目４番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
TRINITY TOWER 9, THOMAS, MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINDOM （東京都港区港南２丁目15番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11番１号）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
J.P.MORGAN SECURITIES LLC-CLEARING （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN, NY 11245 (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）1．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、408,900株であります。
2．上記のほか、自己株式が772,006株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 772,000 |
－ |
株主としての権利内容に制限のない標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 30,957,800 |
309,578 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,200 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
31,732,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
309,578 |
－ |
（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式６株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ソースネクスト株式会社 |
東京都港区東新橋一丁目 |
772,000 |
- |
772,000 |
2.43 |
|
計 |
－ |
772,000 |
- |
772,000 |
2.43 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は以下のとおりです。
平成25年８月29日取締役会決議（第４回）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき新株予約権を発行することを平成25年８月29日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成25年８月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
従業員79名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
- |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
平成26年８月28日取締役会決議（第５回）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき新株予約権を発行することを平成26年８月28日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成26年８月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
従業員６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
- |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
平成27年６月25日取締役会決議（第６回）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき新株予約権を発行することを平成27年６月25日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成27年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役２名 従業員90名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
- |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
平成28年６月27日取締役会決議（第７回）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき新株予約権を発行することを平成28年６月27日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成28年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役２名 従業員12名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
- |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年６月27日）での決議状況 （取得期間 平成28年６月28日～平成28年９月27日） |
140,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
140,000 |
69,095,500 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年７月21日）での決議状況 （取得期間 平成28年7月22日～平成28年10月21日） |
632,000 |
400,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
632,000 |
369,257,900 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
772,006 |
－ |
772,006 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、将来にわたり業績の向上を図ることが企業価値を高め、株主の皆様のご期待に応えることにつながると考えており、業績、配当性向及び中長期の企業成長に必要な投資額などを総合的に考慮して、利益配分を行なっていくことを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当は、期末配当による原則年１回を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に基づき中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、平成28年６月及び７月に実施をしております自己株式の買付により、発行済株式数（自己株式控除後）が減少したことに伴い、１株当たり配当金を前回予想より0円10銭増の６円19銭（配当性向15％に創立20周年記念配当１円を含む）とすることを決定いたしました。
次期配当につきましても、経営状況を勘案した上で、普通配当の予想配当性向を15％とし、１株当たり５円79銭を予定しております。
今後も、経営状況を勘案しながら安定的に配当する方針を堅持する所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年６月28日 定時株主総会 |
191,642 |
6.19 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
20,000 (注)２ 565 |
1,647 (注)３ 1,336 |
967 |
910 |
717 |
|
最低（円） |
14,150 (注)２ 151 |
408 (注)３ 594 |
536 |
411 |
382 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．株式分割（平成24年10月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。
３．株式分割（平成25年９月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
557 |
592 |
607 |
717 |
694 |
638 |
|
最低（円） |
498 |
481 |
545 |
580 |
615 |
565 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率９％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
取締役社長 (代表取締役) |
－ |
松 田 憲 幸 |
昭和40年５月28日生 |
平成元年４月 |
日本アイ・ビー・エム株式会社入社 |
（注）６ |
8,666,400 |
|
平成５年９月 |
有限会社トリプル・エーを設立 代表取締役社長 |
||||||
|
平成８年８月 |
当社設立 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成24年９月
平成28年12月
|
SOURCENEXT Inc. President & CEO（現任） マイザ株式会社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役副社長 (代表取締役) |
－ |
松 田 里 美 |
昭和40年７月５日生 |
平成２年８月 |
北川工業株式会社入社 |
（注）６ |
924,000 |
|
平成４年１月 |
株式会社ティー・エフ・シー入社 |
||||||
|
平成６年１月 |
有限会社トリプル・エー入社 専務取締役 |
||||||
|
平成８年８月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成14年５月平成24年９月 平成26年６月 |
当社代表取締役専務 SOURCENEXT Inc. Secretary（現任） 当社代表取締役副社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
営業グループ担当専務執行役員 |
小 嶋 智 彰 |
昭和52年６月３日生 |
平成13年９月 平成18年６月 平成20年６月 平成21年１月 平成24年６月 平成29年５月 |
当社入社 当社執行役員 当社取締役 当社常務取締役 当社取締役（現任） 株式会社筆まめ取締役（現任） |
（注）６ |
22,300 |
|
取締役 |
アドミニストレーショングループ担当常務執行役員 |
青 山 文 彦 |
昭和42年８月３日生 |
平成３年10月 |
監査法人トーマツ（現・有限責任監査法人トーマツ）入所 |
（注）６ |
55,500 |
|
平成11年７月 |
デロイトトーマツコンサルティング 株式会社入社 |
||||||
|
平成12年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成14年４月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成21年１月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成24年６月 平成29年５月 |
当社取締役（現任） 株式会社筆まめ取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
生 田 正 治 |
昭和10年１月19日生 |
昭和32年４月 |
三井船舶株式会社 （現・株式会社商船三井）入社 |
（注）６ |
22,900 |
|
平成６年６月 |
大阪商船三井船舶株式会社（現・株式会社商船三井） 代表取締役社長 |
||||||
|
平成12年６月 |
株式会社商船三井 代表取締役会長 |
||||||
|
平成15年４月 |
日本郵政公社（現・日本郵政グループ） 総裁 |
||||||
|
平成19年３月 |
同公社 総裁退任 |
||||||
|
平成19年４月 |
株式会社商船三井 相談役 |
||||||
|
平成20年６月 |
テルモ株式会社 社外取締役 |
||||||
|
|
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
平成21年５月 |
イオン株式会社 社外取締役 |
||||||
|
平成22年２月 平成26年６月 |
株式会社商船三井 最高顧問 名古屋港埠頭株式会社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
取締役 |
－ |
久保利 英明 |
昭和19年８月29日生 |
昭和46年４月 平成10年４月 平成13年４月
平成13年10月
平成15年２月 平成20年６月 |
弁護士登録・森綜合法律事務所入所 日比谷パーク法律事務所代表（現任） 第二東京弁護士会会長・ 日本弁護士連合会副会長 野村ホールディングス株式会社 社外取締役 当社社外監査役 農林中央金庫 経営管理委員（現任） |
（注）６ |
5,300 |
|
平成23年６月 |
株式会社東京証券取引所グループ （現・株式会社日本取引所グループ） 社外取締役（現任） 東京証券取引所自主規制法人 （現・日本取引所自主規制法人）外部理事 |
||||||
|
平成26年６月 平成27年４月 |
当社社外取締役（現任） 桐蔭法科大学院教授（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
安 藤 国 威 |
昭和17年１月１日生 |
昭和44年４月 昭和54年８月
平成２年４月
平成６年６月 平成12年４月 平成17年６月
平成19年６月 平成23年６月 平成24年３月
平成25年７月
平成26年10月 平成29年６月 |
ソニー株式会社入社 ソニー・プルデンシャル生命保険 代表取締役常務 ソニーコーポレーションオブアメリカ、ソニー・エンジニアリング・アンド・マニュファクチャリング・オブ・アメリカ 社長 ソニー株式会社 取締役 ソニー株式会社 代表取締役社長 ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社 代表取締役会長 ソニー生命保険株式会社 取締役会長 ソニー生命保険株式会社 名誉会長 公益財団法人 日本国際交流センター理事（現任） 一般社団法人Japan Innovation Network 常務理事(現任) 株式会社BJIT 社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任） |
（注）６ |
－ |
|
常勤監査役 |
－ |
高野 正三郎 |
昭和13年１月11日生 |
昭和43年１月 |
富士重工業株式会社入社 |
（注）７ |
62,700 |
|
昭和55年９月 |
日本データ・ゼネラル株式会社入社 |
||||||
|
平成３年３月 |
日本コンピュータシステム株式会社 入社 |
||||||
|
平成11年12月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成12年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
－ |
廣 瀬 正 明 |
昭和23年８月26日生 |
昭和46年４月
平成17年４月 平成20年６月 平成28年６月
平成29年６月 |
株式会社駿河銀行（現・スルガ銀行株式会社）入社 スルガ銀行株式会社 執行役員常務 スルガ銀行株式会社 常勤監査役 スルガ銀行株式会社 シニアエクゼクティブアドバイザー 当社常勤監査役（現任） |
（注）８ |
－ |
|
監査役 |
－ |
小 林 哲 也 |
昭和33年９月５日生 |
平成３年４月 |
弁護士登録（第二東京弁護士会） |
（注）９ |
－ |
|
平成15年４月 |
文部科学省学校法人・大学設置審議会（法科大学院特別審査会）委員 |
||||||
|
平成16年４月 |
第二東京弁護士会副会長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社社外監査役（現任） |
||||||
|
平成19年５月 |
独立行政法人大学評価・学位授与機構法科大学院認証評価委員会専門委員（現任） |
||||||
|
平成20年４月 平成22年５月 |
慶應義塾大学法学部非常勤講師 医療法人報徳会宇都宮病院監事（現任） |
||||||
|
平成23年６月 |
持田製薬株式会社社外監査役（現任） |
||||||
|
平成24年４月 |
日本弁護士連合会常務理事 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
監査役 |
－ |
髙 野 角 司 |
昭和15年４月７日生 |
昭和38年４月
昭和43年５月
|
興国化学工業株式会社 （現・アキレス株式会社）入社 監査法人栄光会計事務所 （現・新日本有限責任監査法人）入社 |
（注）９ |
－ |
|
昭和56年５月 |
髙野総合会計事務所開設 |
||||||
|
平成８年12月 |
監査法人太田昭和センチュリー（現・新日本有限責任監査法人）代表社員 |
||||||
|
平成19年４月 |
株式会社丸善 社外監査役 |
||||||
|
平成19年６月 平成20年10月 |
日本出版販売株式会社 社外監査役 学校法人幾徳学園 神奈川工科大学評議員（現任） |
||||||
|
平成22年７月
平成26年５月 |
税理士法人髙野総合会計事務所 総括代表社員（現任） 東京医師歯科医師協同組合 監事（現任） |
||||||
|
平成26年６月 平成28年６月 |
当社社外監査役（現任） KDDI株式会社社外監査役（現任） |
||||||
|
計 |
9,759,100 |
||||||
（注）１．取締役副社長松田里美は、取締役社長松田憲幸の配偶者であります。
２．取締役生田正治、久保利英明及び安藤国威は、社外取締役であります。
３．監査役小林哲也及び髙野角司は、社外監査役であります。
４．当社では、取締役会の活性化及び経営効率の向上を図るために平成18年６月より執行役員制度を導入しております。各グループの責任者を執行役員とし、代表取締役及び社外取締役を除くすべての取締役が兼任している他、専任の執行役員が７名おります。
５．当社は、平成29年６月28日の定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役補欠者１名を選任しております。監査役補欠者の略歴は以下の通りであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（株） |
|
|
土 田 亮 (戸籍名：寺西 亮) |
昭和43年７月４日生 |
平成４年４月 |
税務大学校東京研修所非常勤講師 |
－ |
|
平成10年４月 |
上智大学法学部助手 |
|||
|
平成12年４月 |
東亜大学法学部専任講師 |
|||
|
平成14年４月 |
東亜大学法学部助教授 |
|||
|
平成15年４月 |
名城大学法学部助教授 東亜大学通信制大学院総合学術研究科法学専攻非常勤講師（現任） |
|||
|
平成19年４月 |
名古屋外国語大学非常勤講師 |
|||
|
平成19年10月 |
大宮法科大学院大学法務研究科非常勤講師 |
|||
|
平成20年４月 |
大宮法科大学院大学法務研究科准教授 名城大学法学部非常勤講師 |
|||
|
平成22年１月 |
弁護士登録(第二東京弁護士会） 法律事務所フロンティア・ロー入所 |
|||
|
平成23年４月 |
大宮法科大学院大学法務研究科教授 |
|||
|
平成24年４月 平成26年４月
平成27年４月 平成27年６月 |
明治学院大学法科大学院非常勤講師 専修大学法学部法律学科教授（現任） 大宮法科大学院大学法務研究科非常勤講師 駒澤大学法学部非常勤講師（現任） りそな銀行社外監査役（現任） |
|||
なお、監査役補欠者土田亮は、社外監査役の要件を充足しております。
６．平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
７．平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
８．平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
９．平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
10．所有株式数は、平成29年３月31日現在のものであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営の重要課題と認識しております。株主・消費者・取引先等すべてのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ．会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督及び監視を行なっております。
取締役会は、７名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として月１回開催しております。監査役は、すべての取締役会に出席して意見を述べております。監査役会は、経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関とし、原則として月に１回開催しております。監査役４名のうち、２名は独立した社外監査役であり、これは様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者により中立的・客観的な視点から監査役監査を行なうことにより、経営の健全性を確保することを目的としたものであります。
また、取締役７名のうち、３名は社外取締役であり、これは、経営に外部からの視点を取り入れ、更なるコーポレート・ガバナンスの強化、及び業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的としたものであります。
当社においては、独立性を保持し法律等の専門知識を有する複数の社外監査役を含む監査役会が会計監査人及び内部監査担当部門と積極的な連携を通じて行なう監査役監査と、独立性を保持し高度な経営に対する経験・見識等を有する社外取締役を含む取締役会による経営戦略立案、業務執行の監督とが協働し、ガバナンスの有効性を図っております。当社の上記体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために有効性があり、適正で効率的な企業経営を行なえるものと判断しておりますため、当社は当該ガバナンス体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下の通りであります。
コーポレート・ガバナンス体制
ロ．内部統制システムの整備状況
当社では、コンプライアンスを徹底し、業務を有効かつ効率的に推進するため、内部統制システムの継続的な改善・充実を図っております。
ａ．内部統制システムについての基本的な考え方
当社は、当社の最高戦略である「エキサイティング」の条件として「正しいこと」を明文化し、役員及び従業員ひとりひとりが、国内外の法令の遵守はもとより、企業倫理に則って行動し、社会的に役割と責任を果たしていくことを基本方針としております。
ｂ．コンプライアンス体制について
法務部門及びセキュリティ委員会主幹により行なわれるeラーニング（webを利用したテスト）で全取締役及び全従業員に対してコンプライアンス、当社規程等についての教育を行なっています。また全従業員を対象とした講義形式の集合研修を実施しており、当事業年度は計７テーマの研修を実施いたしました。
さらに内部監査担当部門が業務監査にてコンプライアンス遵守状況を監査し、これらの活動は定期的に全管理職が出席するマネジメント会議で報告しております。
その他、法令上疑義のある行為については従業員が匿名で、かつ当会社とは利害関係のない独立した第三者を通じて会社に通報を行なうことができる「企業倫理ホットライン」を設置、運営しております。
ｃ．内部監査体制について
内部監査機能については、当社の内部統制上、重要な役割であると認識しております。この内部監査を行なう部門としては、内部監査室及び内部監査委員会（それぞれ２名及び８名）が担当しております。なお、内部監査室は、内部統制環境の一層の強化のため代表取締役副社長直轄の組織として平成19年７月に新設された部門であり、従業員２名を配しております。内部監査室の主要な業務としては内部監査の年度計画の策定、重点監査事項の設定、監査最終報告書の作成、その他特命監査を担当しており、内部監査委員会と連携を取りながらより独立性・中立性が高い監査業務を行なっております。
また、監査結果は統括責任者である代表取締役副社長に文書で報告されております。さらに被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行ない、その後は遅滞なく改善状況を報告させることにより内部統制システムを強固なものに改善し、内部監査の実効性を担保しております。
内部監査の状況については、監査役会とも連携し月次で報告を行なっております。
ｄ．反社会的勢力排除のための内部統制について
当社は、社会全体の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、資金提供を含む一切の関係を遮断すること、並びにこれらの反社会的勢力の不当要求に対しては、警察、弁護士等の外部専門機関と密接に連携し、組織全体として毅然とした姿勢で、民事・刑事の両面からの法的対応を含めた対応をすることを基本方針としております。
反社会的勢力排除に向けた整備状況としては、対応統括部署による社内体制の整備、年１回のコンプライアンス研修による社員教育及び対応マニュアルの整備を行なっております。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、同会主催の研修会・セミナーへ参加する等、平素より反社会的勢力の情報収集や緊密な連携関係の構築に努めております。
また、全ての取引先との取引にあたり属性調査を行なう他、契約書に取引先が反社会的勢力である場合及び反社会的勢力と取引をした場合に、催告なく契約を解除できる即時解除条項を設け、万が一これらの事由が判明した場合は、この条項に基づき契約解除が行なえる体制を整備しております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社では内部監査室が中心となり原則として年に１回、当社内外をとりまくリスクを洗い出し、定量的に評価した全社リスクマップを策定しております。このリスクマップを基に、ポイントの高いリスク項目を重点リスクとして内部監査計画に反映し、監査を通じて予防策と危機管理策の整備状況と運用状況について確認を行なっております。
また個人情報保護及び機密情報漏洩防止、情報セキュリティに関しては、社内に機能別委員会としてセキュリティ委員会を設置し、従業員へのセキュリティ教育、指導などを行なっております。
顧問弁護士は社外取締役である久保利英明弁護士が所属する日比谷パーク法律事務所、村田珠美法律事務所、シティユーワ法律事務所及びヴェリタス綜合法律事務所等に依頼しており、必要に応じてアドバイスをお願いしております。
③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社取締役会は、子会社から定期的に業績及び業務の執行状況の報告を受け又は報告を求めてモニタリングを行い、リスクの度合いに応じて指導・監督を行っております。子会社の重要案件については、当社と子会社との間で事前協議を行なうとともに、子会社の財産ならびに損益に重大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとしております。
またコンプライアンスの確保等、グループ一体となった内部統制の維持・向上を図るほか、当社の内部監査委員会による監査を子会社に対して定期的に実施しております。
④ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
40,200 |
35,982 |
4,217 |
－ |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
10,080 |
10,080 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
30,240 |
30,240 |
－ |
－ |
－ |
4 |
ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の 員数（名） |
内容 |
|
29,440 |
2 |
提出会社の使用人兼務役員に対する使用人給与相当額（賞与を含む） |
ニ 役員の報酬等の決定に関する方針
ａ．取締役の報酬等について
取締役の報酬等の構成は、基本報酬及び賞与の２種類としております。
基本報酬については、各取締役が担当する役割の大きさに基づき、その基本となる額を設定していますが、貢献度や戦略企画推進力、コンプライアンス遵守状況などにより一定の範囲内で変動するものとしております。賞与については、各取締役の目標達成度や戦略企画推進力などに応じて個別の配分額を決定しております。
ｂ．監査役の報酬等について
監査役の報酬等の構成は、基本報酬と賞与の２種類としております。
各監査役の報酬等の額の公正を図り、その監査機能を有効に機能させるため、監査役の協議により決定しております。
⑤ 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む４名の監査役がおります。監査役は取締役会に出席の他、取締役等から直接業務執行について聴取、重要会議への出席、営業の報告の聴取や重要な決議資料等の閲覧などを行なっております。
また、当社は以下の通り、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。
常勤監査役高野正三郎氏は、日本データ・ゼネラル株式会社の管理部門で米国会計を含む財務会計業務を、また日本コンピュータシステム株式会社の経理部門で経理財務業務を、通算15年以上にわたり従事しておりました。
内部監査室及び内部監査委員会は、それぞれ２名及び８名で組織されており、業務の適法性、適正性を業務監査にて検証し、その結果を代表取締役に報告しております。内部監査室及び内部監査委員会では、財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。内部監査室は、常勤監査役に対して直接、内部監査実施内容及び改善状況の報告を適時行なっております。会計監査人は定期的に監査役及び内部監査室と意見交換を行なっており、内部監査及び監査役監査との相互連携が図られております。
また、内部統制の評価につきましても、監査役及び会計監査人と内部監査室が都度情報交換を実施しており、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような体制となっております。
なお、当社は、平成29年６月28日の定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役補欠者１名を選出しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
４銘柄 |
|
貸借対照表上の合計額 |
238,699千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
上新電機株式会社 |
10,000 |
8,650 |
取引関係の維持・強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
上新電機株式会社 |
10,000 |
11,360 |
取引関係の維持・強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行なっている場合における監査年数及び監査業務に係る補助者の構成
|
業務を執行した公認会計士 |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
木村尚子 |
有限責任監査法人 トーマツ |
１年 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
倉本和芳 |
有限責任監査法人 トーマツ |
１年 |
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公認会計士 |
３名 |
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その他 |
６名 |
（注）上記「その他」は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
⑧ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係及び相互連携
当社の社外取締役は３名であります。また社外監査役は２名であります。
社外取締役３名のうち、生田正治氏は名古屋港埠頭株式会社代表取締役社長であります。同社と当社との間には、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。
久保利英明氏は日比谷パーク法律事務所代表を兼務しており、当社は同法律事務所と顧問契約を締結しております。この取引は社外取締役自身が直接利害関係を有するものではありません。また同氏は、株式会社日本取引所グループの社外取締役及び農林中央金庫経営管理委員であります。これらの会社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
安藤国威氏は公益財団法人日本国際交流センター理事、一般社団法人Japan Innovation Network常務理事、株式会社BJIT社外取締役であります。公益財団法人日本国際交流センター、一般社団法人Japan Innovation Networkと当社の間には、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。株式会社BJITと当社の間には、同社が所有するコンシューマ向け製品のソフトウェア使用販売許諾契約を締結しています。
社外監査役の２名のうち、小林哲也氏は弁護士であり、当社との取引関係及び利害関係はありません。また同氏は、持田製薬株式会社の社外監査役であります。同社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
髙野角司氏は公認会計士であり、当社との取引関係及び利害関係はありません。また同氏は、KDDI株式会社の社外監査役であります。同社と当社の間には、当社製品の販売等の取引関係があり、当社製品の販売については、一般の取引条件と同様に決定しております。
社外取締役は、外部的視点から当社経営への助言機能としての役割を担い、社外取締役が業務執行から独立した立場で取締役会に加わることにより、取締役会への経営監督機能の一層の強化を図っております。また監査役会とも随時意見交換を行なっており、相互の連携を高めております。
社外監査役は、常勤監査役と共に、内部監査室及び会計監査人と定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況や評価結果に関する報告の聴取をするなど連携を密にすることで、監査の実効性を確保しております。
また当社における、社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する方針として、一般株主と利益相反が生じる恐れのない中立的・客観的立場から、それぞれの専門知識、経験を活かした社外の観点からの監督・監査、及び助言・提言をそれぞれ行なえるよう、その選任にあたっては、独立性を重視しております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役の生田正治氏、久保利英明氏、安藤国威氏、及び監査役の高野正三郎氏、廣瀬正明氏、小林哲也氏、髙野角司氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
その契約内容の概要は次の通りであります。
・社外取締役、監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令の定める最低限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について、社外取締役又は監査役が善意でかつ重大な過失がない時に限るものとする。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑪ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。なお、当社は取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議の方法
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会の定足数を確保し、その確実かつ円滑な運営を行なうことを目的とするものです。
⑬ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
イ．取締役及び監査役の責任の免除
当社定款においては、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、法令の定める限度内でこれを免除することができる旨定めております。これは、取締役及び監査役が、過度の責任を負う可能性による萎縮効果を生じさせることなく、期待される職責を十分に果たすことを目的とするものです。
ロ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
ハ．配当政策
当社は、定款により、会社法第454条第５項に基づき、中間配当制度を採用しており、中間配当の決定機関は取締役会であります。これは、機動的に配当を実施することを目的とするものです。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
18,000 |
－ |
19,800 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
18,000 |
－ |
19,800 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。