## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 361,120,000
計 | 361,120,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年６月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 136,349,600 | 136,349,600 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 136,349,600 | 136,349,600 | － | －

（注）提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づくストックオプションを付与しております。当該制度の概要は以下の通りであります。なお、以下に掲げる事項は当事業年度の末日（2023年３月31日）の内容です。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しております。

| 第４回 | 第５回 | 第６回
決議年月日 | 2013年８月29日 | 2014年８月28日 | 2015年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 79 | 当社従業員 ６ | 当社取締役 ２ 当社従業員 90
新株予約権の数（個） | 348［342］（注）１ | 12（注）１ | 546［539］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 139,200［136,800］ （注）１ | 普通株式 4,800 （注）１ | 普通株式 218,400［215,600］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり225（注）４ | １株あたり239（注）４ | １株あたり197（注）４
新株予約権の行使期間 | 2015年８月30日～2023年８月29日 | 2016年８月29日～2024年８月28日 | 2017年６月26日～2025年６月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 225 資本組入額 113 | 発行価格 239 資本組入額 120 | 発行価格 197 資本組入額 99
新株予約権の行使の条件 | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６

| 第７回 | 第８回 | 第11回
決議年月日 | 2016年６月27日 | 2017年８月30日 | 2018年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 12 | 当社取締役 ２ 当社従業員 89 | 当社取締役 ３ 当社従業員 26
新株予約権の数（個） | 361（注）１ | 1,029［1,017］（注）１ | 319（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 144,400 （注）１ | 普通株式 411,600［406,800］ （注）１ | 普通株式 63,800 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり147（注）４ | １株あたり139（注）４ | １株あたり445（注）４
新株予約権の行使期間 | 2018年６月28日～2026年６月27日 | 2019年８月31日～2027年８月30日 | 2020年６月27日～2028年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 147 資本組入額 74 | 発行価格 139 資本組入額 70 | 発行価格 445 資本組入額 223
新株予約権の行使の条件 | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６

| 第12回 | 第13回 | 第1回日米税制適格型
決議年月日 | 2019年６月26日 | 2019年７月25日 | 2019年７月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 92 | 当社取締役 ３ 当社従業員 92 | SOURCENEXT Inc.(現POCKETALK Inc.)の従業員 ６
新株予約権の数（個） | 886［869］（注）３ | 1,127［1,105］（注）３ | 503（注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 88,600［86,900］ （注）３ | 普通株式 112,700［110,500］ （注）３ | 普通株式 50,300 （注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり437（注）４ | １株あたり436（注）４ | １株あたり436（注）４
新株予約権の行使期間 | 2021年６月27日～2029年６月26日 | 2021年７月26日～2029年７月25日 | 2021年７月26日～2029年７月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 437 資本組入額 219 | 発行価格 436 資本組入額 218 | 発行価格 436 資本組入額 218
新株予約権の行使の条件 | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６

| 第14回 | 第2回日米税制適格型 | 第15回
決議年月日 | 2020年６月18日 | 2020年６月18日 | 2021年６月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 36 | SOURCENEXT Inc.(現POCKETALK Inc.)の従業員 ３ | 当社取締役 ３ 当社従業員 107
新株予約権の数（個） | 1,225（注）３ | 555（注）３ | 3,932［3,867］（注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 122,500 （注）３ | 普通株式 55,500 （注）３ | 普通株式 393,200［386,700］ （注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり317（注）４ | １株あたり317（注）４ | １株あたり333（注）４
新株予約権の行使期間 | 2022年６月19日～2030年６月18日 | 2022年６月19日～2030年６月18日 | 2023年６月18日～2031年６月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 317 資本組入額 159 | 発行価格 317 資本組入額 159 | 発行価格 333 資本組入額 167
新株予約権の行使の条件 | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６

| 第1回株式報酬型 | 第3回日米税制適格型 | 第16回
決議年月日 | 2021年６月17日 | 2021年６月17日 | 2021年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ | SOURCENEXT Inc.(現POCKETALK Inc.)の取締役 ２ SOURCENEXT Inc.(現POCKETALK Inc.)の従業員 ５ | 当社従業員 ３
新株予約権の数（個） | 1,406（注）３ | 946（注）３ | 65（注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 140,600 （注）３ | 普通株式 94,600 （注）３ | 普通株式 6,500 （注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり１（注）４ | １株あたり333（注）４ | １株あたり324（注）４
新株予約権の行使期間 | 2024年６月18日～2031年６月17日 | 2023年６月18日～2031年６月17日 | 2023年７月31日～2031年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 １ 資本組入額 １ | 発行価格 333 資本組入額 167 | 発行価格 324 資本組入額 162
新株予約権の行使の条件 | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６

| 第17回 | 第2回株式報酬型 |
決議年月日 | 2022年６月20日 | 2022年６月20日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 48 | 当社取締役 ４ |
新株予約権の数（個） | 3,766［3,745］（注）３ | 1,781（注）３ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 376,600［374,500］ （注）３ | 普通株式 178,100 （注）３ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり259（注）４ | １株あたり１（注）４ |
新株予約権の行使期間 | 2024年６月21日～2032年６月20日 | 2025年６月21日～2032年６月20日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 259 資本組入額 130 | 発行価格 １ 資本組入額 １ |
新株予約権の行使の条件 | （注）５ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日（当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日））の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（８）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2018年４月１日～ 2018年７月６日 （注）３ | 3,576,000 | 67,057,000 | 1,381,598 | 3,158,416 | 1,381,598 | 2,998,416
2018年８月１日～ 2018年８月31日 （注）１ | 3,200 | 67,060,200 | 767 | 3,159,183 | 767 | 2,999,183
2018年９月11日～ 2018年10月１日 （注）４ | 1,000,000 | 68,060,200 | 513,945 | 3,673,128 | 513,945 | 3,513,128
2018年10月１日～ 2018年11月30日 （注）１ | 8,000 | 68,068,200 | 2,229 | 3,675,357 | 2,229 | 3,515,357
2018年12月１日～ （注）２ | 68,068,200 | 136,136,400 | － | 3,675,357 | － | 3,515,357
2019年２月１日～ 2019年３月31日 （注）１ | 26,400 | 136,162,800 | 4,298 | 3,679,656 | 4,298 | 3,519,656
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ | 78,400 | 136,241,200 | 8,937 | 3,688,593 | 8,937 | 3,528,593
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 15,600 | 136,256,800 | 1,842 | 3,690,436 | 1,842 | 3,530,436
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１ | 40,800 | 136,297,600 | 4,848 | 3,695,284 | 4,848 | 3,535,284
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）１ | 52,000 | 136,349,600 | 6,651 | 3,701,935 | 6,651 | 3,541,935

（注）１　ストックオプションとしての新株予約権の権利行使による増加であります。

２　普通株式1株を2株にする株式分割を行なっております。

３　行使価額修正条項付第９回新株予約権の権利行使による増加であります。

４　行使価額修正条項付第10回新株予約権の権利行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 10 | 42 | 187 | 46 | 89 | 46,077 | 46,451 | －
所有株式数 （単元） | - | 167,945 | 35,751 | 175,143 | 30,454 | 716 | 952,975 | 1,362,984 | 51,200
所有株式数の 割合（％） | - | 12.32 | 2.62 | 12.84 | 2.23 | 0.05 | 69.91 | 100.00 | －

（注）自己株式800,024株は「個人その他」に800,000単元、「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
松田憲幸 | 東京都港区 | 36,343,200 | 26.81
㈱ヨドバシカメラ | 東京都新宿区新宿５丁目３番１号 | 14,438,400 | 10.65
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 13,774,800 | 10.16
松田里美 | 東京都港区 | 3,696,000 | 2.72
㈱新進商会 | 東京都港区三田２丁目17番25号 | 1,200,000 | 0.88
ソースネクスト社員持株会 | 東京都港区東新橋１丁目５番２号 | 953,100 | 0.70
J.P. MORGAN SECURITIES PLC （常任代理人　JPモルガン証券株式会社） | 25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK （東京都千代田区丸の内２丁目７番３号） | 921,586 | 0.67
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 873,600 | 0.64
日本証券金融㈱ | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 840,100 | 0.61
野村證券㈱ | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 785,969 | 0.57
計 | － | 73,826,755 | 54.46

（注）１．当社は、自己株式を800,024株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、13,774,800株であります。㈱日本カストディ銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、864,600株であります。

３．上記大株主の状況に記載の松田憲幸氏の所有株式数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社のリソース株式会社が保有する株式数680,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 800,000 | － | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 135,498,400 | 1,354,984 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 51,200 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 136,349,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,354,984 | －

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式24株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ソースネクスト株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目 ５番２号 | 800,000 | - | 800,000 | 0.58
計 | － | 800,000 | - | 800,000 | 0.58

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 800,024 | － | 800,024 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、将来にわたり業績の向上を図ることが企業価値を高め、株主の皆様のご期待に応えることにつながると考えており、業績、配当性向及び中長期の企業成長に必要な投資額などを総合的に考慮して、利益配分を行なっていくことを基本方針としております。また、当期の剰余金の配当は、期末配当による原則年１回を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に基づき、中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当該方針の下、2023年３月期においては当期純損失となりましたため、誠に遺憾ながら配当を行わないことといたしました。

2024年3月期の配当につきましては普通配当の予想連結配当性向を 15.0％とする基本方針ですが、現在の経営状況を勘案した上で、配当を行わない予定です。

当該局面においては、中長期の事業成長に向けた原資として内部留保とさせていただきたく存じます。事業拡大を通じて企業価値向上に努めて参ります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「製品を通じて、世界中の人々に喜びと感動を広げる」というミッションのもと、「世界一エキサイティングな企業になる」というヴィジョンを掲げ、当社の目指すべき方向性を明らかにしております。そして、当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営の重要課題と認識しております。株主・消費者・取引先等すべてのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督及び監視を行なっております。

取締役会は、８名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として月１回開催しております。監査役は、すべての取締役会に出席して意見を述べております。監査役会は、経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関とし、原則として月に１回開催しております。監査役３名のうち、２名は独立した社外監査役であり、これは様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者により中立的・客観的な視点から監査役監査を行なうことにより、経営の健全性を確保することを目的としたものであります。

また、取締役８名のうち、４名は社外取締役であり、これは、経営に外部からの視点を取り入れ、更なるコーポレート・ガバナンスの強化、及び業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的としたものであります。

2020年に設置した報酬諮問委員会においても、取締役の報酬の内容について、透明性と客観性を確保することを目的に社外取締役を中心として審議を実施し取締役会へ答申を行なっております。

当社においては、独立性を保持し法律等の専門知識を有する複数の社外監査役を含む監査役会が会計監査人及び内部監査担当部門と積極的な連携を通じて行なう監査役監査と、独立性を保持し高度な経営に対する経験・見識等を有する社外取締役を含む取締役会による経営戦略立案、業務執行の監督とが協働し、ガバナンスの有効性を図っております。当社の上記体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために有効性があり、適正で効率的な企業経営を行なえるものと判断しておりますため、当社は当該ガバナンス体制を採用しております。

機関ごとの構成員は次の通りであります。

（◎は議長又は委員長、○は構成員、□は出席者を表しております）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 報酬諮問 委員会
取締役会長（代表取締役） | 松 田　憲 幸 | ○ |  | 〇
取締役社長（代表取締役） | 小 嶋　智 彰 | ◎ |  |
取締役 | 藤 本　浩 佐 | ○ |  |
取締役 | 青 山　文 彦 | ○ |  |
社外取締役 | 久保利　英明 | ○ |  | 〇
社外取締役（独立役員） | 安 藤　国 威 | ○ |  | ◎
社外取締役（独立役員） | 中井戸　信英 | ○ |  | 〇
社外取締役（独立役員） | 大上　有衣子 | ○ |  | 〇
監査役 | 廣 瀬　正 明 | □ | ◎ |
社外監査役（独立役員） | 小 林　哲 也 | □ | ○ |
社外監査役（独立役員） | 木 南　麻 浦 | □ | ○ |

当社のコーポレート・ガバナンスの概要を図示すると、次の通りであります。

コーポレート・ガバナンス体制

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム

当社では、コンプライアンスを徹底し、業務を有効かつ効率的に推進するため、内部統制システムの継続的な改善・充実を図っております。

ａ．内部統制システムについての基本的な考え方

当社は、当社の最高戦略である「エキサイティング」の条件として「正しいこと」を明文化し、役員及び従業員ひとりひとりが、国内外の法令の遵守はもとより、企業倫理に則って行動し、社会的に役割と責任を果たしていくことを基本方針としております。また、当社は、この基本方針にのっとり、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことが必要であると考えています。コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるために、取締役会がどのように貢献しているかを検証し、課題を抽出し、改善を図る目的で、年度ごとに取締役会自身が取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしています。

ｂ．コンプライアンス体制について

法務部門及びセキュリティ委員会主幹により行なわれるeラーニング（webを利用したテスト）で、当社グループの全取締役及び全従業員に対してコンプライアンス、当社規程等についての教育を行なっています。また当社グループの全取締役（社外取締役を除く）及び全従業員を対象とした講義形式の集合研修を実施しており、当事業年度は計６テーマの研修を実施いたしました。

さらに内部監査担当部門が業務監査にてコンプライアンス遵守状況を監査し、これらの活動は定期的に監査役会で報告する他、年２回取締役会において活動概要を報告しております。

その他、法令違反行為又は社内規程違反行為、並びにこれらが疑われる行為については従業員（退職してから１年以内の元従業員も含みます。）が実名若しくは匿名で、当会社とは利害関係のない独立した第三者又は社内の内部通報窓口を通じて会社に通報を行なうことができる「内部通報制度」を設置、運営し、広く社内に広報を行うことで、自浄化作用が適切かつ有効に働くように努めております。また、常勤監査役を窓口とする内部通報窓口を設置し、経営幹部から独立性を有する通報受付及び調査・是正の仕組みを整備し、コンプライアンス体制を強化しています。

ｃ．内部監査体制について

内部監査機能については、当社の内部統制上、重要な役割であると認識しております。この内部監査を行なう部門としては、内部監査室及び内部監査委員会（それぞれ１名及び８名）が担当しております。なお、内部監査室は、内部統制環境の一層の強化のため代表取締役直轄の組織として2007年７月に新設された部門であり、従業員１名を配しており、内部監査委員会は、内部監査室から選出された委員長及び委員長によって選出された内部監査委員により構成されます。内部監査室の主要な業務としては内部監査の年度計画の策定、重点監査事項の設定、監査最終報告書の作成、その他特命監査を担当しており、内部監査委員会と連携を取りながらより独立性・中立性が高い監査業務を行なっております。

また、内部監査計画は、内部監査室により各事業年度に内部監査計画が策定され、取締役会による承認を受け確定します。内部監査結果は、取締役会へ年２回監査結果概要報告がなされます。また各監査結果は統括責任者である代表取締役に文書で報告されております。さらに被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行ない、その後は遅滞なく改善状況を報告させることにより内部統制システムを強固なものに改善し、内部監査の実効性を担保しております。

内部監査の状況については、監査役会とも連携し適時に報告を行なっております。

ｄ．反社会的勢力排除のための内部統制について

当社は、社会全体の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、資金提供を含む一切の関係を遮断すること、並びにこれらの反社会的勢力の不当要求に対しては、警察、弁護士等の外部専門機関と密接に連携し、組織全体として毅然とした姿勢で、民事・刑事の両面からの法的対応を含めた対応をすることを基本方針としております。

反社会的勢力排除に向けた整備状況としては、対応統括部署による社内体制の整備、年１回のコンプライアンス研修による社員教育及び対応マニュアルの整備を行なっております。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、同会主催の研修会・セミナーへ参加する等、平素より反社会的勢力の情報収集や緊密な連携関係の構築に努めております。

また、全ての取引先との取引にあたり属性調査を行なう他、契約書に取引先が反社会的勢力である場合及び反社会的勢力と取引をした場合に、催告なく契約を解除できる即時解除条項を設け、万が一これらの事由が判明した場合は、この条項に基づき契約解除が行なえる体制を整備しております。

e．ディスクロージャー体制について

ディスクロージャー体制につきましては、財務情報及び非財務情報について、法令や東京証券取引所規則に基づき適切に開示を行うことはもとより、法令や東京証券取引所規則で必ずしも開示が求められない情報についても、投資家をはじめとするステークホルダーへの影響度合いを慎重に検討し、必要に応じて主体的な開示を行なっています。今後も一層の強化を図り、インターネット等を通じた情報提供の充実とともに、適時かつ正確なディスクロージャーを心がけて参ります。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では内部監査室が中心となり当社内外をとりまくリスクを洗い出し、発生可能性及び損害の大きさの２軸によってリスクを評価しております。このリスク評価を基に、リスクの大きい項目及び当該項目に関与する部門を内部監査計画に反映し、監査を通じて予防策とリスク管理策の整備状況と運用状況について確認を行なっております。

また個人情報保護及び機密情報漏洩防止、情報セキュリティに関しては、社内に機能別委員会としてセキュリティ委員会を設置し、従業員へのセキュリティ教育、指導などを行なっております。

顧問弁護士は社外取締役である久保利英明弁護士が所属する日比谷パーク法律事務所、村田珠美法律事務所、シティユーワ法律事務所、池田・染谷法律事務所等に依頼しており、必要に応じてアドバイスをお願いしております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社取締役会は、子会社から定期的に業績及び業務の執行状況の報告を受け又は報告を求めてモニタリングを行い、リスクの度合いに応じて指導・監督を行なっております。子会社の重要案件については、当社と子会社との間で事前協議を行なうとともに、子会社の財産ならびに損益に重大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとしております。

またコンプライアンスの確保等、グループ一体となった内部統制の維持・向上を図るほか、当社の内部監査委員会による監査を子会社に対して定期的に実施しております。

ａ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について

当社グループの総合的な発展及び業績向上を目的に関係会社の管理に関する基本的な方針に基づき、関係会社は当社に協議または報告を行なっております。

ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する体制について

当社のリスク管理に関する方針に従い、当社グループに内在するリスクについて管理し、当社グループ会社において、規模や業態に応じリスクマネジメントを実施しております。

ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

当社グループ会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当社グループ全体の事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行なっております。

ｄ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

当社グループ統一の倫理方針を定め、当社グループ各社とも倫理法令順守に向けた取り組みを行なっております。また、子会社の担当役員は、経営幹部に関わる問題事態が発見された場合は、当社に対して適時報告し、当社は適切な対応について必要な指導等を行なっております。

e.子会社のコンプライアンス体制について

前記イｂ記載のとおり、当社子会社の全取締役及び全従業員に対してもコンプライアンス、当社規程等についての教育を行なっています。また当社子会社の全取締役及び全従業員を対象とした講義形式の集合研修を実施しており、当事業年度は計６テーマの研修を実施いたしました。

f.その他業務の適正を確保するための体制について

親会社との非通例的な取引については、当社法務部門が審査を行なっております。また、内部監査委員会の監査は子会社・関連会社までを監査の対象とし、必要により対象会社の内部統制状況の把握・評価等を行なっております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
松 田　憲 幸 | 12回 | 12回
小 嶋　智 彰 | 12回 | 12回
藤 本　浩 佐 | 12回 | 12回
青 山　文 彦 | 12回 | 12回
久保利　英明 | 12回 | 12回
安 藤　国 威 | 12回 | 12回
中井戸　信英 | 12回 | 12回
大上　有衣子 | 10回 | 10回

取締役会における主な検討内容として、取締役会規程に基づいた重要事項の審議、経営戦略の決定、予算の承認、決算の承認、業績の進捗状況、各事業部門における業務の執行状況や中期計画の策定やその進捗等が報告されております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役の久保利英明氏、安藤国威氏、中井戸信英氏、大上有衣子氏、及び監査役の廣瀬正明氏、小林哲也氏、木南麻浦氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は次の通りであります。

・社外取締役、監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令の定める最低限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について、社外取締役又は監査役が善意でかつ重大な過失がない時に限るものとする。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。なお、当社は取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会の定足数を確保し、その確実かつ円滑な運営を行なうことを目的とするものです。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

イ．取締役及び監査役の責任の免除

当社定款においては、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、法令の定める限度内でこれを免除することができる旨定めております。これは、取締役及び監査役が、過度の責任を負う可能性による萎縮効果を生じさせることなく、期待される職責を十分に果たすことを目的とするものです。

ロ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

ハ．中間配当

当社は、定款により、会社法第454条第５項に基づき、中間配当制度を採用しており、中間配当の決定機関は取締役会であります。これは、機動的に配当を実施することを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役会長 兼 CEO (代表取締役) | 松 田　憲 幸 | 1965年５月28日生 |
1989年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1993年９月 | 有限会社トリプル・エーを設立 代表取締役社長
1996年８月 | 当社設立 代表取締役社長
2012年９月 | SOURCENEXT Inc.（現POCKETALK Inc.） President & CEO（現任）
2017年６月 2021年２月 2022年２月 | ロゼッタストーン・ジャパン株式会社 代表取締役社長（現任） 当社代表取締役会長 兼 CEO（現任） ポケトーク株式会社 代表取締役社長 兼 CEO（現任）
| （注）５ | 35,663,200
取締役社長 兼 COO （代表取締役） | 小 嶋　智 彰 | 1977年６月３日生 |
2001年９月 | 当社入社
2006年６月 | 当社執行役員
2008年６月 | 当社取締役
2009年１月 | 当社常務取締役
2012年６月 | 当社取締役
2017年５月 2019年１月 2020年４月 2021年２月 | EUS株式会社（旧株式会社筆まめ　2021年11月清算）取締役 Sourcenext B.V.(現POCKETALK B.V.) Managing Director Sourcenext B.V.(現POCKETALK B.V.)CEO 当社代表取締役社長 兼 COO（現任）
| （注）５ | 102,300
取締役 兼 CSO | 藤 本　浩 佐 | 1964年９月９日生 |
1988年10月 | 株式会社リクルート入社
1999年11月 | 当社入社
1999年12月 | 当社取締役
2009年10月 | 当社執行役員
2013年７月 | 当社常務執行役員
2015年４月 | 当社専務執行役員
2018年６月 2022年４月 | 当社取締役専務執行役員 当社取締役 兼 CSO（現任）
| （注）５ | 157,500
取締役 兼 CFO | 青 山　文 彦 | 1967年８月３日生 |
1991年10月 | 監査法人トーマツ（現・有限責任監査法人トーマツ）入所
1999年７月 | デロイトトーマツコンサルティング 株式会社入社
2000年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社執行役員
2004年６月 | 当社取締役
2009年１月 | 当社常務取締役
2012年６月 | 当社取締役
2017年５月 2021年２月 2022年４月 | EUS株式会社（旧株式会社筆まめ　2021年11月清算）取締役 当社取締役常務執行役員 兼 CFO 当社取締役 兼 CFO（現任）
| （注）５ | 248,000
取締役 | 久保利　英明 | 1944年８月29日生 |
1971年４月 | 弁護士登録・森綜合法律事務所入所
1998年４月 | 日比谷パーク法律事務所代表（現任）
2001年４月 | 第二東京弁護士会会長・ 日本弁護士連合会副会長
2001年10月 | 野村ホールディングス株式会社 社外取締役
2003年２月 | 当社社外監査役
2008年６月 | 農林中央金庫　経営管理委員
2011年６月 | 株式会社東京証券取引所グループ （現・株式会社日本取引所グループ） 社外取締役 東京証券取引所自主規制法人 （現・日本取引所自主規制法人）外部理事
2014年６月 | 当社社外取締役（現任）
2015年４月 | 桐蔭法科大学院教授
2018年４月 2021年４月 | コインチェック株式会社 社外取締役（現任） 桐蔭横浜大学 法学研究科客員教授/桐蔭コンプライアンス・リサーチ教育センター長
| （注）５ | 47,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 安 藤　国 威 | 1942年１月１日生 |
1969年４月 | ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）入社
1979年８月 | ソニー・プルデンシャル生命保険 代表取締役
1990年４月 | ソニーコーポレーションオブアメリカ、ソニー・エンジニアリング・アンド・マニュファクチャリング・オブ・アメリカ 社長
2000年４月 | ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社） 代表取締役社長
2005年６月 | ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社 代表取締役会長
2007年６月 | ソニー生命保険株式会社 取締役会長
2013年７月 | 一般社団法人Japan Innovation Network 理事(現任)
2017年６月 | 当社社外取締役（現任）
2018年４月 | 公立大学法人長野県立大学理事長（現任）
| （注）５ | 31,900
取締役 | 中井戸　信英 | 1946年11月１日生 |
1971年４月 | 住友商事株式会社入社
1998年４月 | 同社理事
1998年６月 | 同社取締役
2002年４月 | 同社代表取締役 常務取締役
2004年４月 | 同社代表取締役 専務執行役員
2005年４月 | 同社代表取締役 副社長執行役員
2009年６月 | 住商情報システム株式会社（現SCSK株式会社）代表取締役会長兼社長
2011年10月 | SCSK株式会社代表取締役社長
2013年６月 | 同社代表取締役会長
2016年４月 2016年６月 2017年５月 2018年10月 2019年３月 2020年６月 2022年３月 | 同社取締役相談役 同社相談役 いちご株式会社社外取締役（現任） 一般社団法人日本CHRO協会理事長（現任） イーソル株式会社社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任） 株式会社ジェイエイシーリクルートメント社外取締役（現任）
| （注）５ | 13,300
取締役 | 大上　有衣子 | 1975年８月23日生 |
2017年１月 | 弁護士登録・中本総合法律事務所入所
2017年４月 | 内閣府公益認定等委員会事務局　政策調査員
2020年１月 | 有限会社カイカイキキ入社
2020年５月 | 株式会社柿安本店社外取締役（現任）
2022年１月 | 中本総合法律事務所復帰
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | フォスター電機株式会社社外監査役（現任）
2023年１月 | JLX Partners法律事務所・外国法共同事業開設（現任）
| （注）５ | 3,000
常勤監査役 | 廣 瀬　正 明 | 1948年８月26日生 |
1971年４月 | 株式会社駿河銀行（現・スルガ銀行株式会社）入社
2005年４月 | スルガ銀行株式会社執行役員常務
2008年６月 | 同行常勤監査役
2016年６月 | 同行シニアエグゼクティブアドバイザー
2017年６月 2018年３月 | 当社常勤監査役（現任） Solve株式会社監査役（現任）
| （注）６ | 51,500
監査役 | 小 林　哲 也 | 1958年９月５日生 |
1991年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2003年４月 | 文部科学省学校法人・大学設置審議会（法科大学院特別審査会）委員
2004年４月 | 第二東京弁護士会副会長
2006年１月 | 小林総合法律事務所開設
2006年６月 | 当社社外監査役（現任）
2007年５月 | 独立行政法人大学改革支援・学位授与機構法科大学院認証評価委員会専門委員
2008年４月 | 慶應義塾大学法学部非常勤講師
2010年５月 | 医療法人報徳会宇都宮病院監事（現任）
2011年６月 | 持田製薬株式会社社外監査役
2012年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2016年５月 | 独立行政法人大学改革支援・学位授与機構法科大学院認証評価委員会委員（現任）
2021年６月 | 東洋水産株式会社社外取締役（現任）
| （注）７ | -
監査役 | 木南　麻浦 | 1976年２月14日生 |
1998年４月 | スターバックスコーヒージャパン株式会社入社
2010年12月 | 弁護士登録
| 藏王法律事務所入所
2017年12月 | 株式会社ノエビアホールディングス社外取締役（現任）
| きなみ法律事務所代表（現任）
2019年６月 | 株式会社アドバネクス社外取締役
2022年６月 | 当社社外監査役（現任）
2022年６月 | 株式会社アグリメディア社外監査役（現任）
| （注）７ | -
計 | 36,317,900

（注）１．取締役久保利英明、安藤国威、中井戸信英及び大上有衣子は、社外取締役であります。

２．監査役小林哲也及び木南麻浦は、社外監査役であります。

３．当社では、将来的なグローバル展開に備えた業務執行体制の強化を目的として、2022年４月１日付でCXO制度を導入しています。４名の取締役が兼任している他、CXOが７名おります。

４．当社は、2023年６月19日の定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役補欠者１名を選任しております。監査役補欠者の略歴は以下の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
土　田　　　亮 (戸籍名：寺西　亮) | 1968年７月４日生 | 1998年４月 | 上智大学法学部助手 | -
2000年４月 | 東亜大学法学部専任講師
2002年４月 | 東亜大学法学部助教授
2003年４月 | 名城大学法学部助教授 東亜大学通信制大学院総合学術研究科法学専攻非常勤講師（現任）
2008年４月 | 大宮法科大学院大学法務研究科准教授 名城大学法学部非常勤講師
2010年１月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会） 法律事務所フロンティア・ロー入所
2011年４月 | 大宮法科大学院大学法務研究科教授
2012年４月 2014年４月 2015年４月 2015年６月 2017年11月 2018年４月 2018年12月 2019年６月 2020年１月 2020年４月 2021年12月 | 明治学院大学法科大学院非常勤講師 専修大学法学部法律学科教授 大宮法科大学院大学法務研究科非常勤講師 駒澤大学法学部非常勤講師 株式会社りそな銀行社外監査役 ユーピーアール株式会社社外取締役（現任） 立教大学経済学部非常勤講師 株式会社ノエビアホールディングス社外監査役 株式会社りそな銀行社外取締役監査等委員（現任） りそなアセットマネジメント株式会社社外取締役監査等委員（現任） 上智大学法科大学院教授（現任） 株式会社ノエビアホールディングス社外取締役（現任）

なお、監査役補欠者土田亮は、社外監査役の要件を充足しております。

５．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。６．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

８．所有株式数は、2023年３月31日現在のものであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。当社株式の保有状況については、「①　役員一覧」に記載のとおりであります。また、当社との関係において、人的関係、重要な資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役４名のうち、久保利英明氏は日比谷パーク法律事務所代表を兼務しており、当社は同法律事務所と顧問契約を締結しております。この取引は社外取締役自身が直接利害関係を有するものではありません。また同氏は、コインチェック株式会社社外取締役であります。これらの会社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
安藤国威氏は一般社団法人Japan Innovation Network理事、公立大学法人長野県立大学理事長であります。これらの会社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。

中井戸信英氏はいちご株式会社社外取締役、一般社団法人日本CHRO協会理事長、イーソル株式会社社外取締役、株式会社ジェイエイシーリクルートメント社外取締役であります。これらの会社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。

大上有衣子氏は弁護士であり、当社との取引関係及び利害関係はありません。また、同氏は株式会社柿安本店社外取締役、フォスター電機株式会社社外監査役であります。これらの会社と当社との間には、資本関係及び取引関係はありません。
社外監査役の２名のうち、小林哲也氏は弁護士であり、当社との取引関係及び利害関係はありません。また、同氏は東洋水産株式会社社外取締役であります。同社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
木南麻浦氏は弁護士であり、当社との取引関係及び利害関係はありません。また、同氏は株式会社ノエビアホールディングス社外取締役、株式会社アグリメディア社外監査役であります。これらの会社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
社外取締役は、外部的視点から当社経営への助言機能としての役割を担い、社外取締役が業務執行から独立した立場で取締役会に加わることにより、取締役会への経営監督機能の一層の強化を図っております。また監査役会とも随時意見交換を行なっており、相互の連携を高めております。
社外監査役は、常勤監査役と共に、内部監査室及び会計監査人と定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況や評価結果に関する報告の聴取をするなど連携を密にすることで、監査の実効性を確保しております。
また当社における、社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する方針として、一般株主と利益相反が生じる恐れのない中立的・客観的立場から、それぞれの専門知識、経験を活かした社外の観点からの監督・監査、及び助言・提言をそれぞれ行なえるよう、その選任にあたっては、独立性を重視しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む３名の監査役がおります。また、以下の通り、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。

常勤監査役廣瀬正明氏は、スルガ銀行株式会社において執行役員常務、常勤監査役の職務に通算11年以上にわたり従事しておりました。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
廣瀬　正明 | 13回 | 13回
小林　哲也 | 13回 | 13回
木南　麻浦 | 10回 | 10回

監査役会においては、監査役選任議案の同意、会計監査人の評価と再任、監査報告書の作成、監査役会の監査方針・重点監査項目・監査の分担・監査の計画および方法の策定、会計監査人の報酬の同意等について決議し、監査役報酬等について協議し、常勤監査役、内部監査室、会計監査人、取締役等からの報告を受けております。

また各監査役は、代表取締役と情報を交換し、内部統制システムの整備・運用状況について取締役等から聴取し、取締役会等の会議に出席し、子会社監査役と情報を交換し、会計監査人から監査計画・監査報酬・四半期レビューの方法と結果・期末監査の方法と結果・監査上の主要な検討事項（KAM）・その他について説明を受け質問しております。さらに常勤監査役は、インターネットを経由した手段も活用しながら、子会社監査役とも連携して、重点監査項目等について当社および子会社の役職員から聴取し、内部監査に立ち会い、会議議事録・事故報告・稟議・経費データ等を閲覧し、業務委託先に往査して聴取し、会計監査人の往査に立ち会っております。

②　内部監査の状況

内部監査室及び内部監査委員会は、それぞれ１名及び８名で組織されており、業務の適法性、適正性を業務監査にて検証し、その結果を代表取締役に報告しております。内部監査室及び内部監査委員会では、財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。内部監査室は、監査役会に対して直接、内部監査実施内容及び結果の報告を適時行ない助言を受けている他、取締役会に対して半期に一度内部監査結果の報告を直接行ない助言を受けることにより、監査の実効性を確保しております。会計監査人は定期的に監査役及び内部監査室と意見交換を行なっており、内部監査及び監査役監査との相互連携が図られております。

また、内部統制の評価につきましても、監査役及び会計監査人と内部監査室が都度情報交換を実施しており、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような体制となっております。

③　会計監査の状況

イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行なっている場合における監査年数

業務を執行した公認会計士 | 所属する監査法人 | 継続監査年数
指定社員 業務執行社員 | 齋 藤 勝 彦 | ＰｗＣ京都監査法人 | ４年
指定社員 業務執行社員 | 岩 瀬 哲 朗 | ＰｗＣ京都監査法人 | ２年

ロ．継続監査期間

４年間

ハ．業務を執行した監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | １名
その他 | 11名

（注）上記「その他」は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

ニ．会計監査人の選定方針及び理由

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合、監査役全員の同意により、当該事実に基づき会計監査人を解任する方針です。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、監査役会は、上記の場合のほか、会計監査人の独立性、監査品質、品質管理、総合的能力その他職務の執行に関する状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合は、会計監査人の不再任の議案の内容の決定を行なう方針です。なお、監査役会は、上記方針に基づき、会計監査人の解任又は不再任の検討を毎年実施いたします。

監査役会がPwC京都監査法人を選定した理由は、幅広い情報提供等が期待でき、また、独立性および専門性、ならびに監査活動の適切性、妥当性および効率性その他職務の執行に関する状況等を総合的に勘案し、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対し「会計監査人評価基準」に基づき評価を行なっております。「会計監査人評価基準」は、公益社団法人日本監査協会が制定する「会計監査人評価基準」も参考とし、当社の規模や環境を考慮して監査役会が策定したもので、監査法人の品質管理、監査チームの対応、監査報酬等、監査役や経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の各項目から評価します。当期の会計監査人の再任においても、監査役会において、当該評価の結果に基づき決議しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 27,000 | - | 32,000 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 27,000 | - | 32,000 | -

（注）当連結会計年度の上記報酬の額に、追加報酬の額が8,000千円含まれております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社監査役会による同意の上、適切に監査報酬額を決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会社法第399条第１項の同意をしています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の決定に関する方針

イ．取締役の報酬等について

当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容決定に関する方針」（以下、「決定方針」といいます）を取締役会で決議しております。決定方針の内容は以下のとおりです。

１．当社の役員報酬は、当社グループの企業価値の持続的な向上への適切な動機づけを図るために、①基本報酬としての固定報酬、②当該事業年度の連結業績を反映する業績連動報酬、③中長期の業績と連動させることを企図したストックオプションによって構成するものとし、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、透明性・公正性・合理性を確保するための措置を講ずるものとします。なお、社外取締役については固定報酬のみによって構成します。

ａ．基本報酬について

基本報酬は、株主総会で決議された報酬の枠内で、各取締役が担当する役割や職責の大きさに基づきその額を設定し、業績や貢献度や戦略企画推進力等により毎年見直すものとしています。

ｂ．業績連動報酬について

事業年度ごとの業績向上へのインセンティブを付与するため、業績連動報酬は、業務執行を行なう取締役を対象とし、各連結会計年度の経常利益を業績評価指標として、係数を用いて算出します。ただし、取締役が受け取る業績連動報酬の総額は、当連結会計年度の経常利益の5％を上限とします。

ｃ．ストックオプションについて

取締役の報酬と中長期の業績との連動性を高め、企業価値の持続的な向上への適切な動機づけを図るため、業務執行を行なう取締役を対象とし、ストックオプションを付与します。役位、職責、株価等を踏まえ、後述の報酬の種類ごとの割合の決定に関する方針に従い、取締役会において算定する株式数とします。

２．固定報酬、業績連動報酬、ストックオプションの配分比率は、基本報酬50％、業績連動報酬20％、ストックオプション30％を目安とし、各取締役の職位等や目標達成度に応じて適切な額を付与します。

３．基本報酬は毎月支給し、業績連動報酬及びストックオプションは定時株主総会終結後に開催する取締役会においてその額及び新株予約権の個数を決定したうえで、毎年一定の時期に付与します。

４．当社は取締役会決議により、報酬諮問委員会を設置しております。取締役の報酬等の内容については、報酬諮問委員会の審議、決定に基づき、取締役会において決議します。

ロ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

過半数が社外取締役によって構成される報酬諮問委員会において、各取締役が担当する役割や職責の大きさ、業績や貢献度等を総合的に勘案の上、決定方針を踏まえて当事業年度に係る取締役個々人の報酬額の原案を決定し、この原案を取締役会にて審議の上、決議しております。こうした手続きを経て、当該報酬額が決定されていることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役個々人の報酬額が決定方針に沿うものであると判断しております。

ハ．監査役の報酬等について

監査役の報酬等の構成は、基本報酬のみとしております。

各監査役の報酬等の額の公正を図り、その監査機能を有効に機能させるため、株主総会で決議された報酬の枠内で一定とし、個々の具体的な金額は各監査役の職務分担、専門知識、業務経験等を勘案して監査役の協議で決定します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 121,476 | 79,122 | - | 42,353 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 9,600 | 9,600 | - | - | 1
社外役員 | 48,000 | 48,000 | - | - | 7

（注）非金銭報酬等の内容は、取締役３名を対象としたストックオプションおよび取締役４名を対象とした株式報酬型ストックオプションによる報酬額です。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資先企業との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受などがはかられ、取引先及び当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合にのみ株式を限定的に保有する方針です。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

当社グループでは、保有株式全てについて、個別銘柄毎に、中長期的な視点から成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性を確認しています。株式保有の経済合理性の検証は、以下の条件のもと、対象株式を取得することで得られる効果を定量的、定性的に測定し、当社グループの資金使途として適切か検討した上で実施しております。

・保有目的が適切であること

・保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていること

・投資先企業と当社グループが継続的な取引関係を有し、今後も取引拡大の可能性があること

・取引関係の維持、取引拡大のために、株式保有が必要と考えられる合理的な理由があること

・投資先企業の業績、株価の変動等による保有リスクが著しく大きくないこと

・他の事業上の投資における資金需要に著しい影響を及ぼさないこと

保有する株式の個別銘柄の保有の適否に関しては、毎年、取締役会にて、個別銘柄毎に上記条件を満たす

か否かを検証し、当該条件を満たす場合には保有を継続し、当該条件を満たさない場合は、投資先企業と

の十分な対話を経て縮減を行なうことを検討しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 10 | 2,239,866
非上場株式以外の株式 | 3 | 135,336

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 610,126 | 転換社債が株式に転換されたため
非上場株式以外の株式 | 1 | － | 保有していた非上場株式が新規上場したため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 51,013

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、 業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
JNSホールディングス株式会社 | 39,000 | 39,000 | IoT製品の生産・品質管理の維持について取引関係にあり、取引関係の維持・強化のため、保有しています。 | 無
15,054 | 16,770
上新電機株式会社 | 5,000 | 5,000 | 製品・サービスの販売について取引関係にあり、取引関係の維持・強化のため、保有しています。 | 無
9,770 | 9,610
株式会社INFORICH | 70,300 | － | 上場時に株式分割をしたことにより株式数が増加しております。当社既存事業との親和性があり、取引関係の維持・強化のため、保有しています。また、保有の合理性を検証し、一部売却しております。 | 無
110,511 | －

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は② イに記載の通り検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。