第4【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

 また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年4月1日から2024年9月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により期中レビューを受けております。

 

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

3,282,046

3,541,941

売掛金

1,980,324

1,669,877

商品及び製品

2,494,996

2,803,928

原材料及び貯蔵品

76,622

87,043

前渡金

681,883

884,225

未収還付法人税等

13,528

-

その他

233,219

419,835

貸倒引当金

-

238

流動資産合計

8,762,622

9,406,613

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

有形固定資産

458,942

247,032

減価償却累計額

318,516

136,588

有形固定資産合計

140,426

110,444

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

2,333,141

2,212,765

契約関連無形資産

1,001,086

962,335

その他

208,010

522,609

無形固定資産合計

3,542,238

3,697,710

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

4,275,658

3,344,597

繰延税金資産

2,251

2,251

その他

88,302

79,709

投資その他の資産合計

4,366,212

3,426,558

固定資産合計

8,048,876

7,234,712

資産合計

16,811,498

16,641,326

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

312,072

686,226

短期借入金

3,825,000

3,920,000

1年内返済予定の長期借入金

520,080

588,126

未払金

768,911

766,599

未払法人税等

39,466

34,299

前受収益

529,274

575,695

賞与引当金

42,263

132,267

その他

292,021

586,296

流動負債合計

6,329,090

7,289,510

固定負債

 

 

長期借入金

1,609,740

1,281,654

長期前受収益

272,140

275,807

繰延税金負債

164,114

96,684

その他

46,849

22,943

固定負債合計

2,092,845

1,677,090

負債合計

8,421,935

8,966,600

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

3,703,401

3,703,401

資本剰余金

7,545,969

8,918,015

利益剰余金

4,059,938

5,741,234

自己株式

163,122

163,142

株主資本合計

7,026,310

6,717,040

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

829,149

219,071

為替換算調整勘定

218,343

270,271

その他の包括利益累計額合計

1,047,492

489,342

新株予約権

315,759

355,800

非支配株主持分

-

112,542

純資産合計

8,389,563

7,674,725

負債純資産合計

16,811,498

16,641,326

 

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

 

 

(単位:千円)

    

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

売上高

5,226,709

5,184,735

売上原価

2,498,846

2,561,284

売上総利益

2,727,863

2,623,450

販売費及び一般管理費

4,152,843

4,233,235

営業損失(△)

1,424,979

1,609,784

営業外収益

 

 

受取利息

117

6,103

受取配当金

2,271

500

為替差益

187,765

-

利子補給金

3,985

4,136

その他

1,777

1,088

営業外収益合計

195,917

11,828

営業外費用

 

 

支払利息

34,578

36,479

持分法による投資損失

42,293

40,167

為替差損

-

144,884

株式交付費

-

6,225

その他

15,000

38

営業外費用合計

91,872

227,795

経常損失(△)

1,320,934

1,825,751

特別利益

 

 

投資有価証券売却益

21,384

135,700

新株予約権戻入益

24,550

4,980

特別利益合計

45,934

140,680

特別損失

 

 

固定資産除却損

-

22,014

特別損失合計

-

22,014

税金等調整前中間純損失(△)

1,275,000

1,707,084

法人税、住民税及び事業税

3,399

3,505

法人税等調整額

50,857

201,819

法人税等合計

54,257

205,325

中間純損失(△)

1,329,257

1,912,409

非支配株主に帰属する中間純損失(△)

179,069

231,114

親会社株主に帰属する中間純損失(△)

1,150,188

1,681,295

 

【中間連結包括利益計算書】

 

 

(単位:千円)

    

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

中間純損失(△)

1,329,257

1,912,409

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

40,617

610,078

為替換算調整勘定

17,180

67,630

その他の包括利益合計

23,437

542,447

中間包括利益

1,305,820

2,454,857

(内訳)

 

 

親会社株主に係る中間包括利益

1,121,075

2,239,446

非支配株主に係る中間包括利益

184,745

215,411

 

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前中間純損失(△)

1,275,000

1,707,084

減価償却費

201,535

211,157

ソフトウエア償却費

317,772

370,326

株式報酬費用

38,986

45,021

商標権償却費

1,716

1,858

貸倒引当金の増減額(△は減少)

240

賞与引当金の増減額(△は減少)

64,319

97,565

受取利息及び受取配当金

2,388

6,603

支払利息

34,578

36,479

持分法による投資損益(△は益)

42,293

40,167

株式交付費

6,225

投資有価証券売却損益(△は益)

21,384

135,700

新株予約権戻入益

24,550

4,980

固定資産除却損

22,014

売上債権の増減額(△は増加)

507,038

296,230

棚卸資産の増減額(△は増加)

489,913

341,763

前渡金の増減額(△は増加)

73,830

202,342

仕入債務の増減額(△は減少)

152,346

383,086

未払金の増減額(△は減少)

39,509

34,141

前受収益の増減額(△は減少)

14,697

46,420

長期前受収益の増減額(△は減少)

40,411

3,666

未払又は未収消費税等の増減額

347,759

67,631

その他

256,041

372,894

小計

1,082,093

498,609

利息及び配当金の受取額

2,463

3,583

利息の支払額

34,029

40,273

法人税等の支払額

4,568

4,921

法人税等の還付額

13,528

営業活動によるキャッシュ・フロー

1,118,227

526,690

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

定期預金の預入による支出

70,485

有形固定資産の取得による支出

2,802

58,759

ソフトウエアの取得による支出

576,425

776,405

投資有価証券の取得による支出

2,760

投資有価証券の売却による収入

98,815

152,662

敷金及び保証金の差入による支出

13,549

投資活動によるキャッシュ・フロー

550,897

698,811

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

95,000

長期借入金の返済による支出

260,040

260,040

新株予約権の行使による株式の発行による収入

2,071

自己株式の取得による支出

20

非支配株主からの払込みによる収入

1,693,775

配当金の支払額

5

0

財務活動によるキャッシュ・フロー

257,974

1,528,713

現金及び現金同等物に係る換算差額

70,265

34,636

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

1,856,833

268,574

現金及び現金同等物の期首残高

6,484,572

3,130,636

現金及び現金同等物の中間期末残高

4,627,739

3,399,211

 

【注記事項】

(中間連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費の主なもの

 

 前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

  至  2023年9月30日)

 当中間連結会計期間

(自  2024年4月1日

  至  2024年9月30日)

業務委託費

1,131,807千円

1,254,367千円

給与手当

639,313

751,829

販売促進費

251,109

256,021

広告宣伝費

850,007

516,990

 

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

 前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

  至  2023年9月30日)

 当中間連結会計期間

(自  2024年4月1日

  至  2024年9月30日)

現金及び預金勘定

4,702,529千円

3,541,941千円

預入期間が3か月を超える定期預金

△74,790

△142,730

現金及び現金同等物

4,627,739

3,399,211

 

 

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

配当金支払額

該当事項はありません。

 

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

配当金支払額

該当事項はありません。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

 当社グループは、IoT製品、ソフトウェアの企画・開発・販売及びその他のサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 当社グループは、IoT製品、ソフトウェアの企画・開発・販売及びその他のサービス事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の通りです。

 

1.製品分野別

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

  至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

  至 2024年9月30日)

ポケトーク

1,778,931千円

1,788,554千円

ハガキ

645,697千円

638,040千円

セキュリティ

310,676千円

318,871千円

ソフトその他

1,862,560千円

1,714,407千円

ハードその他

628,844千円

724,862千円

合計

5,226,709千円

5,184,735千円

 

2.販売チャネル別

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

  至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

  至 2024年9月30日)

オンラインショップ

2,408,108千円

2,496,894千円

法人営業

1,481,431千円

1,051,453千円

家電量販店

818,788千円

294,809千円

その他

518,381千円

1,341,577千円

合計

5,226,709千円

5,184,735千円

 

 

(1株当たり情報)

 1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下の通りであります。

項目

 前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

  至 2023年9月30日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

  至 2024年9月30日)

1株当たり中間純損失(△)

△8円49銭

△12円40銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円)

△1,150,188

△1,681,295

普通株主に帰属しない金額(千円)

-

-

普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円)

△1,150,188

△1,681,295

普通株式の期中平均株式数(株)

135,549,624

135,558,242

(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

 

 

(重要な後発事象)

(第三者割当による第20回、第21回及び第22回新株予約権の発行)

 当社は、2024年10月2日付の取締役会決議に基づく UBS AG London Branch を割当先とする第三者割当による第20回、第21回及び第22回新株予約権(行使価額固定型)の発行について、2024年10月18日に発行価額の総額(25,112,696円)の払込が完了しました。その概要は以下の通りであります。

(1)

割当日

2024年10月18日

(2)

発行新株予約権数

総計 204,114個

第20回新株予約権 113,637個

第21回新株予約権 57,143個

第22回新株予約権 33,334個

(3)

発行価額

総額 25,112,696円

第20回新株予約権1個当たり 208円

第21回新株予約権1個当たり 20円

第22回新株予約権1個当たり 10円

(4)

当該発行による潜在株式数

20,411,400株(新株予約権1個につき100株)

第20回新株予約権 11,363,700株

第21回新株予約権 5,714,300株

第22回新株予約権 3,333,400株

(5)

資金調達の額

5,997,461,696円(差引手取概算額)(注)

(6)

行使価額

第20回新株予約権

 行使価額 220円(固定)

第21回新株予約権

 行使価額 350円(固定)

第22回新株予約権

 行使価額 450円(固定)

第20回、第21回及び第22回新株予約権のいずれも、行使価額の修正は行われません。

(7)

募集又は割当方法(割当先)

第三者割当方法(UBS AG London Branch)

(8)

行使期間

2024年10月21日から2027年10月20日

(9)

申込期日

2024年10月18日

(10)

払込期日

2024年10月18日

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、実際の資金調達の額は行使価額の調整により増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。

 

 

(子会社の第三者割当増資)

 当社の連結子会社であるポケトーク株式会社(本社:東京都港区、代表取締役社長 兼 COO:若山 幹晴)は、10月29日(火)に、富士ソフト株式会社(本社:神奈川県横浜市、代表取締役 社長執行役員:坂下 智保)を割当先とする第三者割当増資を実施することについて決議し、10億円の資金調達が確定いたしました。なお、今回の調達を含め、ポケトーク株式会社における累計資金調達額は68.3億円となりました。

 

1.第三者割当増資の目的

 ポケトーク株式会社は、「言葉の壁をなくす」をミッションに掲げ、AI通訳機「POCKETALK(以下、ポケトーク)」や、音声とテキストによるリアルタイム翻訳を可能とするソフトウェア「ポケトーク ライブ通訳」を販売してまいりました。

 2024年4月に、ソフトウェア開発における高い技術力と幅広い販売網を有する富士ソフト株式会社との間で、ソフトウェア開発及び端末・ソフトウェアの販売展開に係る資本業務提携契約を締結し、既存製品の改良や新製品の開発を加速するとともに、新たな市場や顧客の開拓を進め、国内外で急速に高まりつつある多言語対応への需要獲得を進めております。今回、追加で、富士ソフト株式会社を割当先とする第三者割当増資を実行することにより、現在進行している資本業務提携をさらに推進してまいります。

 

2. 第三者割当増資の概要

(1)

増資前の株式数

129,199株

(2)

発行株式数

5,000株

(3)

払込金額(発行価額)

1株につき20万円

(4)

払込金額の総額

10億円

(5)

割当方法

第三者割当増資

(6)

割当先

富士ソフト株式会社

(7)

発行後の当社持分比率

74.516%

 

3.調達資金の使途

 「ポケトーク」ブランド製品・サービスの新規開発費、グローバルでの販路拡大のための販売促進費及び認知度向上のための広告宣伝費、事業推進のための人材獲得及び人件費等に充当していく予定です。

 

4.実施する会計処理の概要

 「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等における、非支配株主との取引として処理します。

 

 

2【その他】

 該当事項はありません。