1【提出理由】

 当社は、2024年6月19日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役(社外取締役を含まない)及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)銘柄

ソースネクスト株式会社 第19回新株予約権

 

(2)発行数

4,848個
 

(3)発行価格

 本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。

 

(4)発行価額の総額

 111,504,000円

 

(5)新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数

 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

(6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、230円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

 

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

 

 

分割(または併合)の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株あたり

払込金額

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日(当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日))の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

(7)新株予約権の行使期間

2026年6月20日から2034年6月19日まで

 

(8)新株予約権を割り当てる日

2024年7月18日

 

(9)新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任その他の正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者は、以下のア乃至キに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。

  ア 禁錮以上の刑に処せられた場合

  イ 新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合

  ウ 新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社の業務命令による場合または当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関連会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合

  エ 当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合

  オ 死亡した場合

  カ 当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

  キ 新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

(11)新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

(12)新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社取締役(社外取締役を含まない) 3名

当社従業員 42名

 

(13)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

 該当事項はありません。

 

(14)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

 新株予約権者との間の取決めの内容は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契
約において定めるものとする。

以 上