第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
18,250,000 |
|
計 |
18,250,000 |
（注） 平成29年２月16日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は18,250,000株増加し、36,500,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,540,200 |
17,080,400 |
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
8,540,200 |
17,080,400 |
－ |
－ |
（注）１．平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そのため、発行済株式総数が8,540,200株増加しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
平成26年９月18日開催取締役会決議
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,210 |
1,210 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数 100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注１、５） |
121,000 |
242,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注２、３、５） |
１株あたり1,092 |
１株あたり546 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年９月19日 至 平成32年９月18日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注１、５） |
発行価格 1,642 資本組入額 821 |
発行価格 821 資本組入額 411 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注４） |
同左 |
（注）
１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は事業年度末は100株、提出日の前月末は200株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、３.（２）①の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、事業年度末は1,092円、提出日の前月末は546円とする。ただし、行使価額は下記３．に定める調整に服する。
３．行使価額の調整
（１）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割又は株式併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当り払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（２）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記（１）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
新規発行株式数 |
＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数 |
|
調整後行使価額 |
② 上記（１）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
（３）上記（１）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得条項
以下に準じて決定する。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（９）その他の新株予約権の行使の条件
以下に準じて決定する。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
５．平成29年２月16日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付にて１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年４月１日～ （注１） |
2,468 |
166,215 |
22,485 |
272,472 |
22,485 |
233,974 |
|
平成25年４月１日～ （注２） |
427 |
166,642 |
1,067 |
273,539 |
1,067 |
235,042 |
|
平成25年10月１日 （注３） |
8,165,458 |
8,332,100 |
－ |
273,539 |
－ |
235,042 |
|
平成25年10月１日～ （注２） |
132,600 |
8,464,700 |
6,630 |
280,169 |
6,630 |
241,672 |
|
平成26年４月１日～ （注２） |
75,500 |
8,540,200 |
3,775 |
283,944 |
3,775 |
245,447 |
（注）１．新株予約権の行使による増加（8,994株、資本金22,485千円、資本準備金22,485千円）及び自己株式の消却（6,526株）によるものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．株式分割（１：50）によるものであります。
４．平成29年４月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が8,540,200株増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
13 |
10 |
21 |
10 |
1,937 |
1,995 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
2,721 |
2,154 |
335 |
3,057 |
17,695 |
59,424 |
85,386 |
1,600 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
3.18 |
2.52 |
0.39 |
3.58 |
20.72 |
69.59 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式250株は、「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、50単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) （常任代理人野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB,UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目９番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 8,538,400 |
85,384 |
単元株式数 100株 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
8,540,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
85,384 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数50個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は 名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
㈱アドバンテッジ リスクマネジメント |
東京都目黒区上目黒２丁目１番１号 |
200 |
－ |
200 |
0.00 |
|
計 |
－ |
200 |
－ |
200 |
0.00 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
（平成26年９月18日取締役会決議）
当該制度は、会社法に基づき、当社の取締役、執行役員及び使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、並びに新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成26年６月24日開催の定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成26年９月18日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 2 執行役員 2 使用人 40 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権の状況」に記載しております。 |
|
|
株式の数（株） |
同上 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
|
（平成29年６月23日定時株主総会決議）
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、並びに新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成29年６月23日開催の定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成29年６月23日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び使用人（人数は未定） |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
|
株式の数（株） |
200,000株を上限とする。（注）１ |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
未定 （注）２、３ |
|
|
新株予約権の行使期間 |
発行決議後２年を経過した日から８年間 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
|
（注）
１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、３.（２）①の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という）の平均値（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記３.に定める調整に服する。
３．行使価額の調整
（１）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割又は株式併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当り払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（２）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記（１）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
新規発行株式数 |
＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数 |
|
調整後行使価額 |
② 上記（１）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
（３）上記（１）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得条項
以下に準じて決定する。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（９）その他の新株予約権の行使の条件
以下に準じて決定する。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
250 |
－ |
500 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。
２．当社は、平成29年２月16日開催の取締役会の決議に基づき、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
３【配当政策】
当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要事項の一つとして位置付けております。このような観点から、当社を取り巻く経営環境や以下の配当方針によって剰余金の配当等を決定することとしております。
配当につきましては、各事業年度の業績、財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案した上、連結配当性向25～30%程度を念頭に安定的・継続的に実施することを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開に対応すべく、事業拡大や競争力強化のためのＭ＆Ａ、新規事業や新サービスの開発、事業拡大に対応した人材の確保、財務体質の強化等、有効な投資を実施してまいりたいと考えております。
当社は、配当の回数につきまして具体的な回数を定めておりませんが、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めており、配当を実施する場合においては、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会での決議を必要としております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年６月23日定時株主総会決議 |
115,289 |
13.5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
45,700 |
34,550 △2,365 |
1,701 |
1,829 |
1,869 □1,008 |
|
最低（円） |
6,410 |
17,700 △441 |
850 |
850 |
790 □944 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ、平成29年３月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであります。
２．△印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→50株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．□印は、株式分割（平成29年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
881 |
1,098 |
1,055 |
1,068 |
1,627 |
1,869 □1,008 |
|
最低（円） |
817 |
815 |
958 |
973 |
1,055 |
1,592 □944 |
（注）１．最高・最低株価は、平成29年３月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成29年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
５【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株）注６ |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
社長執行役員 |
鳥越 慎二 |
昭和37年 ８月15日生 |
|
注３ |
4,716,300 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 社長補佐、コーポレート部門統括 |
神谷 学 |
昭和49年 10月４日生 |
|
注３ |
149,800 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 全社特命プロジェクト |
森光 威文 |
昭和43年 ８月８日生 |
|
注４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 メンタルヘルスケア部門統括 |
山本 麻理 |
昭和44年 ４月29日生 |
|
注３ |
44,600 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株）注６ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （社外取締役） |
－ |
余田 拓郎 |
昭和35年 ８月25日生 |
|
注３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （社外取締役）
|
－ |
江幡 真史 |
昭和30年 ８月24日生 |
|
注３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 （社外監査役） |
－ |
堀越 直 |
昭和26年 ３月21日生 |
|
注５ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
縫田 駿一 |
昭和21年 ３月30日生 |
|
注５ |
26,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株）注６ |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 （社外監査役） |
－ |
林 隆夫 |
昭和15年 ３月16日生 |
|
注５ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
4,936,700 |
（注）１．取締役余田拓郎及び江幡真史は社外取締役であります。
２．監査役堀越直及び林隆夫は社外監査役であります。
３．平成28年６月24日開催定時株主総会の終結の時より２年間。
４．平成29年６月23日開催定時株主総会の終結の時より１年間。
５．平成26年６月24日開催定時株主総会の終結の時より４年間。
６．平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
|
紅林 優光 |
昭和40年７月11日生 |
|
－ |
８．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役４名は執行役員を兼務しております。取締役を兼務している執行役員以外の執行役員は３名で、廣瀬光紀、江原徹、住田健介で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様やお得意様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針としております。その実現のために、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などを中心とした内部統制システム及びリスク管理体制の一層の改善・整備をはかりコーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。
また、株主・投資家の皆様へは、会社情報の適時開示に係る社内体制により、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
１）当社の経営管理体制の状況
会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
（経営体制）
・取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、６名の体制をとっております。取締役会は原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
・当社は、経営責任と業務執行責任を明確にすると同時に、権限委譲による業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。
・当社は、経営の健全性確保に向け、制度として監査機能を明確に位置付けることができる監査役設置会社の組織形態を採用し、監査役３名の体制をとっております。また監査役会を設置しております。
２）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
・当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本的な方針である業務の適正を確保するための体制について定めております。
・内部統制システムについては、内部監査部門により、その整備・運用状況の評価がなされ、改善事項の指摘・指導、改善事項の改善状況の確認を実施しております。また、経営管理部内にコンプライアンス専任の担当者を設置し、各業務がコンプライアンス上問題ないか定期的にチェックしております。
・弁護士からは、法律上の判断を必要とする場合、適時に助言・指導を受けております。
３）内部監査、監査役及び会計監査人の状況
（内部監査）
・内部監査につきましては、内部監査部門（３名）により、子会社を含む全部門を対象に業務活動全般に関し内部監査を実施すると共に、内部統制システムの整備・運用状況を評価し、改善事項の指摘・指導を行い、改善が必要な事項については改善の進捗状況の確認を実施しております。
（監査役）
・監査役は３名の体制をとっており、うち常勤監査役は１名であります。監査役は監査役会が定めた監査計画に基づき、会計及び業務執行の適法性について監査しております。
・常勤監査役堀越 直氏は、㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）に昭和48年４月から平成17年３月まで在籍し、通算32年にわたる銀行業務を通じて決算手続ならびに財務諸表等に精通しております。
・監査役縫田駿一氏は、㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）に昭和43年４月から平成10年５月まで在籍し、通算31年にわたる銀行業務を通じ、さらに平成10年６月から平成15年８月まで㈱長栄の代表取締役社長、㈱長栄アドバンテッジの取締役副会長を歴任し、決算手続ならびに財務諸表等に精通しております。
・監査役林 隆夫氏は、日本軽金属㈱及びそのグループ企業に昭和37年４月から平成17年６月まで在籍し、その間昭和54年６月から平成11年４月までの間、通算11年にわたり同社監査室長を務めたほか、日本ナショナル製罐㈱を始めとして同社グループ企業４社の監査役の任に通算７年あり、決算手続ならびに財務諸表等に精通しております。
・監査役、内部監査部門及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携し、監査の質的向上を図っております。
・監査役と代表取締役社長は定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況等について意見交換を行っております。
（会計監査人）
・当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。また、会計監査人に正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
４）社外取締役及び社外監査役について
・当社は社外取締役を２名選任し、社外監査役は２名選任しております。
・当社は、高い独立性と専門的な知見に基づき、経営からの客観性・中立性を確保し、経営の監視機能を果たすことが社外取締役及び社外監査役の機能及び役割と考えております。現在の社外取締役及び社外監査役は当該役割を十分に果たしており、当社として選任状況は適切であると認識しております。
・社外取締役は、取締役会への出席のほか、当社グループ代表とのミーティング等により、経営の監視機能の確保を図っております。
・社外取締役の選任において、経営に関する専門的な知見を有していること、及び、当社との関係において客観性・中立性を確保できることを考慮して選任することにより、社外取締役の独立性を確保しております。
・常勤監査役でもある社外監査役は、取締役会への出席や、当社グループ代表との定期的なミーティング、重要な社内会議への参加、重要書類の閲覧、内部監査部門との情報共有・意思疎通等、より事業活動に近い位置での監査実施に注力することにより、経営の監視機能及び客観性・中立性の確保を図っております。
・社外監査役の選任において、財務・会計に関する相当程度の知見を有していること、及び、当社との関係において客観性・中立性を確保できることを考慮して選任することにより、社外監査役の独立性を確保しております。
・社外取締役、社外監査役、及び社外取締役が役員である他の会社は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係を有しておりません。
５）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
・平成29年３月期は12回の定時取締役会、10回の臨時取締役会を開催しております。
・当社は、かねてより社内における個人情報保護の観点からコンプライアンスプログラムを確立し、そのマネジメントシステムを運用しております。また、当社は平成17年10月にプライバシーマークの認証を取得しました。
③ 役員報酬等の内容
|
区分 |
支給人員 |
基本報酬 |
|
取締役 （う ち 社 外 取 締 役） |
5名 (2) |
78百万円 (12) |
|
監査役 （う ち 社 外 監 査 役） |
3 (2) |
16 (13) |
|
合計 （う ち 社 外 役 員） |
8 (4) |
94 (25) |
・使用人兼務取締役の使用人給与相当額はありません。
・役員報酬等の決定方針については、定めておりません。
④ 当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数
|
所属する監査法人名 |
公認会計士の氏名等 |
継続関与年数 |
|
有限責任監査法人トーマツ |
指定有限責任社員 業務執行社員 松田道春 |
５年 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 小野英樹 |
１年 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 森田健司 |
６年 |
監査業務に関わる補助者の構成 公認会計士４名、その他５名
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。
⑧ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の損害賠償責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にすることを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 2,806千円
２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
22 |
－ |
23 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
22 |
－ |
23 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。