第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
36,500,000 |
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計 |
36,500,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
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決議年月日 |
2017年８月７日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 1名 |
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新株予約権の数（個）※ |
671 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式 67,100 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） （注２、３、５）※ |
１株あたり1,429 |
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新株予約権の行使期間 |
自 2019年８月８日 至 2027年８月７日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注１、５）※ |
発行価格 2,191 資本組入額 1,096 |
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新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注４） |
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※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）
１．新株予約権の発行後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、３.（２）①の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、下記３．に定める調整に服する。
３．行使価額の調整
（１）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
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株式分割又は株式併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
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既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当り払込金額 |
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（２）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記（１）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
新規発行株式数 |
＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数 |
|
調整後行使価額 |
② 上記（１）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
（３）上記（１）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得条項
以下に準じて決定する。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（９）その他の新株予約権の行使の条件
以下に準じて決定する。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
５．2017年２月16日開催の取締役会決議により、2017年４月１日付にて１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年４月１日～ （注） |
73,800 |
17,154,200 |
30,296 |
314,241 |
30,292 |
275,739 |
|
2018年４月１日～ （注） |
80,400 |
17,234,600 |
33,004 |
347,245 |
33,004 |
308,744 |
|
2019年４月１日～ （注） |
8,600 |
17,243,200 |
3,530 |
350,775 |
3,530 |
312,274 |
|
2020年４月１日～ （注） |
37,000 |
17,280,200 |
15,188 |
365,964 |
15,188 |
327,462 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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|
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|
－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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|
100 |
－ |
（注）１．自己株式300,530株は、「個人その他」に3,005単元及び「単元未満株式の状況」に30株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、100単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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SIX SIS LTD. (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
BASLERSTRASSE 100, CH-4600 OLTEN SWITZERLAND （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 決済事業部） |
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THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟） |
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住友生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都中央区築地七丁目18番24号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） |
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JP MORGAN CHASE BANK 380646 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟） |
|
|
|
計 |
－ |
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（注）上記のほか当社所有の自己株式300,530株があります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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|
発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数100個が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は 名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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株式会社アドバンテ ッジリスクマネジメ ント |
東京都目黒区上 目黒二丁目１番 １号 |
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計 |
－ |
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（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（株式給付信託（J-ESOP）の内容）
当社は、2021年３月19日開催の取締役会において、正社員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入することにつき決議し、公表いたしましたが、2021年５月21日開催の取締役会において、その詳細を下記のとおり決議いたしました。
⑴ 本信託の概要
① 名称 株式給付信託（J-ESOP）
② 委託者 当社
③ 受託者 みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④ 受益者 正社員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 当社の正社員から選定
⑥ 信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 本信託契約の締結日 2021年５月25日
⑧ 金銭を信託する日 2021年５月25日
⑨ 信託の期間 2021年５月25日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
⑵ 本信託における当社株式の取得内容
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 株式の取得資金として信託する金額 300,000,000円
③ 取得株式数の上限 430,000株
④ 株式取得方法 取引所市場より取得
⑤ 株式取得期間 2021年５月25日から2021年８月31日（予定）まで
⑶ 本制度の仕組み
① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき正社員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて取得します。
④ 当社は、「株式給付規程」に基づき正社員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥ 本信託は、正社員のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
300,530 |
－ |
300,530 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。
２．保有自己株式数には、ESOP信託口が保有する当社株式数（当事業年度末0株、当期間13,400株）は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要事項の一つとして位置付けております。このような観点から、当社を取り巻く経営環境や以下の配当方針によって剰余金の配当等を決定することとしております。
配当につきましては、各期の業績、財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案したうえで、株主の皆様への利益還元を高めるため、従前の連結配当性向25〜30%を見直し、30～35%程度を念頭に安定した配当を継続的に実施することを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化、今後成長が見込める事業分野への投資、設備投資、研究開発などに活用してまいります。
また、自己株式の取得につきましては、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施してまいります。
当社は、配当の回数につきまして具体的な回数を定めておりませんが、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めており、配当を実施する場合においては、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会での決議を必要としております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様やお得意様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針としております。その実現のために、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などを中心とした企業統治の体制を整備するとともに、内部統制システム及びリスク管理体制の一層の改善・整備を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。
また、株主・投資家の皆様へは、会社情報の適時開示に係る社内体制により、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
１）当社の企業統治の体制の状況
当社は、監査役設置会社として、株主総会のほか以下の機関を設置しております。
ⅰ 取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、取締役５名（うち、社外取締役３名）、監査役３名（うち、社外監査役２名）の体制をとっております。取締役会は、経営の意思決定機関として、法令及び定款に基づく決議事項のほか中期経営計画及び年度計画の決定など取締役会規則に定められた事項を決定するとともに、取締役の職務の執行の状況を監督しております。原則月１回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役社長が、定款の定めにより、取締役会を招集し、議長に就任いたします。当社の取締役会の構成員は、後記の（２）「役員の状況」のとおり、鳥越慎二氏（代表取締役社長）、森光威文氏（取締役）、余田拓郎氏（独立社外取締役）、江幡真史氏（独立社外取締役）及び寺原真希子氏（独立社外取締役）の５名の取締役であります。また、監査役３名も出席しております。
取締役は、株主総会にて選任されます。取締役は、取締役会に出席して当社の意思決定に参画するほか、代表取締役を含む取締役の職務の執行を監督しております。当社では、上記のとおり、現在５名の取締役が就任しており、各事業の経営や喫緊の課題に精通した社内取締役２名（代表取締役１名を含む）と、これまでの豊富な経験及び幅広い見識を持ち、独立した立場から積極的な発言をいただける社外取締役３名で構成されております。
代表取締役は、取締役会において取締役の中から選定され、当社を代表して、業務執行しております。当社の代表取締役は、上記のとおり、鳥越慎二氏の１名であります。
当社は、経営責任と業務執行責任を明確にすると同時に、権限委譲による業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。当社の執行役員は、社長執行役員鳥越慎二氏（代表取締役社長兼務）、専務執行役員森光威文氏（取締役兼務）、上席執行役員住田健介氏、上席執行役員江原 徹氏、執行役員廣瀬光紀氏、執行役員天田貴之氏、執行役員坂本 要氏及び執行役員鶴 純也氏の８名であります。
ⅱ 監査役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、監査役３名（うち、社外監査役２名）の体制をとっております。監査役会は、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定、監査報告の作成などをしております。監査役会は、原則月１回開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、監査役会規則により、常勤監査役及び監査役会の議長（招集者兼務）を選定しております。当社の監査役会の構成員は、後記の（２）「役員の状況」のとおり、堀越 直氏（常勤監査役、独立社外監査役）、縫田駿一氏（監査役）及び林 隆夫氏（社外監査役）の３名の監査役であります。
監査役は、株主総会において選任されます。監査役は、取締役会、監査役会等当社の重要な会議に出席するほか、監査役会が定めた監査計画に基づき会計及び業務執行の適法性について監査しております。
常勤監査役は、監査役会において監査役の中から選定されます。当社の常勤監査役は、上記のとおり、堀越 直氏の１名であります。
ⅲ 会計監査人は、監査役の承認の下、株主総会において選任されます。当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。また、会計監査人に正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
２）当該体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社であり、監査役３名中２名の社外監査役を選任し、客観的かつ中立的な立場からの経営の監査機能を確保するとともに、社外取締役３名を登用することにより、取締役会等において独立した立場から積極的な発言をいただき、業務執行を監督する取締役会の機能を強化しております。このように、経営からの独立性の高い監査・監督機能の充実を図ることが合理的であると判断し、現在の企業統治の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
１）内部統制システムの状況
ⅰ 当社グループの内部統制システムは、後記のとおり、取締役会において内部統制システムに関する基本的な方針である業務の適正を確保するための体制について定めるとともに、内部監査部門により、その整備・運用状況の評価がなされ、改善事項の指摘・指導、改善事項の改善状況の確認を実施しております。また、顧問弁護士からは、法律上の判断を必要とする場合、適時に助言・指導を受けております。
ⅱ 当社は、2015年５月21日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制等の整備に関する基本方針（内部統制システムに関する基本方針）を一部改正する決議をいたしました。改正後の内部統制システムに関する基本方針の内容は、以下のとおりであります。
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内部統制システムに関する基本方針 1．当社及び当社子会社（以下「ＡＲＭグループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （1）ＡＲＭグループの取締役及び使用人は、法令遵守は当然のこととして、高い倫理観に基づき誠実に行動することが求められる。ＡＲＭグループにおける企業倫理は、企業理念、経営方針及び行動指針等に定める。 （2）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、事業が適正かつ効率的に運営されることを確保するため、取締役及び使用人が実践すべき行動の基準を定めた規程等を整備し、その周知と運用の徹底を行う体制を構築する。 （3）内部通報制度の利用を促進し、ＡＲＭグループにおける法令違反、企業倫理に反する行為又はその恐れのある事実の早期発見、対策及び再発防止に努める。 （4）取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況等の報告を受け、業務の適正確保に課題のある際は速やかに対策を講ずる。 （5）反社会的勢力による不当要求等への対応を定めるとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。 （6）内部監査部門は、各部門の業務執行状況を監査し、その結果を取締役社長に報告するものとする。被監査部門は、是正及び改善の必要があるときには、速やかに対策を講ずる。 （7）上記のほか、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 （1）取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料と共に保存する。文書の保管については文書保管部署を定め、関連資料と共に適切な方法、かつ、検索容易な状態で、確実に保存・管理することとする。 （2）取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。 |
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3．ＡＲＭグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （1）経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、評価する仕組みを構築・整備する。 （2）経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、又は発生する恐れが生じた場合、対応を迅速に行うとともに全社的かつ必要であれば企業グループとしての再発防止策を講ずる。 （3）経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応方針及びリスク管理の観点から重要な事項については十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。 （4）上記のほか、より全社的なリスク管理体制を検討し、適宜実施する。
4．ＡＲＭグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （1）取締役会は、取締役会が定める経営機構及び職務分掌に基づき、取締役会において選任される執行役員に業務の執行を行わせる。 （2）取締役会は、ＡＲＭグループの効率的な事業運営と経営の監視・監督体制の整備を行う。 （3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。 （4）グループ全体の事業活動の総合調整、業務執行に関する意思統一及び事業部における重要な意思決定を機動的に行うため、グループ全体の適切な会議体を設置し、開催する。 （5）連結ベースの事業計画に基づき、グループ全体の予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。 （6）グループ全体の経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。
5．ＡＲＭグループにおける業務の適正を確保するための体制 （1）ＡＲＭグループ各社は、ＡＲＭグループの企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。 （2）ＡＲＭグループに属する会社間の取引は、関係法令・企業会計原則その他の社会規範に照らし適切に行う。 （3）ＡＲＭグループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、グループ各社の経営管理に関する規程を定め、これに基づいて子会社管理を行うものとする。また、子会社の営業状況の進捗を管理するとともに、当社グループ全体として機動的な意思決定と戦略の調整を行うため、定期的なレビューを行う。 （4）ＡＲＭグループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社での審議及び取締役会への付議を行う。 （5）内部監査部門は、ＡＲＭグループ各社の法令及び定款、規程の遵守体制についての監査を実施又は統括し、ＡＲＭグループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。 （6）ＡＲＭグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。 （7）ＡＲＭグループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、一層の統制強化を図る。
6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項 （1）実効的な監査役監査を行うためにその職務を補助する人員、組織の設置を監査役から要請された場合には、監査役との協議により定めるものとする。 （2）監査役の職務を補助する使用人の人事については監査役会の同意を得る。また、監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従う。
7．ＡＲＭグループの取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制 （1）ＡＲＭグループ各社の取締役社長は、当社の監査役に対し取締役会等重要な会議への出席の機会を提供する。 （2）ＡＲＭグループ各社の取締役及び使用人等は、当社の監査役に対し事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部門は内部監査の結果等を報告する。 （3）取締役及び使用人は、法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。 |
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8．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （1）ＡＲＭグループ各社の取締役社長は定期的に当社の監査役と情報交換を行う。 （2）ＡＲＭグループの取締役及び使用人等は、当社の監査役の求めに応じ、職務執行状況を当社の監査役に報告し、その職務に係る資料を開示する。 （3）ＡＲＭグループの取締役は、上記のほか、当社の監査役の監査が実効的に行われるよう協力する。
9．上記7．を報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 監査役へ報告を行ったＡＲＭグループの取締役及び使用人等は、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けることはない。
10．監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 監査役の職務の執行において生ずる費用は、その費用を会社が負担する。 |
２）リスク管理体制の状況
当社では、「リスク管理規程」及び「リスク管理マニュアル」においてリスクの管理体制及び報告のプロセス等を定め、リスクマネジメントタスクフォースが組織横断的な視点からリスク管理に関する業務全般を統括しております。リスクマネジメントタスクフォースは、全社的なリスクの管理と評価を行っており、リスク管理に関する重大な問題を認識した場合には、速やかに取締役社長に報告するとともに遅滞なく取締役会にその旨を報告するものとし、リスク管理の状況について各事業年度に１回、取締役会に報告しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にすることを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役社長 社長執行役員 マーケティング本部管掌 ミドルマーケット開発本部管掌 内部監査部管掌 健康管理室管掌 |
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取締役 専務執行役員 メンタリティマネジメント部門管掌 健康経営事業本部管掌 （兼）オペレーション本部長 |
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取締役 （社外取締役） |
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取締役 （社外取締役） |
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取締役 （社外取締役） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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常勤監査役 （社外監査役） |
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監査役 （社外監査役） |
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計 |
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５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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紅林 優光 |
1965年７月11日生 |
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－ |
② 社外取締役及び社外監査役について
１）当社は、社外取締役を３名、社外監査役を２名それぞれ選任しております。
２）当社は、高い独立性と専門的な知見に基づき、経営からの客観性・中立性を確保し、経営の監視機能を果たすことが、社外取締役及び社外監査役の機能及び役割と考えております。現在の社外取締役及び社外監査役は当該役割を十分に果たしており、当社として選任状況は適切であると認識しております。
３）社外取締役は、取締役会への出席のほか、当社代表取締役とのミーティング等により、経営の監視機能の確保を図っております。
４）常勤監査役に選定されている社外監査役は、取締役会への出席や、当社代表取締役との定期的なミーティング、重要な社内会議への参加、重要書類の閲覧、内部監査部門との情報共有・意思疎通、会計監査人との定期的なミーティング等、より事業活動に近い位置での監査実施に注力しており、経営の監視機能及び客観性・中立性の確保を図っております。
５）社外取締役の選任において、経営に関する専門的な知見を有していること及び当社との関係において客観性・中立性を確保できることを考慮することにより、社外取締役の独立性を確保しております。また、社外監査役の選任において、財務・会計に関する相当程度の知見を有していること及び当社との関係において客観性・中立性を確保できることを考慮することにより、社外監査役の独立性を確保しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の資格を充たしており、このうち社外取締役３名及び社外監査役１名は、同取引所の独立役員に指定し、届け出ております。上記の選任方針と独立性に関する基準に照らし、当社の社外取締役及び社外監査役は当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分を有していると判断しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査の組織は、監査役３名の体制をとっており、うち常勤監査役は１名であります。また、監査役会を設置しております。
監査役監査の人員は、以下のとおりであります。
・常勤監査役堀越 直氏は、株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）に1973年４月から2005年３月まで在籍し、通算32年にわたる銀行業務を通じて決算手続並びに財務諸表等に精通しております。
・監査役縫田駿一氏は、株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）に1968年４月から1998年５月まで在籍し、通算31年にわたる銀行業務を通じ、さらに1998年６月から2003年８月まで長栄株式会社の代表取締役社長、株式会社長栄アドバンテッジの取締役副会長を歴任し、決算手続並びに財務諸表等に精通しております。
・監査役林 隆夫氏は、日本軽金属株式会社及びそのグループ企業に1962年４月から2005年６月まで在籍し、その間1979年６月から1999年４月までの間、通算11年にわたり同社監査室長を務めたほか、日本ナショナル製罐株式会社をはじめとして同社グループ企業４社の監査役の任に通算７年あり、決算手続並びに財務諸表等に精通しております。
監査役会は、原則月１回開催し、当事業年度では合計12回開催いたしました。常勤監査役堀越 直氏及び監査役林 隆夫氏は12回中12回全てに出席し、監査役縫田駿一氏は12回中11回出席し、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定、監査報告の作成などをしております。また、監査役は、取締役会、監査役会等当社の重要な会議に出席するほか、監査役会が定めた監査計画に基づき会計及び業務執行の適法性について監査しております。監査役と代表取締役社長は定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況等について意見交換を行っております。
監査役は、内部監査部門及び会計監査人と必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携し、監査の質的向上を図っております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査部門（２名）により、子会社を含む全部門を対象に業務活動全般に関し内部監査を実施するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を評価し、改善事項の指摘・指導を行い、改善が必要な事項については改善の進捗状況の確認を実施しております。監査役監査とは、監査方針及び監査計画を相互に説明、意見交換し、常勤監査役による内部監査関連の報告書閲覧、監査役と会計監査人との定期的なミーティングへの同席等の方法により情報共有を図っております。
③ 会計監査の状況
１）監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
２）継続監査期間
17年間
３）業務を執行した公認会計士
小野 英樹
宮澤 達也
４）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他10名であります。
５）監査法人の選定方針と理由
監査役会が定めた会計監査人の選定及び評価基準に従い、当社の会計監査業務において必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。
６）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬の算出根拠等を検討した結果、適正な会計監査業務が実施されたと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
１）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、ＥＵ一般データ保護規則に関する助言・指導業務及び新収益認識基準の適用に関する助言業務であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、ＥＵ一般データ保護規則に関する助言・指導業務であります。
２）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（１）を除く）
該当事項はありません。
３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
４）監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。
５）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針等を、主に持続的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能するよう取締役会において以下のとおり決議しております。なお、取締役の個人別の報酬等の内容は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、社長執行役員が内規に基づき作成した報酬案を、取締役会において審議のうえ決定しており、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
１）基本方針
イ.当社の取締役の報酬は、株主総会で決定された報酬等の総額の範囲内において、2020年6月24日付で制定した取締役報酬規程（以下、「内規」という）に従って役位等により年間報酬の範囲を定めるものとし、月額報酬、基本賞与及び業績賞与に関して、内規に従って社長執行役員が提案し、取締役会で決定するものとする。
ロ.取締役の報酬は、原則として上記の報酬のみとし、手当等他の給与は支給しない。ただし、使用人兼務取締役については、使用人分の給与と合わせて支給することがある。また、通勤に要する定期乗車券又は回数券代相当の通勤費を支給する。
２）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月額報酬とし、内規に基づき、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案のうえ、各取締役の職務範囲、過去３年の実績及び、会社の過去３年の実績（計画比及び成長率等）を考慮して、決定するものとする。
３）業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針並びに個人別の報酬等に対する金銭報酬・業績連動報酬の割合の決定方針を含む）
イ.業績連動報酬等は、基本賞与及び業績賞与とし、毎年一定の時期に支給する。
ロ.基本賞与は、月額報酬の３か月を基準として０～６か月相当の範囲内とし、内規に基づき、KPI及び定性的目標の達成度、及び中長期的な企業価値向上への貢献度に基づいて算出し決定するものとする。
ハ.業績賞与は、月額報酬の１か月を基準として０～２か月相当の範囲内とし、内規に基づき、KPIの達成度に基づいて算定し決定するものとする。
持続的な企業価値の向上を実現するため、業績連動報酬等にかかる業績指標は、主に、基本賞与については、期初設定の売上高及び営業利益の達成度並びに前期からの売上高、営業利益及び１株当たり当期純利益の成長率、業績賞与については、期初設定の売上高、営業利益の達成度で構成されております。なお、売上高は達成度97.4％前期比3.6％増、営業利益は達成度113.4％前期比23.7％減、１株当たり当期純利益は前期比22.5％減となりました。
取締役の報酬等の総額は、2017年６月23日開催の第19回定時株主総会において年額250百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）と決議いただいております。
また、監査役の報酬限度総額は、2006年６月29日開催の第８回定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。
監査役の報酬については、監査役の協議によって決定しております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2020年７月７日開催の取締役会において取締役の報酬につき決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）使用人兼務取締役の使用人給与相当額はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的の投資株式と区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
２）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
３）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。