## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 36,500,000
計 | 36,500,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,280,200 | 17,280,200 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 17,280,200 | 17,280,200 | － | －

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．市場区分の再選択により、2023年10月20日付で東京証券取引所プライム市場から変更しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

決議年月日 | 2017年８月７日
付与対象者の区分及び人数（名）※１ | 取締役　　 1名
新株予約権の数（個）※２ | 671
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　（株）※２ | 普通株式 67,100
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注２、３、５）※２ | １株当たり1,429
新株予約権の行使期間 | 自　2019年８月８日 至　2027年８月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注１、５）※２ | 発行価格　　2,191 資本組入額　1,096
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※１　現存の新株予約権者における新株予約権発行当時の区分及びその人数を記載しております。なお、付与対象者は退任しておりますが、新株予約権の行使の条件の定めに基づき、所定の期間内において新株予約権の行使が認められています。

※２　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）

１．新株予約権の発行後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、３.（２）①の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、下記３．に定める調整に服する。

３．行使価額の調整

（１）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割又は株式併合の比率

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

ⅰ　行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（２）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ　行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ　自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①　上記（１）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数
調整後行使価額

②　上記（１）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

（３）上記（１）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

以下に準じて決定する。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）その他の新株予約権の行使の条件

以下に準じて決定する。

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．2017年２月16日開催の取締役会決議により、2017年４月１日付にて１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注） | 8,600 | 17,243,200 | 3,530 | 350,775 | 3,530 | 312,274
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注） | 37,000 | 17,280,200 | 15,188 | 365,964 | 15,188 | 327,462

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 25 | 15 | 27 | 15 | 3,427 | 3,519 | －
所有株式数 （単元） | － | 10,607 | 2,252 | 5,701 | 24,310 | 11,504 | 118,384 | 172,758 | 4,400
所有株式数の割合（％） | － | 6.14 | 1.30 | 3.30 | 14.07 | 6.66 | 68.53 | 100.00 | －

（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入して表示しております。

２．自己株式282,651株は、「個人その他」に2,826単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。

３．「金融機関」には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式3,082単元が含まれております。

４．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、100単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
鳥越　慎二 | 東京都渋谷区 | 4,115,000 | 24.21
笹沼　泰助 | 東京都渋谷区 | 2,685,700 | 15.80
SIX SIS LTD. (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | BASLERSTRASSE 100, CH-4600 OLTEN SWITZERLAND （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号　決済事業部） | 1,346,700 | 7.92
フォルソム　夕起子 | 東京都杉並区 | 1,040,000 | 6.12
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND （東京都港区港南二丁目15番１号） | 765,000 | 4.50
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 470,900 | 2.77
ベル投資事業有限責任組合１ | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 | 444,700 | 2.62
株式会社BIRDEX | 東京都渋谷区上原二丁目８番23号 | 394,800 | 2.32
株式会社日本カストディ銀行（信託E口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 308,200 | 1.81
前波　範彦 | 東京都世田谷区 | 260,700 | 1.53
計 | － | 11,831,700 | 69.61

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入して表示しております。

２．当社は、自己株式282,651株所有しておりますが、上記大株主から除外しております。なお、282,651株には、「株式給付信託（J-ESOP）」制度の導入に伴う株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する308,200株は含めておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 282,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,993,200 | 169,932 | 単元株式数　100株
単元未満株式 | 普通株式 | 4,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 17,280,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 169,932 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式308,200株（議決権数3,082個）及び証券保管振替機構名義の株式10,000株（議決権数100個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式51株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は 名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社アドバンテ ッジリスクマネジメ ント | 東京都目黒区上 目黒二丁目１番 １号 | 282,600 | － | 282,600 | 1.64
計 | － | 282,600 | － | 282,600 | 1.64

（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入して表示しております。

２．株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式308,200株（1.78％）は、上記自己株式には含めておりません。

３．当社は上記のほか、単元未満自己株式51株を保有しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（J-ESOP）の内容）

１．本制度の概要

当社は、2021年５月25日より、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として当社正社員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「J-ESOP制度」という。）を導入しております。J-ESOP制度の導入に際し、「株式給付規程」を制定しております。当社は、制定した株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

J-ESOP制度は、株式給付規程に基づき、正社員にポイントを付与し、そのポイントに応じて、正社員に株式を給付する仕組みです。

２．正社員に給付する予定の株式の総数

308,200株

３．J-ESOP制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の内容）

１．本制度の概要

当社は、2022年６月28日開催の第24回定時株主総会の決議により、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）（以下、「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

２．対象取締役に対して発行又は処分をされる譲渡制限付株式の総数等

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年20,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたします。

対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

監査等委員である取締役及び社外取締役を除く当社の取締役

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
取締役会（2024年５月17日）での決議状況 （取得期間　2024年５月20日～2024年12月30日） | 1,000,000 | 600,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価格の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 71,000 | 33,090,800
提出日現在の未行使割合（％） | 92.9 | 94.5

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 9,000 | 5,157,000 | － | －
保有自己株式数 | 282,651 | － | 353,651 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式308,200株は含まれておりません。

３．当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）は、2023年８月18日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要事項の一つとして位置付けております。このような観点から、当社を取り巻く経営環境や以下の配当方針によって剰余金の配当等を決定することとしております。

配当につきましては、各期の業績、財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案したうえで、株主の皆様への利益還元を高めるため、従前の連結配当性向30～35%を見直し、連結配当性向35%以上を念頭に安定した配当を継続的に実施することを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化、今後成長が見込める事業分野への投資、設備投資、研究開発などに活用してまいります。

また、自己株式の取得につきましては、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施してまいります。

当社は、配当の回数につきまして具体的な回数を定めておりませんが、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2024年６月25日 | 定時株主総会決議 | 203,970 | 12.0

(注）2024年６月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP)」の信託財産として「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式に対する配当金3,698千円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主・投資家の皆様をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針としております。その実現のために、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人などを中心とした企業統治の体制を整備するとともに、内部統制システム及びリスク管理体制の一層の改善・整備を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。

また、株主・投資家の皆様へは、会社情報の適時開示に係る社内体制により、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１）当社の企業統治の体制の状況

当社は、2022年６月28日開催の第24回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役である監査等委員が取締役会の議決権を保有することによる取締役会の監督機能の強化、取締役会から取締役への業務執行の決定権限移譲による意思決定と業務執行の迅速化等、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

ⅰ　取締役会は、当社およびグループ全体の経営上の重要な意思決定機関として原則月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款に基づく決議事項のほか中期経営計画及び年度計画の決定など取締役会規則に定められた事項を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。

当社の取締役会は、取締役社長鳥越慎二氏が招集し、議長を務めております。その他のメンバーは、監査等委員以外の取締役として、取締役住田健介氏、取締役江原徹氏、取締役天田貴之氏、社外取締役岩佐朱美氏、監査等委員である取締役として社外取締役松田竹生氏、社外取締役寺原真希子氏及び社外取締役須田宏一氏の８名で構成されております。

取締役の任期は、監査等委員以外の取締役については１年、監査等委員である取締役については２年としております。

ⅱ　監査等委員会は、常勤監査等委員松田竹生氏、監査等委員寺原真希子氏及び監査等委員須田宏一氏の３名で構成され、その全員が独立社外取締役であります。監査等委員会は、原則月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。

各監査等委員は、取締役会等当社の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき会計及び業務執行の適法性・妥当性について監査しており、監査等委員会では、監査の実効性を高めるために、常勤の監査等委員である取締役からの社内会議情報の提供及び情報交換が行われ、監査項目についての審議が行われています。

ⅲ　当社は、経営責任と業務執行責任を明確にすると同時に、権限委譲による業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。当社の執行役員は、取締役会決議によって選任され、そのメンバーは、社長執行役員鳥越慎二氏（代表取締役社長兼務）、上席執行役員住田健介氏（取締役兼務）、上席執行役員江原徹氏（取締役兼務）、上席執行役員天田貴之氏（取締役兼務）、執行役員坂本要氏、執行役員鶴純也氏、執行役員吾郷真治氏、執行役員平居秀朗氏及び執行役員藤本方久氏の９名で構成されております。

ⅳ　当社は、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について透明性・客観性の一層の向上を図ることを目的として2022年６月28日付で取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置いたしました。同委員会は取締役社長を含む委員３名以上で構成され、取締役社長以外はすべての委員が社外取締役であることを要件としております。2024年６月25日開催の第26回定時株主総会に先立って同委員会を開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者及びその報酬に関する事項について審議いたしました。

ⅴ　会計監査人は、監査等委員会の承認の下、株主総会において選任されます。当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。また、会計監査人に正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

２）当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名中１名の社外取締役を選任し、また監査等委員である社外取締役３名を登用することにより、客観的かつ中立的な立場からの経営の監査機能を確保するとともに、取締役会等において独立した立場から積極的な発言をいただき、業務執行を監督する取締役会の機能を強化しております。このように、経営からの独立性の高い監査・監督機能の実効性が確保されていると判断し、現在の企業統治の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の状況

ⅰ　当社グループは、内部統制システムを整備し運用することが経営上の重要課題であると認識しており、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定めるとともに、内部監査部門により、その整備・運用状況の評価を行い、改善事項の指摘・指導、改善事項への取組み状況の確認を実施しております。

ⅱ　当社は、2022年６月28日開催の第24回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これに伴い、同日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を一部改正することを決議いたしました。改正後の「内部統制システムに関する基本方針」の内容は、以下のとおりであります。

内部統制システムに関する基本方針 1．当社及び当社子会社（以下「ＡＲＭグループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （1）ＡＲＭグループの取締役及び使用人は、法令遵守は当然のこととして、高い倫理観に基づき誠実に行動することが求められる。ＡＲＭグループにおける企業倫理は、企業理念、経営方針及び行動指針等に定める。 （2）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、事業が適正かつ効率的に運営されることを確保するため、取締役及び使用人が実践すべき行動の基準を定めた規程等を整備し、その周知と運用の徹底を行う体制を構築する。 （3）内部通報制度の利用を促進し、ＡＲＭグループにおける法令違反、企業倫理に反する行為又はその恐れのある事実の早期発見、対策及び再発防止に努める。 （4）取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況等の報告を受け、業務の適正確保に課題のある際は速やかに対策を講ずる。 （5）反社会的勢力による不当要求等への対応を定めるとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。 （6）内部監査部門は、各部門の業務執行状況を監査し、その結果を取締役社長に報告するものとする。被監査部門は、是正及び改善の必要があるときには、速やかに対策を講ずる。 （7）上記のほか、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。 2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 （1）取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料と共に保存する。文書の保管については文書保管部署を定め、関連資料と共に適切な方法、かつ、検索容易な状態で、確実に保存・管理することとする。 （2）取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査等委員会等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

3．ＡＲＭグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （1）経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、評価する仕組みを構築・整備する。 （2）経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、又は発生する恐れが生じた場合、対応を迅速に行うとともに全社的かつ必要であれば企業グループとしての再発防止策を講ずる。 （3）経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応方針及びリスク管理の観点から重要な事項については十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会及び監査等委員会において報告する。 （4）上記のほか、より全社的なリスク管理体制を検討し、適宜実施する。 4．ＡＲＭグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （1）取締役会は、取締役会が定める経営機構及び職務分掌に基づき、取締役会において選任される執行役員に業務の執行を行わせる。 （2）取締役会は、ＡＲＭグループの効率的な事業運営と経営の監視・監督体制の整備を行う。 （3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。 （4）ＡＲＭグループの事業活動の総合調整、業務執行に関する意思統一及び事業部における重要な意思決定を機動的に行うため、ＡＲＭグループの適切な会議体を設置し、開催する。 （5）連結ベースの事業計画に基づき、ＡＲＭグループの予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。 （6）ＡＲＭグループの経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。 5．ＡＲＭグループにおける業務の適正を確保するための体制 （1）ＡＲＭグループ各社は、ＡＲＭグループの企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。 （2）ＡＲＭグループに属する会社間の取引は、関係法令・企業会計原則その他の社会規範に照らし適切に行う。 （3）ＡＲＭグループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、ＡＲＭグループ各社の経営管理に関する規程を定め、これに基づいて子会社管理を行うものとする。また、子会社の営業状況の進捗を管理するとともに、ＡＲＭグループとして機動的な意思決定と戦略の調整を行うため、定期的なレビューを行う。 （4）ＡＲＭグループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社での審議及び取締役会への付議を行う。 （5）内部監査部門は、ＡＲＭグループ各社の法令及び定款、規程の遵守体制についての監査を実施又は統括し、ＡＲＭグループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。 （6）ＡＲＭグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。 （7）ＡＲＭグループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、一層の統制強化を図る。 6．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項 （1）実効的な監査等委員会監査を行うためにその職務を補助する人員、組織の設置を監査等委員会から要請された場合には、監査等委員会との協議により定めるものとする。 （2）監査等委員会の職務を補助する使用人の人事については監査等委員会の同意を得る。また、監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従う。 7．ＡＲＭグループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制 （1）ＡＲＭグループ各社の取締役社長は、当社の監査等委員に対し取締役会等重要な会議への出席の機会を提供する。 （2）ＡＲＭグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、当社の監査等委員会に対し事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部門は内部監査の結果等を報告する。 （3）ＡＲＭグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告するものとし、その対応策等について、必要に応じ取締役会にて報告、協議するものとする。

8．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （1）ＡＲＭグループ各社の取締役社長は定期的に当社の監査等委員と情報交換を行う。 （2）ＡＲＭグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、当社の監査等委員会の求めに応じ、職務執行状況を当社の監査等委員会に報告し、その職務に係る資料を開示する。 （3）ＡＲＭグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、上記のほか、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われるよう協力する。 9．上記7．を報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 監査等委員会へ報告を行ったＡＲＭグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けることはない。 10．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 監査等委員の職務の執行において生ずる費用は、その費用を会社が負担する。

④　取締役会等の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席状況（出席率）
代表取締役社長 | 鳥越　慎二 | 17回/17回（100％）
取締役 | 住田　健介 | 17回/17回（100％）
取締役 | 江原　徹 | 17回/17回（100％）
取締役 | 天田　貴之 | 17回/17回（100％）
社外取締役 | 岩佐　朱美 | 12回/12回（100％）
社外取締役（常勤監査等委員） | 堀越　直 | 17回/17回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 寺原　真希子 | 16回/17回（94％）
社外取締役（監査等委員） | 須田　宏一 | 17回/17回（100％）

取締役会では取締役会規則に基づき、法定事項に加え、四半期決算の承認、M&A案件等の審議を行い、また、各事業部門の活動状況や課題、出資先企業の業況等について報告を受け、協議しております。

「中期経営計画2023」最終年度にあたる当事業年度においては、５つの重点テーマ「DXプラットフォームの展開」「BtoBtoE領域への進出」「資本提携・オープンイノベーションの加速」「人財育成強化・健康経営推進」「ITケイパビリティの強化」に掲げる各施策についてその進捗状況をモニタリングするとともに、今後の取り組み方針について審議を行いました。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があり、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑨　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動性を確保することを目的とするものであります。

ただし、期末配当につきましては、株主の皆様のご意向を直接お伺いする機会を確保するため、定時株主総会の決議事項としております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にすることを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 社長執行役員 内部監査部、健康管理部管掌 | 鳥越　慎二 | 1962年８月15日生 |
1994年11月 | ㈱アドバンテッジパートナーズパートナー
1995年１月 | ㈱アドバンテッジインシュアランスサービス設立、代表取締役社長
1999年３月 | 当社設立、代表取締役社長
2004年３月 | ㈱フラッグアドバンテッジ（現㈱ＡＲＭ総合研究所）代表取締役社長（現任）
2008年10月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員（現任）
2021年４月 | リソルライフサポート㈱社外取締役
2023年７月 | Resily㈱取締役（現任）
| 注２ | 4,115,000
取締役 上席執行役員 メンタリティマネジメント事業部門管掌 | 住田　健介 | 1968年８月24日生 |
1991年４月 | ㈱リクルート入社
2001年10月 | 同社マネジャー
2005年４月 | 同社ゼネラルマネージャー
2013年４月 | 当社入社　事業開発推進部長
2017年４月 | 当社執行役員
2020年６月 | 当社上席執行役員（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2023年９月 | Resily㈱代表取締役社長（現任）
| 注２ | 6,900
取締役 上席執行役員 エンタープライズ事業部門、 ＬＴＤ・両立支援事業部門管掌 （兼）リスクファイナンシング本部ディビジョンマネジャー | 江原　徹 | 1961年１月14日生 |
1983年４月 | アメリカンファミリー生命保険会社（現アフラック生命保険㈱）入社
2005年８月 | 同社執行役員
2011年７月 | ㈱ライフプラザパートナーズ入社
2013年３月 | ㈱フィナンシャル・エージェンシー執行役員
2016年11月 | 当社入社　執行役員
2020年６月 | 当社上席執行役員（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| 注２ | 6,300
取締役 上席執行役員 コーポレート部門管掌 （兼）経営管理本部ディビジョンマネジャー | 天田　貴之 | 1968年４月17日生 |
1992年４月 | ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入社
2000年４月 | 日本ベンチャーキャピタル㈱入社
2012年10月 | ディー・エイチ・エル・ジャパン㈱入社
2013年11月 | ㈱ネクストジェン入社
2014年６月 | 同社取締役執行役員
2020年４月 | 当社入社　経営管理本部長（現任）
2020年11月 | 当社執行役員
2021年４月 | リソルライフサポート㈱社外取締役
2021年６月 | ㈱ＡＲＭ総合研究所取締役（現任）
2021年10月 | 当社上席執行役員（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2023年５月 | ここむ㈱取締役（現任）
2023年７月 | Resily㈱取締役（現任）
| 注２ | 15,400
社外取締役 | 岩佐　朱美 | 1962年３月19日生 |
1985年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2016年６月 | 同社コマース事業事業部長
2017年12月 | ㈱イズミ入社　執行役員
2018年５月 | 同社未来創造推進本部長兼チーフデジタルオフィサー
2019年２月 | 同社顧問
2019年６月 | アマゾンジャパン合同会社入社
2019年７月 | 同社ファッション事業部長
2021年２月 | Man to Man ㈱入社　最高デジタル責任者
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| 注２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 （常勤監査等委員） | 松田　竹生 | 1972年６月７日生 |
1995年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社
2005年７月 | リーマン・ブラザーズ証券㈱東京支店入社
2006年４月 | ㈱エニグモ入社　取締役CFO
2010年７月 | グルーポン・ジャパン㈱入社　執行役員CFO
2015年１月 | REAPRA Pte. Ltd.入社　Director CFO
2019年３月 | ㈱REAPRA入社　取締役CGO
2022年５月 | Tokiwagi Pte. Ltd.設立　CEO/Managing Director
2022年７月 | 合同会社TKWG設立　代表社員（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役　常勤監査等委員（現任）
| 注３ | －
社外取締役 （監査等委員） | 寺原　真希子 | 1974年12月23日生 |
2000年４月 | 長島・大野・常松法律事務所入所
2003年５月 | 銀座シティ法律事務所入所
2008年１月 | メリルリンチ日本証券㈱入社
2010年９月 | 榎本・寺原法律事務所（現弁護士法人東京表参道法律会計事務所）共同代表（現任）
2018年６月 | 当社社外取締役
2019年３月 | 日本フェィウィック㈱社外取締役（現任）
2021年10月 | イオンリート投資法人監督役員（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役　監査等委員（現任）
2023年５月 | ㈱高島屋社外監査役（現任）
| 注３ | －
社外取締役 （監査等委員） | 須田　宏一 | 1955年３月14日生 |
1979年４月 | 日本電通電話公社（現日本電信電話㈱）入社
2005年７月 | 同社理事　ネットワークサービスシステム研究所長
2007年４月 | ＮＴＴアドバンステクノロジ㈱入社　理事　コミュニケーションシステム事業本部副本部長
2008年６月 | 同社取締役　グローバルプロダクツ事業本部長
2012年６月 | 同社取締役　アプリケーションソリューション事業本部長
2016年４月 | 同社取締役　クラウドソリューション事業本部長
2017年４月 2017年６月 | 同社取締役　クラウドＩｏＴ事業本部長 ＮＴＴ－ＡＴテクノコミュニケーションズ㈱代表取締役社長
2019年６月 | 同社相談役
2022年６月 | 当社社外取締役　監査等委員（現任）
| 注３ | －
計 | 4,143,600

（注）１．取締役岩佐朱美、松田竹生、寺原真希子及び須田宏一は社外取締役であります。

２．2024年６月25日開催定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

３．2024年６月25日開催定時株主総会の終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４．所有株式数は2024年３月31日現在のものであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
紅林　優光 | 1965年７月11日生 |
1989年10月 | 太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入社
1995年６月 | 同監査法人退社
1995年７月 | 太田昭和アーンストアンドヤング㈱（現ＥＹ税理士法人）入社
1999年９月 | 同社退社
1999年10月 | 紅林公認会計士事務所代表（現任）
2000年５月 | ㈱アクティス監査役（現任）
2001年２月 | ㈱東京リアルティ・インベストメント・マネジメント（現㈱東京建物リアルティ・インベストメント・マネジメント）監査役（現任）
2017年８月 | サイバーステップ㈱社外監査役
2022年５月 | 株式会社オーバース監査役（現任）
2022年６月 | 公益財団法人自動車リサイクル促進センター監事（現任）
| ―

６．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。社外取締役以外の取締役４名は執行役員を兼務しております。また、取締役を兼務している執行役員以外の執行役員は坂本要氏、鶴純也氏、吾郷真治氏、平居秀明氏及び藤本方久氏の５名で構成されております。

②　社外取締役について

１）当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１名、監査等委員である社外取締役は３名であります。

２）当社は、高い独立性と専門的な知見に基づき、経営からの客観性・中立性を確保し、経営の監視機能を果たすことが、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役の機能及び役割と考えております。現在の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役は当該役割を十分に果たしており、当社として選任状況は適切であると認識しております。

３）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席のほか、当社代表取締役とのミーティング等により、経営の監視機能の確保を図っております。

４）常勤監査等委員に選定されている社外取締役は、取締役会への出席や、当社代表取締役との定期的なミーティング、重要な社内会議への参加、重要書類の閲覧、内部監査部門との情報共有・意思疎通、会計監査人との定期的なミーティング等、より事業活動に近い位置での監査実施に注力しており、経営の監視機能及び客観性・中立性の確保を図っております。

５）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任において、専門分野において豊富な知見を有していること及び当社との関係において客観性・中立性を確保できることを考慮することにより、社外取締役の独立性を確保しております。また、監査等委員である社外取締役の選任において、財務・会計に関する相当程度の知見を有していること及び当社との関係において客観性・中立性を確保できることを考慮することにより、社外取締役の独立性を確保しております。当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の資格を充たしており、全員を同取引所の独立役員に指定し、届け出ております。上記の選任方針と独立性に関する基準に照らし、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役は当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有していると判断しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2022年６月28日開催の第24回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の監査等委員会は、全員が独立社外取締役である常勤監査等委員１名、非常勤の監査等委員２名で構成されており、そのメンバーは以下のとおりであります。

・常勤監査等委員である取締役の松田竹生氏は、企業財務・会計に関する豊富な経験と幅広い見識に加え、他社の経営経験を有しております。

・監査等委員である取締役の寺原真希子氏は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

・監査等委員である取締役の須田宏一氏は、日本電信電話株式会社及びそのグループ企業に1979年４月から2017年６月まで在籍し、グループ企業の代表取締役を務めるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しております。

監査等委員会による監査は、監査等委員会が定めた監査計画に従い、取締役会やその他必要に応じ重要な会議に出席するほか、稟議書閲覧等により業務執行状況を把握し、取締役の職務執行を監査しております。監査等委員と代表取締役社長は定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況等について意見交換を行っております。さらに、監査等委員は、内部監査部門及び会計監査人と必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携し、監査の質的向上を図っております。

当社は監査等委員会を原則月１回開催しており、各監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査等委員（社外） | 堀越　直 | 10回/10回（100％）
監査等委員（非常勤・社外） | 寺原　真希子 | 10回/10回（100％）
監査等委員（非常勤・社外） | 須田　宏一 | 10回/10回（100％）

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、業務執行ラインから独立した代表取締役社長直下の組織である内部監査部門（２名）により、財務報告に係る内部統制評価（J-SOX評価）、情報セキュリティ/個人情報保護(ISMS/PMS)及びリスクマネジメントに関する内部監査を実施しております。内部監査の結果は監査報告書として代表取締役社長のみならず、取締役会及び被監査部門を管掌する取締役に対しても直接報告するとともに、被監査部門に対しては、監査の結果、改善を要する事項がある場合には改善策を求め、必要に応じてフォローアップを行う等、改善策の実施・運用状況を確認しております。

常勤監査等委員へは、監査方針及び監査計画を説明、監査実施状況を報告しているほか、監査等委員と会計監査人との定期的なミーティングへの同席等の方法により情報共有を図っております。

会計監査人とは、主にJ-SOX評価対象及び結果について協議することで連携を図っております。

③　会計監査の状況

１）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

２）継続監査期間

20年間

３）業務を執行した公認会計士

小林　弘幸

宮澤　達也

４）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他11名であります。

５）監査法人の選定方針と理由

監査等委員会が定めた会計監査人の選定及び評価基準に従い、当社の会計監査業務において必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

６）監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬の算出根拠等を検討した結果、適正な会計監査業務が実施されたと判断しております。

④　監査報酬の内容等

１）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 28 | － | 36 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28 | － | 36 | －

２）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（１）を除く）

該当事項はありません。

３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４）監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。

５）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針については、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名報酬委員会での審議を経て取締役会で決定しております。

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は、2022年６月28日開催の第24回定時株主総会（以下、「本株主総会」という）において、年額250百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）、また監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額50百万円以内と決議いただいております。加えて、本株主総会において、上記報酬等の枠内で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、年額40百万円以内と決議いただいております。本株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役の員数は３名（全員が社外取締役）であります。

１）基本方針

イ. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会で決定された取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額の範囲内において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬規程(以下、「内規」という)に従って役位等により年間報酬の範囲を定める。業務を執行する取締役（以下、「執行取締役」という。）の報酬は、月額報酬、基本賞与、業績賞与および譲渡制限付株式報酬に関する指名報酬委員会への諮問を経て、社長執行役員が提案し、取締役会で決定する。社外取締役の報酬は、社長執行役員が提案し、取締役会で決定する。

ロ. 監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決定された監査等委員である取締役の報酬等の総額の範囲内において、取締役(監査等委員)報酬規程に従って役位等により年間報酬の範囲を定め、監査等委員である取締役の協議により決定する。

ハ. 社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、独立した立場で当社経営に対する監督および助言を行うという職務に鑑み、月額報酬のみとする。

２）基本報酬 （金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は月額報酬とし、執行取締役については、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、各取締役の職務範囲、過去３年の実績および会社の過去３年の実績（計画比及び成長率等）を考慮して決定する。社外取締役および監査等委員である取締役については、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、各取締役の職務範囲を考慮して決定する。

３）業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針ならびに個人別の報酬等に対する金銭報酬・業績連動報酬の割合の決定方針を含む）

イ. 業績連動報酬等は、基本賞与および業績賞与とし、毎年一定の時期に支給する。

ロ. 基本賞与は、月額報酬の3.4か月を基準として０～６か月相当の範囲内とし、内規に基づき、KPI および定性的目標の達成度、および中長期的な企業価値向上への貢献度に基づいて算出し決定する。

ハ. 業績賞与は、月額報酬の１か月を基準として０～２か月相当の範囲内とし、内規に基づき、KPI の達成度に基づいて算出し決定する。

４）非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

イ. 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、毎年一定の時期に付与する。

ロ. 譲渡制限付株式報酬は、月額報酬および基本賞与基準額(月額報酬の3.4か月)の年総額の０～20％の範囲内とし、内規に基づき、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の職務範囲および中長期的な企業価値向上への貢献度に基づいて算出し決定する。

ハ. 譲渡制限期間は、譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた日より３年間から30年間の間で取締役会が予め定める期間とする。

なお、監査等委員である取締役の報酬については、年額50百万円を超えない金額で、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

当事業年度において、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額（基本報酬の額と業績連動報酬の額）の決定について、本株主総会でご承認いただいた上記報酬枠の範囲内で、指名報酬委員会に対して各取締役の基本報酬の額、業績連動報酬の額及び譲渡制限付株式報酬の付与株式数について、原案を提示いたしました。指名報酬委員会はその評価、プロセス及び評価結果等について確認、審議し、取締役会は指名報酬委員会の答申を踏まえた合議のうえで個人別の報酬額を最終決定いたしました。

持続的な企業価値の向上を実現するため、業績連動報酬等にかかる業績指標は、主に、基本賞与については、期初設定の売上高及び営業利益の達成度並びに前期からの売上高、営業利益及び１株当たり当期純利益の成長率、業績賞与については、期初設定の売上高、営業利益の達成度で構成されております。なお、売上高は達成度96.1％前期比9.3％増、営業利益は達成度85.4％前期比31.2％増、１株当たり当期純利益は前期比33.8％増となりました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 90 | 73 | 12 | 5 | 4
監査等委員 （社外取締役を除く） | － | － | － | － | －
社外取締役 | 26 | 26 | － | － | 5

（注）１．上記役員の員数及び報酬の額には、2023年６月28日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含めております。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含めておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的の投資株式と区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

２）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 557,579
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 4,950
非上場株式以外の株式 | － | －

３）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。