当社は、2024年８月２日開催の取締役会において、2024年９月30日を効力発生日（予定）として、メドピア株式会社（以下、「メドピア」という）の連結子会社である株式会社Mediplat（以下、「Mediplat」という）の全事業及び株式会社フィッツプラス（以下、「フィッツプラス」という）の全事業（以下、総称して「本事業」という）を当社が新たに設立した完全子会社２社（以下、総称して「承継会社」という）に会社分割（吸収分割）により承継させること（以下、「本件各吸収分割」という）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号並びに第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1）当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
吸収分割①
|
商号 |
株式会社アドバンテッジメディカル |
|
本店の所在地 |
東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 |
|
代表者の氏名 |
代表取締役社長 天田 貴之 |
吸収分割②
|
商号 |
株式会社アドバンテッジヘルスケア |
|
本店の所在地 |
東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 |
|
代表者の氏名 |
代表取締役社長 天田 貴之 |
(2）本件各吸収分割の相手会社についての事項
吸収分割①
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2024年６月30日現在）
|
商号 |
株式会社Mediplat |
|
本店の所在地 |
東京都中央区築地一丁目13番１号 |
|
代表者の氏名 |
代表取締役社長 石見 陽 |
|
資本金の額 |
182百万円 |
|
純資産の額 |
585百万円 |
|
総資産の額 |
742百万円 |
|
事業の内容 |
クラウド型健康管理サービス「first call」の運営 |
（注）資本金、純資産及び総資産の額は、2023年９月30日現在のものであります。
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
|
決算期 |
2021年９月期 |
2022年９月期 |
2023年９月期 |
|
売上高 |
917 |
1,157 |
1,216 |
|
営業利益 |
111 |
４ |
63 |
|
経常利益 |
111 |
４ |
62 |
|
当期純利益 |
79 |
３ |
43 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
|
大株主及び持株比率 |
メドピア株式会社 100％ |
④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
|
資本関係 |
該当事項はありません。 |
|
人的関係 |
該当事項はありません。 |
|
取引関係 |
該当事項はありません。 |
吸収分割②
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2024年６月30日現在）
|
商号 |
株式会社フィッツプラス |
|
本店の所在地 |
東京都中央区築地一丁目13番１号 |
|
代表者の氏名 |
代表取締役社長 神林 基 |
|
資本金の額 |
100百万円 |
|
純資産の額 |
278百万円 |
|
総資産の額 |
462百万円 |
|
事業の内容 |
特定保健指導サービスの提供、食生活コーディネートサービスの提供及びメディアサービスの運営 |
（注）資本金、純資産及び総資産の額は、2023年９月30日現在のものであります。
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
|
決算期 |
2021年９月期 |
2022年９月期 |
2023年９月期 |
|
売上高 |
757 |
888 |
1,031 |
|
営業利益 |
177 |
122 |
108 |
|
経常利益 |
176 |
121 |
107 |
|
当期純利益 |
177 |
117 |
69 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
|
大株主及び持株比率 |
メドピア株式会社 100％ |
④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
|
資本関係 |
該当事項はありません。 |
|
人的関係 |
該当事項はありません。 |
|
取引関係 |
該当事項はありません。 |
(3）本件各吸収分割の目的
① これまでの当社の取り組みについて
当社グループは、「人々が『安心して働ける環境』と企業の『活力ある個と組織』を共に創る」という企業理念に基づき、メンタル不調の予防や不調者対応のみならず、エンゲージメント向上、人材採用・育成支援などポジティブサイドまでを総合的にカバーする「メンタリティマネジメント事業」、病気やケガで長期間働けなくなった方を経済的にサポートするGLTD（団体長期障害所得補償保険）制度の構築・運用支援を中心とした「就業障がい者支援事業」、個人や個人が働く場である企業の抱えるリスクに対してより良い保障あるいはスキームの商品を提案する「リスクファイナンシング事業」を主な事業として取り組んでおります。
② メドピアについて
メドピアは、「Supporting Doctors, Helping Patients.」のミッションのもと、医師の約半数である17万人以上の医師が参加する医師専用のコミュニティサイト「MedPeer」上で医師が臨床現場で得た知見を「集合知」として共有することで、医師の臨床等における疑問や悩みの解決をサポートする医師プラットフォーム事業を核として事業を展開しております。
③ 本件各吸収分割に至った背景
メドピアでは、2024年５月14日に新中期経営計画（FY2025-2027）を発表されており、その中で、「医師PF事業」と「医療機関支援PF事業」という２つのプラットフォーム事業に経営資源を集中させる「選択と集中」の基本方針が示されています。それを受けて、「予防医療PF事業」を構成するMediplat（産業保健事業）とフィッツプラス（特定保健指導事業）については譲渡の判断となり、当社グループが承継する運びとなりました。
④ 本件各吸収分割の狙い
Mediplatの参画による当社の産業保健事業の強化と、フィッツプラスの参画による当社の特定保健指導事業の強化により、各事業において業界トップシェアの地位を目指します。具体的には、下記のシナジーの実現を図ります。
（ⅰ）それぞれの強みを活用した相互補完による売上最大化
産業保健事業：当社顧客への産業保健サービスの付帯率向上、産業医・保健師の人材リソースの拡大による中小企業・地方企業へのアプローチなどを推進します。特定保健指導事業：当社の認知行動療法に基づくプログラムとフィッツプラスの栄養士による指導を融合させることによる差別化や、フィッツプラスの健保顧客基盤を生かした販路拡大などを推進します。
（ⅱ）サービスのシステム化による効率化とスケールメリットを活かした戦略的投資やコスト最適化による収益最大化
Mediplatとフィッツプラスが自社開発したシステムを活用することにより、オペレーションの効率化や外注コストの最適化を図ります。
（ⅱ）新たなサービスの開発
医師相談サービスと当社のカウンセリングとの融合や、当社DXPと特定保健指導データとの連携、中小企業向けの低単価パッケージサービスの共同開発などを検討する予定です。
(4）本件各吸収分割の方法、本件各吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本件各吸収分割の方法
吸収分割①
Mediplatを分割会社、株式会社アドバンテッジメディカル（以下、「アドバンテッジメディカル」という）を承継会社とする吸収分割です。
吸収分割②
フィッツプラスを分割会社、株式会社アドバンテッジヘルスケア（以下、「アドバンテッジヘルスケア」という）を承継会社とする吸収分割です。
② 本件各吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割①
アドバンテッジメディカルは、本件各吸収分割の対価としてMediplatに1,350百万円を交付する予定です。
吸収分割②
アドバンテッジヘルスケアは、本件各吸収分割の対価としてフィッツプラスに1,000百万円を交付する予定です。
③ その他の吸収分割契約の内容
（ⅰ）本件各吸収分割の日程
|
取締役会決議日 |
2024年８月２日 |
|
吸収分割契約締結日 |
2024年８月２日 |
|
株主総会決議日 |
2024年８月22日（予定） |
|
効力発生日 |
2024年９月30日（予定） |
（ⅱ）本件各吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（ⅲ）本件各吸収分割により増減する資本金
該当事項はありません。
（ⅳ）承継会社が承継する権利義務
吸収分割①
アドバンテッジメディカルは、Mediplatの全事業並びに係る事業に関する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継いたします。
吸収分割②
アドバンテッジヘルスケアは、フィッツプラスの全事業並びに係る事業に関する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継いたします。
(5）本件各吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件各吸収分割においてアドバンテッジメディカル及びアドバンテッジヘルスケアが交付する金銭の算定については、承継する資産・負債に加え、本事業における収益の状況、将来の見通しや承継後の相乗効果などを総合的に勘案し検討のうえ、当社が委託した第三者による事業価値の算定結果をもとに、両者間で協議・交渉を重ねたうえで決定したものです。
(6）本件各吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
吸収分割①
|
商号 |
株式会社Mediplat （2024年８月22日付で現在の「株式会社アドバンテッジメディカル」から「株式会社Mediplat」に商号変更予定） |
|
本店の所在地 |
東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 |
|
代表者の氏名 |
未定 |
|
資本金の額 |
10百万円 |
|
純資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
|
総資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
|
事業の内容 |
クラウド型健康管理サービス「first call」の運営 |
吸収分割②
|
商号 |
株式会社フィッツプラス （2024年８月22日付で現在の「株式会社アドバンテッジヘルスケア」から「株式会社フィッツプラス」に商号変更予定） |
|
本店の所在地 |
東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 |
|
代表者の氏名 |
未定 |
|
資本金の額 |
10百万円 |
|
純資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
|
総資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
|
事業の内容 |
特定保健指導サービスの提供、食生活コーディネートサービスの提供及びメディアサービスの運営 |
(7）当該事象の連結損益に与える影響額
本件各吸収分割により、2025年３月期第３四半期から当社連結業績向上に寄与する見込みですが、2025年３月期に与える影響については精査中であります。
以 上