【関連当事者情報】

1.関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金
又は
出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(%)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)
 

科目

期末残高
(千円)

親会社

(注)4

合同会社インバウンドインベストメント

東京都千代田区

5,000

有価証券の保有

(被所有)
直接 49.3

転換社債型新株予約権付社債の発行及び

転換社債型新株予約権付社債の転換の引受

転換社債型新株予約権付社債の発行

(注)1

300,000

利息の支払

(注)2

5,123

転換社債型新株予約権付社債の転換による当社株式の引受
(注)3

300,000

 

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)1.2023年4月28日に発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の社債部分(300,000千円)について、2024年3月7日に全部が転換行使されております。

2.社債の利率については、当社の資金調達金利を勘案して合理的に決定しております。

3.2023年4月28日に発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の社債部分(300,000千円)について、2024年3月7日に全部が転換行使されております。

4.2024年3月13日付で株式譲渡し、所有割合が49.3%から37.31%となり親会社からその他の関係会社となっております。

 

当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金
又は
出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(%)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)
 

科目

期末残高
(千円)

その他関係会社及び主要株主

(注)2

合同会社インバウンドインベストメント

東京都千代田区

5,000

有価証券の保有

(被所有)
直接 16.2

新株予約権の権利行使

新株予約権の権利行使による払込

(注)1

300,001

 

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)1.2023年4月28日に発行した第8回新株予約権(4,615千円)について、2024年4月25日に全部が転換行使されております。なお、取引金額は当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

2.議決権比率の推移については、「2.親会社又は重要な関連会社に関する注記((1)親会社情報」に詳細を記載しております。

 

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金
又は
出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(%)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)
 

科目

期末残高
(千円)

役員

濱谷 雄二

当社顧問
(注1)

(被所有)
直接 0.3

当社銀行借入に対する
債務被保証
(注)2

28,000

 

 

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)1.2021年6月まで当社の代表取締役を務めており、2022年9月まで当社の子会社である株式会社大多喜ハーブガーデンの代表取締役を務めておりました。

2.当社銀行借入の連帯保証人となっており、保証料の支払いは行っておりません。なお、取引金額には、保証額の期末残高を記載しております。

 

当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

該当事項はありません。

 

2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

当連結会計年度の期初において、当社の「その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主」でありました合同会社インバウンドインベストメント(以下、「インバウンド社」という。)は2024年4月25日付で、インバウンド社の所有する議決権の割合が40%超となったため、実質支配力基準によりインバウンド社及びその親会社であるETモバイルジャパン株式会社(以下、「ETモバイル社」という。)は当社の親会社に該当することとなりました。

しかしながら、その後、インバウンド社が当社の現物株式を売却し、同時に信用取引で同数の株式を取得するクロス取引をToSTNeT経由で進めたことにより、現物株式の保有比率が低下し、議決権が低下したことで、当社の「主要株主及び主要株主である筆頭株主」に該当しなくなったことを2024年9月末日の株主名簿により確認し、これにより、インバウンド社及びETモバイル社は、2024年10月29日付で「その他の関係会社」となりました。

その後、2025年3月末日の株主名簿の確認により、インバウンド社の議決権比率が再度上昇(議決権比率16.27%)したことを受け、当期末において、インバウンド社は「その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主」、ETモバイル社は、「その他の関係会社(その他の関係会社の親会社)」となりました。

なお、資本関係として、ETモバイル社は、当社株式を直接所有するインバウンド社の親会社であり、当社株式を7,565,000株(議決権比率16.27%)間接所有しております。

 

 

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

 

 

(1株当たり情報)

 

前連結会計年度
 (自 2023年4月1日 
  至 2024年3月31日)

当連結会計年度
 (自 2024年4月1日 
  至 2025年3月31日)

1株当たり純資産額

19円68銭

15円16銭

1株当たり当期純損失(△)

△3円74銭

△9円37銭

 

(注)1 前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

   2 1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前連結会計年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

当連結会計年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

1株当たり当期純損失(△)

 

 

親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

△139,905

△432,377

 普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

△139,905

△432,377

 普通株式の期中平均株式数(株)

37,385,858

46,135,099

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

 

2019年9月11日開催の取締役会決議による第4回新株予約権

新株予約権の数 4,800個

(普通株式 480,000株)

 

2022年4月13日及び4月22日開催の取締役会決議による第6回新株予約権

新株予約権の数 5,400個

(普通株式 540,000株)

 

2022年4月13日及び4月22日開催の取締役会決議による第7回新株予約権

新株予約権の数 4,600個

(普通株式 460,000株)

 

2023年4月10日開催の取締役会決議による第8回新株予約権

新株予約権の数 46,154個

(普通株式 4,615,400株)

 

 

2019年9月11日開催の取締役会決議による第4回新株予約権

新株予約権の数 4,800個

(普通株式 480,000株)

 

2022年4月13日及び4月22日開催の取締役会決議による第6回新株予約権

新株予約権の数 5,400個

(普通株式 540,000株)

 

2022年4月13日及び4月22日開催の取締役会決議による第7回新株予約権

新株予約権の数 2,690個

(普通株式 269,000株)

 

2025年2月25日開催の取締役会決議による第9回新株予約権

新株予約権の数 9,000個

(普通株式 900,000株)

 

 

 

 

(重要な後発事象)

(第1回無担保普通社債[プロ私募債]の発行の件)

当社は、2025年5月8日開催の取締役会における決議に基づき、私募による第1回無担保普通社債を発行いたしました。

1.発行総額     260,000,000円

2.発行価額      額面100円につき金100円

3.発行価格     額面100円につき金100円

4.利  率     年率3%

5.償還金額     額面100円につき金100円 

6.償還期限     2026年5月9日

7.払込日(発行日)  2025年5月9日

8.担  保     なし

9.資金の使途    全額事業運営における運転資金に充当する予定であります。

10.その他の特約事項 

(1)本社債には合同会社インバウンドインベストメント及び何同璽の各保証人による保証が付されています。各保証人は、本要項に基づき当社が本社債権者に対して負担する本社債の元金、利息及び遅延損害金その他一切の支払債務につき、当社と連帯して保証します。

(2)本社債には物上担保は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はありません。

 

 

⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】

該当事項はありません。

 

【借入金等明細表】

区分

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(%)

返済期限

短期借入金

1年内に返済予定の長期借入金

32,120

8,120

1.5

1年内に返済予定のリース債務

893

924

3.4

長期借入金
(1年内に返済予定のものを除く。)

9,140

1,020

1.4

2026年5月25日

リース債務

(1年内に返済予定のものを除く。)

1,160

236

3.4

2026年6月26日

その他有利子負債

合計

43,314

10,300

 

(注) 1 平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

2 長期借入金及びリース債務(1年内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の総額

区分

1年超2年以内

(千円)

2年超3年以内
(千円)

3年超4年以内
(千円)

4年超5年以内
(千円)

長期借入金

1,020

リース債務

236

 

 

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

 

(2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

(累計期間)

中間連結会計期間

当連結会計年度

売上高

(千円)

377,864

825,023

税金等調整前中間(当期)純損失(△)

(千円)

△195,369

△430,615

親会社株主に帰属する中間(当期)純損失(△)

(千円)

△196,192

△432,377

1株当たり中間(当期)純損失(△)

(円)

△4.28

△9.37