第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 7,788,000 |
計 | 7,788,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 4,694,000 | 4,694,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数 |
計 | 4,694,000 | 4,694,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成22年７月１日 | 2,315,365 | 2,327,000 | ─ | 286,400 | ─ | 223,200 |
平成22年11月１日～ | 20,000 | 2,347,000 | 2,000 | 288,400 | 2,000 | 225,200 |
平成25年11月１日 | 2,347,000 | 4,694,000 | ─ | 288,400 | ─ | 225,200 |
(注) １．株式分割(１：200)によるものであります。
２．新株予約権の権利行使による増加であります。
３．株式分割(１：２)によるものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成27年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | ― | 3 | 11 | 10 | 11 | 2 | 552 | 589 | ― |
所有株式数 | ― | 2,734 | 2,069 | 4,372 | 839 | 20 | 36,903 | 46,937 | 300 |
所有株式数 | ― | 5.82 | 4.41 | 9.31 | 1.79 | 0.04 | 78.62 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式227株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
計 | ― |
(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 269,600株
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年６月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 200 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 4,693,500 | 46,935 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 300 | ― | ― |
発行済株式総数 | 4,694,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 46,935 | ― |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が27株含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年６月30日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 東京都港区港南 | 200 | ― | 200 | 0.00 |
計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.00 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
当事業年度における取得自己株式 | 25 | 35,000 |
当期間における取得自己株式 | 30 | 43,500 |
(注) 当期間における取得自己株式数には、平成27年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他(―) | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 227 | ― | 257 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成27年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、剰余金の配当を株主還元政策の重要事項と位置づけており、配当性向を基準として業績に連動した配当を安定的に実施していくことを基本方針としております。
なお、現在当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うこととしており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、当期純利益の水準に鑑み、１株当たり18円とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える競争力のある魅力的な製品・サービスの開発、展開を行っていくために有効活用していきたいと考えております。
また、当社は、会社法第454条第５項に基づく中間配当制度を採用しており、毎年12月31日を基準日とする旨定款に定めており、中間配当の決定機関は取締役会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年９月25日 | 84,487 | 18.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 |
決算年月 | 平成23年６月 | 平成24年６月 | 平成25年６月 | 平成26年６月 | 平成27年６月 |
最高(円) | 969 | 950 | 2,489 | 2,665 ※2,690 | 1,650 |
最低(円) | 540 | 601 | 675 | 1,473 ※966 | 1,151 |
(注）１．最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであります。
２．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 |
最高(円) | 1,367 | 1,480 | 1,520 | 1,590 | 1,609 | 1,500 |
最低(円) | 1,186 | 1,305 | 1,310 | 1,460 | 1,331 | 1,378 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース) におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役社長 |
| 森 川 徹 治 | 昭和41年２月23日生 | 平成２年４月 | プライスウォーターハウスコンサルタント㈱入社 | (注)４ | 1,700,000 |
平成９年５月 平成23年３月 平成24年７月 平成25年10月 | 当社設立 代表取締役社長(現任) ㈱アルプス技研 社外取締役(現任) ㈱ジール代表取締役 ㈱ディーバ代表取締役(現任) | ||||||
取締役 | 財務担当 | 春 日 尚 義 | 昭和38年５月13日生 | 昭和62年４月 平成11年８月
平成17年１月 平成22年10月 平成23年２月 平成23年９月 | ㈱日本長期信用銀行入行 ニューヨーク証券取引所アジア・パシフィック事務所入所 ニューヨーク証券取引所執行役員 当社入社 当社社長室長 当社取締役 財務担当(現任) | (注)４ | 500 |
取締役 |
| 福 谷 尚 久 | 昭和36年４月17日生 | 昭和62年４月 平成13年７月
平成17年３月
平成25年９月 平成27年７月 | 株式会社三井銀行入行 大和証券SMBCシンガポールリミテッドコーポレートファイナンス・アジア太平洋統括 GCA㈱入社マネージングディレクター(現任) 当社取締役(現任) プライスウォーターハウスクーパース㈱入社 パートナー(現任) | (注)４ | 2,100 |
取締役 |
| ジ ョ ル ジ ュ ウ ジ ュ ー | 昭和20年４月20日生 | 昭和45年９月 | ソシエテジェネラル銀行入行 | (注)4 | ― |
昭和60年１月 | モルガンスタンレー証券投資銀行部門マネージングディレクター | ||||||
昭和63年10月 | ソシエテジェネラルベルギー グループ財務責任者 | ||||||
平成４年９月 | キダー・ピーボディ・インターナショナル社長 | ||||||
平成８年９月 | ニューヨーク証券取引所国際部門・リサーチ部門管掌 | ||||||
平成15年10月 | ガリレオ・グローバル・アドバイザーズ設立 会長兼ＣＥＯ(現任) | ||||||
平成26年９月 | 当社取締役(現任) |
|
| ||||
常勤監査役 |
| 野 城 剛 | 昭和36年１月６日生 | 昭和60年10月 | 青山監査法人入所 | (注)５ | 327,200 |
平成元年４月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成元年７月 | 三洋ファイナンス㈱入社 | ||||||
平成10年２月 | 当社入社 | ||||||
平成12年６月 | 当社管理本部長 | ||||||
平成13年９月 平成23年９月 | 当社取締役 財務担当 当社常勤監査役(現任) | ||||||
監査役 |
| 鈴 木 邦 男 | 昭和19年１月６日生 | 昭和42年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社 | (注)６ | 76,600 |
平成９年３月 | 日本アイ・ビー・エム㈱理事 | ||||||
平成13年１月 | ㈲ケイ・エス・マネジメント設立 | ||||||
平成13年９月 | 当社監査役(現任) | ||||||
監査役 |
| 小 林 正 憲 | 昭和40年８月１日生 | 昭和63年４月 | 三井不動産㈱入社 | (注)７ | ― |
平成２年９月 | アーサーアンダーセン＆カンパニー英和監査法人入所 | ||||||
平成６年５月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成12年10月 | 弁護士登録 隼国際法律事務所入所 | ||||||
平成14年10月 | 新東京法律会計事務所入所 | ||||||
平成19年10月 平成25年９月 | 小林法律会計事務所開設(現任) 当社監査役(現任) | ||||||
計 | 2,106,400 | ||||||
(注) １．取締役福谷尚久及びジョルジュ ウジューの両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役鈴木邦男及び小林正憲の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．当社では、業務執行の迅速化と責任と権限の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。
執行役員は10名で構成され、氏名・担当は以下のとおりです。
岡部貴弘 株式会社ジール代表取締役社長
滝澤博 株式会社インターネットディスクロージャー代表取締役社長
古矢智彦 株式会社ディーバ・ビジネス・イノベーション代表取締役社長
小林正興 次世代技術開発担当
竹村弘樹 株式会社ディーバ取締役 連結会計事業担当
森本朋敦 株式会社ディーバ取締役
藤井久仁子 グループ人事担当
寺島鉄兵 株式会社ディーバ取締役 営業担当
永田玄 株式会社ディーバ取締役 ＣＦＯオフィス事業担当
沼田善之 株式会社ジール取締役 サービス担当
４．任期は、平成27年６月期に係る定時株主総会の終結の時から平成28年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．任期は、平成27年６月期に係る定時株主総会の終結の時から平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．任期は、平成26年６月期に係る定時株主総会の終結の時から平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．任期は、平成25年６月期に係る定時株主総会の終結の時から平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社では、企業として社会的責任を果たしていく上で、継続的事業成長の実現を通して従業員の自己実現を支援し、当社の創造した付加価値を通じてお客様をはじめとするすべての関係者に貢献できる「100年企業の創造」を最大の経営目標としております。
このため、経営の透明性及び健全性を高めるとともに的確な意思決定に基づく迅速な業務執行及びこれらの適切な監視を可能とする経営体制を構築するとともに、①適正な情報開示によるアカウンタビリティーの実践による利害関係者への調整機能の実現 ②役員・従業員のコンプライアンス意識を高めていくことによる社会的責任の実現のためにコーポレート・ガバナンスの充実に努めていくことを基本方針としております。
１．企業統治の体制の概要
・当社は、監査役会設置会社であり、取締役４名(うち社外取締役２名)、監査役３名(うち社外監査役２名)を選任しております。
・取締役会は、経営の重要事項についての決定、業務の執行状況の監督を行っております。
なお、当社は、意思決定の効率化を図り、経営方針の迅速な事業活動への反映に努めており、経営環境の変化への対応を迅速に行い、かつ、各事業年度における経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。
・社外取締役を除く取締役は、業務執行者としてグループ経営会議に出席し、経営方針・事業計画に基づき、業務執行方針・計画、実行状況について報告、協議・検討を行っております。
・監査役会では、監査役が監査の方針と分担を定め、監査計画に基づいて取締役の業務執行について公正・客観的な立場から経営のモニタリングを行っております。
・当社は、取締役をメンバーとする「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置しており、当社における、内部統制を含むガバナンス、リスク管理、法令順守の監視について統括しております。
２．企業統治の体制を採用する理由
当社では、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営判断の適切性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。
また、当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
なお、コーポレート・ガバナンスの体制は、有価証券報告書提出日現在次のとおりとなっております。
② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社では、企業行動基準を制定し、企業倫理の確立・促進を行っており、以下のとおり内部統制システム整備に関する基本方針を取締役会において決議しております。
[基本方針]
１．取締役のコンプライアンス体制
(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役は、「AVANT行動基準」を遵守し、「AVANT Value」を実践し、法令・定款及び取締役会規程、その他社内諸規則等に則り、適切に業務を執行します。
② 取締役は、業務執行にあたっては、取締役会及び組織横断的な各種会議体で、総合的に検討したうえで意思決定を行います。
③ 取締役は、企業倫理・コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題と対応についてコンプライアンス・リスクマネジメント委員会で審議、検討するとともに、速やかに監査役へ報告するものとします。
④ 監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会ほか重要な会議への出席、業務執行の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査します。
(2) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社の取締役会は、月１回の定時取締役会を基本とし、必要に応じて随時取締役会を開催し、意思決定及び迅速な業務執行を行うとともに、取締役の経営上重要な決定及び業務執行の状況について監督します。
② 取締役を責任者又は委員とする各種会議体・委員会は、権限の範囲内において、業務執行の審議・決定等を行います。
③ 経営方針、事業計画に基づく組織編成により、経営の分権化を推進します。
④ 経営責任を明確化し、経営環境の変化に対応するため、取締役の任期は１年としています。
(3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び取締役会規程・文書管理規程、その他の関連規程に基づき、担当部門が適切に保存及び管理します。
２．会社の業務の適正を確保するための体制
(1) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社は、業績の進捗状況及び経費管理の徹底について、ローリング・フォーキャスト・マネジメントによる業績状況把握を経営環境に応じたサイクルで実施することにより、業務及び資金の適切な管理とともに、リスクの未然防止を実施します。
② 当社は、コンプライアンス、情報資産、その他事業に関する事項についてのリスクを、必要な規程・マニュアル等を整備し、周知すること等により管理します。
なお、コンプライアンスの徹底には、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会において管理及びその対応の強化を図ります。
また、情報資産の管理には、情報セキュリティ委員会において管理及びその対応の強化を図ります。
③ 当社は、業務遂行上の必要に応じ、弁護士・会計監査人・税理士等の専門知識を有する第三者に相談、助言・指導を受けるものとします。
(2) 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 従業員は、「AVANT行動基準」を遵守し、「AVANT Value」を実践し、法令・定款及び社内諸規則等に則り、業務を行います。
② 当社は、従業員のコンプライアンス意識を高め、社会的責任ある行動を推進するため、社内諸規程の整備をすすめるほか、社長の指示による内部監査を実施します。
③ 従業員は、法令・定款及び社内諸規則違反若しくは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときには、内部通報制度である 「コンプライアンス・ホットライン」に報告又は相談を行います。
④ 取締役は、監査役から従業員のコンプライアンス体制、内部通報制度についての意見及び改善の要求があった場合には、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会において、速やかに対応又は改善を図ります。
(3) 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社子会社は、当社の経営方針並びに「AVANT行動基準」を遵守し、「AVANT Value」を実践することを共有し、グループの企業価値向上に貢献します。
② 当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、内部統制システムの整備・改善を支援し、子会社と協力して推進していきます。
③ 当社は、グループの業務の適正を確保し、グループの戦略的経営を推進するため、代表取締役社長および執行役員ならびに子会社役員を構成員とするグループ経営会議を原則月１回開催します。
④ 当社子会社は、経営指導・経営管理契約書を締結し、取締役等の職務執行に関わる重要事項について当社が報告を受ける体制としています。
⑤ 当社子会社は、月１回の定時取締役会を基本とし、必要に応じて随時取締役会を開催し、意思決定及び迅速な業務執行を行うとともに、当社のグループ総務部が開催状況を確認します。
⑥ 当社グループ全体のコンプライアンス体制構築の一環として、当社子会社従業員は、法令・定款及び社内諸規則違反若しくは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときには、内部通報制度である「コンプライアンス・ホットライン」に報告又は相談を行います。
⑦ 子会社の法令違反その他コンプライアンスに係る問題については、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会にて審議します。
⑧ 当社子会社の業績の進捗状況及び経費管理の徹底について、予算管理規程に従い、ローリング・フォーキャスト・マネジメントによる業績状況把握を経営環境に応じたサイクルで実施することにより、業務及び資金の適切な管理と当社への報告により、リスクの未然防止を実施します。
⑨ 当社子会社の業務の適正については、内部監査室により定期的に内部監査を行い、その結果を当社取締役及び監査役に報告を行うことで必要な管理を行います。
(4) 財務報告の適正を確保するための体制
当社は、取締役会の指揮のもと、財務報告の適法及び適正を確保するための整備、運用体制を構築し、財務報告に係る内部統制について、自己評価と独立的評価を定期的に実施するとともに会計監査人による監査を受けます。
(5) 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
当社は、「AVANT行動基準」において、反社会的勢力の排除並びに反社会的行為の禁止を宣言し、社会の安全や秩序、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本的な考え方としています。
なお、平素からの情報収集に努めるほか、事案の発生時には関係行政機関や弁護士等の専門家と緊密に連絡を取り、組織的に速やかに対処することとしています。
３．監査役監査に関する体制
(1) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項
① 当社は、監査役の職務を補助する従業員を置いておりませんが、取締役会は、監査役の要請に基づいて協議を行い、当該従業員を任命、配置することができることとします。
② 監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役の職務の補助者に任命された従業員の指揮・命令権は監査役に移譲されたものとし、取締役からの独立性を確保します。また、当該従業員の評価については監査役の意見を聴取して行います。
(2) 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 監査役は、取締役会に出席するほか、グループ経営会議に出席し、業務の状況について報告を受けており、必要に応じて、その他の会議・委員会に出席又は議事録の閲覧が可能な体制となっております。
② 監査役は、取締役及び従業員に対し、定期又は随時に監査役に事業及び業務の報告を求めることができることとなっております。
(3) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 当社の定めるコンプライアンス・リスクマネジメント規程附則コンプライアンス・ホットライン取扱要領に定める通報者の保護規定に従い、不利な扱いを受けない旨を規定・施行しています。
（4）監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
① 監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の処理については、当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
（5）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、代表取締役社長との意思の疎通及び意見交換のための会合を実施することが可能な体制となっております。
② 会計監査人及び内部監査人とも意見交換や情報交換を行い、連携しながら必要に応じて調査及び報告を求めることが可能な体制となっております。
４．業務の適正を確保するための体制の運用の状況
当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、体制の整備当初より内部統制システムの整備および運用状況について継続的に調査を実施しており、取締役会に調査内容を報告しております。また、調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。
また、平成26年７月１日から平成27年６月30日までの期間においては、「AVANT行動基準」の浸透をより高める取り組みを行い、全社員のコンプライアンス意識の浸透に努めました。また、コンプライアンス規程およびリスクマネジメント規程の見直しによりリスク管理体制を強化し、コンプライアンス・リスクマネジメント責任者及びコンプライアンス・リスクマネジメント委員会主導の下で重要なリスクへの対応を図る体制をとっております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査事務局が監査を担当しており、内部監査担当者１名により公正な立場に立って会社の業務活動のモニタリングを行い、適正な業務執行及び財務内容の適正開示に資するべく改善・指導を行っており、社長に監査結果に基づく報告を行っております。
監査役会は、監査役３名のうち２名が社外監査役で構成されており、当社の経営を専門的知識や経験から監視、監査しており、監査役会において相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。
監査役２名は公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、監査役と内部監査人は、会計監査報告会に出席し、監査法人からの報告を受けるとともに、聴取・討議の機会を設け、相互に業務・財務における内部統制の状況について確認を行っております。
また、監査役と内部監査人は、業務監査の連携を図りながら効率的な監査に努めているほか、相互に聴取・討議の機会を設け、経営と業務執行の状況が適正に、効率的に行われているかを確認しております。
これら監査については、内部統制を実施する管理部門により、監査に必要な書類の提出及び聴取の対応等監査が効率的かつ正確に進められるための協力について定めております。
④ 会計監査
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、正確かつ迅速な経営情報・財務情報の提供に努め、会計監査を通じて、適切な財務報告体制の整備・改善と情報開示の強化を目指しております。
平成27年６月期における会計監査体制は、次のとおりとなっております。
１．公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員 遠 藤 康 彦
指定有限責任社員 業務執行社員 勢 志 元
なお、継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。
２．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名 その他 ５名
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役福谷尚久氏、社外取締役ジョルジュ ウジュー氏は、長年にわたりファイナンスに関する豊富な経験と幅広い見識と共に自らも経営に関する経験があり、当社のグループ経営全般の監督及びコーポレートガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しております。
社外監査役鈴木邦男氏は、ＩＴ・情報通信業界において豊富な経験と経営についての知見を有しております。
社外監査役小林正憲氏は、弁護士及び公認会計士の資格を持ち、会社の財務・法務に精通しており、これまで多くの専門的な経験により会計・経営に携わられており、会社経営に関する専門的知見を有しております。
以上、その経歴等から両氏は、当社の経営を十分理解した上で、経営判断及びその意思決定において、有用な助言を含め社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外取締役ジョルジュ ウジュー氏が業務を執行される会社と当社とは取引が発生しておりますが、取引金額は僅少であり、また同氏と当社との間に直接の特別な利害関係はなく、一般の株主と利益相反が生じる立場にはないと判断しております。
社外監査役鈴木邦男氏は当社の大株主（上位10位）となっておりますが、保有比率は２％未満であり主要株主ではなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般の株主と利益相反が生じる立場にはないと判断しております。
なお、当社は、社外取締役福谷尚久氏、社外取締役ジョルジュ ウジュー氏、社外監査役小林正憲氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、当社は社外取締役福谷尚久氏、社外取締役ジョルジュ ウジュー氏、社外監査役小林正憲氏と責任限定契約を締結しており、その内容の概要は、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、その賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となっております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主及びその他の利害関係者と利益相反を生じない中立的な立場であることを金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として候補者を決定することとしております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、当社と社外取締役及び監査役との間において、それぞれ会社法第427条１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
⑦ 役員報酬の内容
１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |
基本報酬 | 業績連動賞与 | |||
取締役 | 87,059 | 87,059 | ― | ３ |
監査役 | 12,000 | 12,000 | ― | １ |
社外役員 | 12,745 | 12,745 | ― | ４ |
２．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
３．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
４．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された固定枠と変動枠(業績連動賞与)の限度額において、各取締役の職責に応じた報酬と役位に応じた報酬及び会社業績における成果に連動して算定する報酬とを組合せて算定することを基本としております。
監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
⑧ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。なお連結子会社は投資株式を保有しておりません。
１．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 ０千円
２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
３．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
１．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
２．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当ができる旨定款に定めております。
３．取締役の定数
当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。
４．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
５．役員の責任免除
当社は、監査役(監査役であったものを含む。)が、その職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨定款に定めております。
また、持株会社制でのグループ経営において取締役(取締役であったものを含む。)がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨定款に定めております。
６．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 26,500 | ― | 26,500 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 26,500 | ― | 26,500 | ― |
（注）上記のほか、当連結会計年度において、前連結会計年度の監査に係る追加報酬として500千円を支払っております。
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する報酬の額については、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めており、監査日数等を勘案したうえで決定しております。