## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 62,304,000
計 | 62,304,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年９月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 37,586,982 | 37,586,982 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 37,586,982 | 37,586,982 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年12月１日 (注)１ | 4,694,000 | 9,388,000 | － | 288 | － | 225
2017年11月１日 (注)１ | 9,388,000 | 18,776,000 | － | 288 | － | 225
2018年10月19日 (注)２ | 9,094 | 18,785,094 | 7 | 295 | 7 | 232
2019年10月17日 (注)３ | 8,397 | 18,793,491 | 7 | 303 | 7 | 240
2019年12月１日 (注)１ | 18,793,491 | 37,586,982 | － | 303 | － | 240

(注)１．株式分割(１：２)によるものであります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価格　　1,567円
資本組入額　783.5円
割当先　　　当社の執行役員及び当社子会社の取締役の合計10名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価格　　1,845円
資本組入額　922.5円
割当先　　　当社の執行役員及び当社子会社の取締役の合計10名

#### (5) 【所有者別状況】

2020年６月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 19 | 20 | 21 | 75 | 8 | 2,393 | 2,536 | －
所有株式数 (単元) | － | 45,493 | 6,655 | 39,329 | 53,560 | 17 | 230,777 | 375,831 | 3,882
所有株式数 の割合(％) | － | 12.10 | 1.77 | 10.46 | 14.25 | 0.00 | 61.40 | 100.00 | －

(注) 自己株式2,911株は、「個人その他」に29単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
森川 徹治 | 東京都港区 | 9,764,000 | 25.98
アバント従業員持株会 | 東京都港区港南二丁目15番２号 | 3,195,300 | 8.50
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,248,500 | 5.98
野城　剛 | 埼玉県朝霞市 | 1,868,800 | 4.97
株式会社オービックビジネスコンサルタント | 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 | 1,600,000 | 4.26
ピー・シー・エー株式会社 | 東京都千代田区富士見町一丁目２番21号 | 1,556,800 | 4.14
SSBTC CLIENT OMNIBUS　ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ＯＮＥ ＬＩＮＣＯＬＮ ＳＴＲＥＥＴ， 　ＢＯＳＴＯＮ ＭＡ ＵＳＡ ０２１１１ （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 1,426,200 | 3.79
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京港区浜松町二丁目11番３号 | 983,500 | 2.62
FCP SEXTANT AUTOURDU MONDE （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ９ ＡＶＥＮＵＥ ＰＥＲＣＩＥＲ ７　　　５００８ ＰＡＲＩＳ （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 811,600 | 2.16
BBH/DESTINATIONS INTERNATIONAL EQUITY FUND/WASATCH ADVISORS（常任代理人 株式会社三井住友銀行） | １０５５ ＷＥＳＴＬＡＫＥＳ ＤＲＩＶＥ，ＳＵＩＴＥ ２５０ ＢＥＲＷＹＮ ＰＥＮＮＳＹＬＶＡＮＩＡ １９３１２ （東京千代田区丸の内一丁目３番２号） | 653,640 | 1.74
計 | － | 24,108,340 | 64.15

(注)１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 　 2,248,500株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 983,500株

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は2020年７月27日付でJTCホールディングス株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。

３．2020年１月20日付で公衆の縦欄に供されている大量保有報告書において、ワサッチ・アドバイザーズ・インクが、2020年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 （％）
ワサッチ・アドバイザーズ・インク | アメリカ合衆国 ８４１０８ ユタ州 ソールト・レーク・シティ、 ワカラ・ウェイ ５０５番 ３階 | 1,927,400 | 5.13

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式)
普通株式 | 2,900
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 37,580,200
| 375,802 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 3,882
| － | －
発行済株式総数 | 37,586,982 | － | －
総株主の議決権 | － | 375,802 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が11株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社アバント | 東京都港区港南 二丁目15番２号 | 2,900 | － | 2,900 | 0.01
計 | － | 2,900 | － | 2,900 | 0.01

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 69 | 71,883
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) １．2019年12月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式数には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,911 | － | 2,911 | －

(注) １．2019年12月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。保有自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当を株主還元政策の重要事項として位置付け、純資産配当率などの指標に注目し、毎期の業績に大きく左右されることなく、配当金額を安定的に維持・向上していくことを指向しております。

なお、現在当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うこととしており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

当期の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり９円としております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える競争力のある魅力的な製品・サービスの開発、展開を行っていくために有効活用していきたいと考えております。

また、当社は、会社法第454条第５項に基づく中間配当制度を採用しており、毎年12月31日を基準日とする旨定款に定めており、中間配当の決定機関は取締役会であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2020年９月23日 定時株主総会決議 | 338 | 9.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業として社会的責任を果たしていく上で、継続的事業成長の実現を通して従業員の自己実現を支援し、当社の創造した付加価値を通じてお客様をはじめとするすべての関係者に貢献できる「100年企業の創造」を最大の経営目標としております。

このため、『アバントグループ　コーポレート・ガバナンス基本方針』を制定し、経営の透明性及び健全性を高めるとともに的確な意思決定に基づく迅速な業務執行及びこれらの適切な監視を可能とする経営体制の構築に取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### １．企業統治の体制の概要

・当社は、監査役会設置会社であり、取締役５名(うち社外取締役３名)、監査役３名(うち社外監査役２名)を選任しております。

・取締役会は、経営の重要事項についての決定、業務の執行状況の監督を行っております。
なお、当社は、意思決定の効率化を図り、経営方針の迅速な事業活動への反映に努めており、経営環境の変化への対応を迅速に行い、かつ、各事業年度における経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。

・取締役会の構成員は以下の通りです。

代表取締役：森川徹治　取締役：春日尚義　社外取締役：福谷尚久　社外取締役：ジョルジュ ウジュー、社外取締役：ジョン ロバートソン

・当社の業務執行体制は、取締役会により選任された代表取締役と、財務担当取締役、執行役員が業務執行を分担して担う体制としています。グループ各社の代表取締役及び業務管理担当取締役はそれぞれ当社代表取締役に業務執行状況を報告（グループCEOライン）し、グループ各社の財務担当取締役は当社財務担当取締役に報告（グループCFOライン）することとし、グループ経営を通じた持続的成長と企業価値向上を目指し、重要な課題に関する討議を行い、重要事項については取締役会に諮っております。

・当社は、委員長が指名した当社グループ各社のコンプライアンス・リスクマネジメント（以下CRM）責任者をメンバーとする「CRM委員会」を設置しており、企業倫理・コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題と対応について、CRM委員会で審議、検討するとともに、速やかに取締役会へ報告するものとしております。

・CRM委員会の構成員は以下の通りです。

委員長： グループCEO 森川徹治

委員　： グループCFO 春日尚義、株式会社ジール代表取締役社長 岡部貴弘

株式会社インターネットディスクロージャー代表取締役社長 滝澤博

株式会社ディーバ代表取締役副社長 竹村弘樹　株式会社フィエルテ代表取締役社長 永田玄

・法令違反その他法令上疑義のある行為等については、顧問弁護士及び監査役を窓口とする通報制度を構築し、運用します。

・監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会ほか重要な会議への出席、業務執行の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査します。監査役会では、監査役が定めた監査の方針と分担に従い、また監査計画に基づいて、取締役の業務執行について公正・客観的な立場から経営のモニタリングを行っております。

・監査役会の構成員は以下の通りです。

常勤監査役：野城剛　社外監査役：鈴木邦男　社外監査役：小林正憲

###### ２．企業統治の体制を採用する理由

当社では、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営判断の適切性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。

また、当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。

なお、コーポレート・ガバナンスの体制は、有価証券報告書提出日現在、次のとおりであります。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### １．業務の適正を確保するための体制

当社では、企業行動基準を制定し、企業倫理の確立・促進を行っており、以下のとおり内部統制システム整備に関する基本方針を取締役会において決議しております。

###### ２．取締役のコンプライアンス体制

(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 取締役は、「AVANT行動基準」を遵守し、「AVANT Value」を実践し、法令・定款及び取締役会規程、その他社内諸規則等に則り、適切に業務を執行します。

② 取締役は、業務執行にあたっては、取締役会及び組織横断的な各種会議体で、総合的に検討した上で意思決定を行います。

③　委員長が指名した当社グループ各社のコンプライアンス・リスクマネジメント（以下、CRM）責任者は、企業倫理・コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題と対応について、CRM委員会で審議、検討するとともに、速やかに取締役会へ報告するものとします。

④　法令違反その他法令上疑義のある行為等については、顧問弁護士及び監査役を窓口とする通報制度を構築し、運用します。

⑤ 監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会ほか重要な会議への出席、業務執行の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査します。

(2) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社の取締役会は、月１回の定時取締役会を基本とし、必要に応じて随時取締役会を開催し、意思決定及び迅速な業務執行を行うとともに、取締役の経営上重要な決定及び業務執行の状況について監督します。

② 取締役を責任者又は委員とする各種会議体・委員会は、権限の範囲内において、業務執行の審議・決定等を行います。

③ 経営方針、事業計画に基づく組織編成により、経営の分権化を推進します。

④ 経営責任を明確化し、経営環境の変化に対応するため、取締役の任期は１年としています。

(3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び取締役会規程・文書管理規程、その他の関連規程に基づき、担当部門が適切に保存及び管理します。

###### ３．会社の業務の適正を確保するための体制

(1) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社は、業績の進捗状況及び経費管理の徹底について、ローリング・フォーキャスト・マネジメントによる業績状況把握を経営環境に応じたサイクルで実施することにより、業務及び資金の適切な管理とともに、リスクの未然防止を実施します。

② 当社は、コンプライアンス、情報資産、その他事業に関する事項についてのリスクを、必要な規程・マニュアル等を整備し、周知すること等により管理します。

なお、コンプライアンスの徹底には、CRM委員会において管理及びその対応の強化を図ります。

また、情報資産の管理には、情報セキュリティ委員会において管理及びその対応の強化を図ります。

③ 当社は、業務遂行上の必要に応じ、弁護士・会計監査人・税理士等の専門知識を有する第三者に相談、助言・指導を受けるものとします。

(2) 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 従業員は、「AVANT行動基準」を遵守し、「AVANT Value」を実践し、法令・定款及び社内諸規則等に則り、業務を行います。

② 当社は、従業員のコンプライアンス意識を高め、社会的責任ある行動を推進するため、社内諸規程の整備をすすめるほか、社長の指示による内部監査を実施します。

③ 従業員は、法令・定款及び社内諸規則違反若しくは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときには、内部通報窓口に報告又は相談を行います。

④ 取締役は、監査役から従業員のコンプライアンス体制、内部通報制度についての意見及び改善の要求があった場合には、CRM委員会において、速やかに対応又は改善を図ります。

(3) 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社子会社は、当社の経営方針並びに「AVANT行動基準」を遵守し、「AVANT Value」を実践することを共有し、グループの企業価値向上に貢献します。

② 当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、内部統制システムの整備・改善を支援し、子会社と協力して推進していきます。

③　当社子会社は、経営指導・経営管理契約書を締結し、取締役等の職務の執行に関わる重要事項について当社が報告を受ける体制としています。各事業会社の取締役会が重要事項を決定しますが、（ア）オフィス契約を含む投資（イ）人事（ウ）資本政策を含むファイナンスの３点に関しては持株会社アバントから承認を得る規程・運用にしています。

④　当社子会社は、月１回の定時取締役会を基本とし、必要に応じて随時取締役会を開催し、意思決定及び迅速な業務執行を行うとともに、当社のグループ総務室が開催状況を確認します。

⑤　当社グループ全体のコンプライアンス体制構築の一環として、当社子会社従業員は、法令・定款及び社内諸規則違反若しくは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときには、内部通報制度窓口に報告又は相談を行います。

⑥　子会社法令違反その他コンプライアンスに係る問題については、CRM委員会にて支援を実施します。

⑦　当社子会社の業績の進捗状況及び経費管理の徹底について、予算管理規程に従い、ローリング・フォーキャスト・マネジメントによる業績状況把握を経営環境に応じたサイクルで実施することにより、業務及び資金の適切な管理と当社への報告により、リスクの未然防止を実施します。

⑧　当社子会社の業務の適正については、グループ経営管理室　内部監査グループにより定期的に内部監査を行い、その結果を当社取締役及び監査役に報告を行うことで必要な管理を行います。

(4) 財務報告の適正を確保するための体制

当社は、取締役会の指揮のもと、財務報告の適法及び適正を確保するための整備、運用体制を構築し、財務報告に係る内部統制について、自己評価と独立的評価を定期的に実施するとともに会計監査人による監査を受けます。

(5) 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方

当社は、「AVANT行動基準」において、反社会的勢力の排除並びに反社会的行為の禁止を宣言し、社会の安全や秩序、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本的な考え方としています。

なお、当社は、不当要求防止責任者を任命し、平素からの情報収集や取引先のチェックに努めるほか、事案の発生時には関係行政機関や弁護士等の専門家と緊密に連絡を取り、組織的に速やかに対処することとしています。

###### ４．監査役監査に関する体制

(1) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項

① 当社は、監査役の職務を補助する従業員を置いておりませんが、取締役会は、監査役の要請に基づいて協議を行い、当該従業員を任命、配置することができることとします。

② 監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役の職務の補助者に任命された従業員の指揮・命令権は監査役に移譲されたものとし、取締役からの独立性を確保します。また、当該従業員の評価については監査役の意見を聴取して行います。

(2) 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

① 監査役は、取締役会に出席するほか、主要な会議に出席し、業務の状況について報告を受けており、必要に応じて、その他の会議・委員会に出席又は議事録の閲覧が可能な体制となっております。

② 監査役は、取締役及び従業員に対し、定期又は随時に監査役に事業及び業務の報告を求めることができることとなっております。

(3) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の定めるコンプライアンス・リスクマネジメント規程附則コンプライアンス・ホットライン取扱要領に定める通報者の保護規定に従い、不利な扱いを受けない旨を規定・施行しています。

（4）監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

（5）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役は、代表取締役社長との意思の疎通及び意見交換のための会合を実施することが可能な体制となっております。

②　会計監査人及び内部監査人とも意見交換や情報交換を行い、連携しながら必要に応じて調査及び報告を求めることが可能な体制となっております。

５．業務の適正を確保するための体制の運用状況

当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、体制の整備当初より内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に調査を実施しており、取締役会に調査内容を報告しております。また、調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

##### ⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### １．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

###### ２．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当ができる旨定款に定めております。

##### ３．取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。

##### ４．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

###### ５．役員の責任免除

当社は、監査役(監査役であったものを含む。)が、その職務の遂行に当たり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨定款に定めております。
また、持株会社制でのグループ経営において取締役(取締役であったものを含む。)が、その職務の遂行に当たり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨定款に定めております。

##### ６．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 （グループCEO） | 森 川 徹 治 | 1966年２月23日生 |
1990年４月 | プライスウォーターハウスコンサルタント㈱入社
1997年５月 | 当社設立 代表取締役社長(現任)
2013年10月 | ㈱ディーバ　代表取締役社長(現任)
2013年10月 | DIVA CORPORATION OF AMERICA ＣＥＯ (現任)
2017年３月 | ㈱カヤック　社外取締役(現任)
2020年９月 | グループＣＥＯ(現任)
| (注)４ | 9,764,000
取締役 財務担当 （グループCFO） | 春　日　尚　義 | 1963年５月13日生 |
1987年４月 | ㈱日本長期信用銀行入行
1999年８月 | ニューヨーク証券取引所アジア・パシフィック事務所入所
2005年１月 | ニューヨーク証券取引所　執行役員
2010年10月 | 当社入社
2011年２月 | 当社社長室長
2011年９月 | 当社取締役財務担当(現任)
2020年９月 | グループＣＦＯ(現任)
| (注)４ | 6,500
取締役 | 福　谷　尚　久 | 1961年４月17日生 |
1987年４月 | ㈱三井銀行入行
2001年７月 | 大和証券SMBCシンガポールリミテッド コーポレートファイナンス・アジア太平洋統括
2005年３月 | GCA㈱入社　マネージングディレクター
2013年９月 | 当社取締役(現任)
2015年７月 | プライスウォーターハウスクーパース㈱（現PwCアドバイザリー合同会社） 入社　パートナー(現任)
| (注)４ | 50,200
取締役 | ジョルジュ ウジュー | 1945年４月20日生 |
1970年９月 | ソシエテジェネラル銀行（ベルギー）入行
1985年１月 | モルガン・スタンレー証券　投資銀行部門マネージングディレクター
1988年10月 | ソシエテジェネラルベルギー　グループ財務責任者
1992年９月 | キダー・ピーボディ・インターナショナル　社長
1996年９月 | ニューヨーク証券取引所 国際部門・リサーチ部門管掌
2003年10月 | ガリレオ・グローバル・アドバイザーズ設立　会長兼ＣＥＯ(現任)
2014年９月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | 2,000
取締役 | ジョン ロバートソン | 1968年10月29日生 |
1994年１月 | M3i Systems, Inc.セールス・マネージャー
1996年７月 | SAP America, Inc.セールス・ディレクター
1999年７月 | EMC Corporation　マネージング・ディレクター
2002年７月 | ロイター株式会社（現トムソン・ロイター株式会社） シニア・ディレクター
2004年１月 | EMC Corporation
2007年１月 | ヴイエムウェア株式会社 バイスプレジデント カスタマーオペレーション担当
2012年１月 | VMware Singapore Pte. Ltd. バイスプレジデント ASEAN担当部長
2014年12月 | ヴイエムウェア株式会社 副社長
2015年３月 | ヴイエムウェア株式会社 代表取締役社長(現任)
2020年9月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 野 城 剛 | 1961年１月６日生 |
1985年10月 | 青山監査法人入所
1989年４月 | 公認会計士登録
1989年７月 | 三洋ファイナンス㈱入社
1998年２月 | 当社入社
2000年６月 | 当社管理本部長
2001年９月 | 当社取締役財務担当
2011年９月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)５ | 1,868,800
監査役 | 鈴 木 邦 男 | 1944年１月６日生 |
1967年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
1997年３月 | 日本アイ・ビー・エム㈱理事
2001年１月 | ㈲ケイ・エス・マネジメント設立 代表取締役(現任)
2001年９月 | 当社監査役(現任)
| (注)６ | 588,000
監査役 | 小　林　正　憲 | 1965年８月１日生 |
1988年４月 | 三井不動産㈱入社
1990年９月 | アーサーアンダーセン＆カンパニー英和監査法人入所
1994年５月 | 公認会計士登録
2000年10月 | 弁護士登録　隼国際法律事務所入所
2002年10月 | 新東京法律会計事務所入所
2007年10月 | 小林法律会計事務所開設　所長(現任)
2013年９月 | 当社監査役(現任)
| (注)７ | 0
計 | 12,279,500

(注) １．取締役福谷尚久氏、ジョルジュ ウジュー氏、ジョン ロバートソン氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役鈴木邦男及び小林正憲の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．当社では、業務執行の迅速化と責任と権限の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。
2020年９月23日の取締役会で決議された同年10月１日付の執行役員は12名で構成され、氏名・担当は次のとおりです。

岡部貴弘　　　株式会社ジール代表取締役社長
滝澤博　　　　株式会社インターネットディスクロージャー代表取締役社長
竹村弘樹　　　株式会社ディーバ代表取締役副社長

永田玄　　　　株式会社フィエルテ代表取締役社長
寺島鉄兵　　　株式会社ディーバ取締役

岩佐泰次　　　株式会社ディーバ取締役

沼田善之　　　株式会社ジール取締役

守田浩之株式会社ジール取締役

河村徹也　　　株式会社フィエルテ取締役

深山秀一株式会社フィエルテ取締役

小林正興　　　ＣＴＯ

中山立　　　　グループ経営管理室長

４．任期は、2020年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．任期は、2019年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．任期は、2018年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．任期は、2017年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役福谷尚久氏、社外取締役ジョルジュ ウジュー氏は、長年にわたりファイナンスに関する豊富な経験と幅広い見識と共に自らも経営に関する経験があり、社外取締役ジョン ロバートソン氏は日本やアジアにおけるIT業界での様々な業務や組織運営に深く関わった経験を持ち、いずれも当社のグループ経営全般の監督及びコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しております。

社外監査役鈴木邦男氏は、IT・情報通信業界において豊富な経験と経営についての知見を有しております。

社外監査役小林正憲氏は、弁護士及び公認会計士の資格を持ち、会社の財務・法務に精通しており、これまで多くの専門的な経験により会計・経営に携わられており、会社経営に関する専門的知見を有しております。

以上、その経歴等から両氏は、当社の経営を十分理解した上で、経営判断及びその意思決定において、有用な助言を含め社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

社外取締役ジョルジュ ウジュー氏は当社の株主となっておりますが、保有比率は１％未満であり主要株主ではなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。従って、一般の株主と利益相反が生じる立場にはないと判断しております。
社外取締役福谷尚久氏は当社の株主となっておりますが、保有比率は１％未満であり主要株主ではなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。従って、一般の株主と利益相反が生じる立場にはないと判断しております。

社外監査役鈴木邦男氏は当社の株主となっておりますが、保有比率は２％未満であり主要株主ではなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。従って、一般の株主と利益相反が生じる立場にはないと判断しております。

なお、当社は、社外取締役福谷尚久氏、社外取締役ジョルジュ ウジュー氏、社外取締役ジョン ロバートソン氏、社外監査役小林正憲氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また、当社は社外取締役及び監査役全員と責任限定契約を締結しており、その内容の概要は、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、その賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となっております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主及びその他の利害関係者と利益相反を生じない中立的な立場であることを金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として候補者を決定することとしております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、事業の執行状況について適宜、質問、助言・発言を行い、ガバナンスの強化を図っております。

社外監査役及び監査役と内部監査人は、会計監査報告会に出席し、会計監査人及び内部監査人とも相互に聴取・討議の機会を設け、業務・財務における内部統制の状況について確認を行っております。

また、社外監査役および監査役と内部監査人は、連携しながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制をとっており、経営と業務執行の状況が適正に、効率的に行われているかを確認しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

１.　監査役監査の組織、人員及び手続

当社における監査役会は、監査役３名のうち２名が社外監査役で構成されており、当社の経営を専門的知識や経験から監視、監査しており、監査役会において相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。

監査役２名は公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

２.　監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 出席回数／開催回数
常勤監査役 | 野城　剛 | 15回／15回
社外監査役 | 鈴木　邦男 | 14回／15回
社外監査役 | 小林　正憲 | 15回／15回

監査役会における主な検討事項は、監査の方針および監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性の判断等です。

監査役は、監査役会が定める監査方針、業務分担に従い取締役等との意思疎通を図り、取締役会及びその他重要な会議へ出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務並びに財産状況の調査等をしております。また、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人から監査の実施状況・結果報告の確認をしている他、常勤監査役が主要子会社の監査役を兼任し、子会社の取締役会にも出席しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査担当者２名により構成される内部監査部門が公正な立場に立って会社の業務活動のモニタリングを行い、適正な業務執行及び財務内容の適正開示に資するべく改善・指導を行っており、社長および取締役財務担当に監査結果に基づく報告を行っております。また、会計監査人や監査役会と内部監査計画および内部監査報告の共有を実施しています。

##### ③ 会計監査の状況

１．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

２．継続監査期間

20年間

業務執行社員のローテーションについては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。また、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません

３．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員 香　川 　順

指定有限責任社員　業務執行社員 古　川 譲　二

###### ４．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ４名

その他 　　４名

（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

###### ５．監査法人の選定方針と再任理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応、会計不祥事の発生頻度、監査手続の改善、パートナーローテーションの実施、監査報酬の依存度の少なさ等を総合的に勘案し、選定（再任）をしております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。

６．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### １．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 27 | － | 28 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 27 | － | 28 | －

２．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬 (1．を除く)

該当事項はありません。

３．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額については、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めており、監査日数等を勘案した上で決定しております。

５．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の監査計画の報告内容、従前の連結会計年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等が適切かどうか検討した上、監査法人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額とその算定方法の決定に関する方針及び決定方法

当社の取締役の報酬は、固定報酬（定期同額報酬）と業績連動報酬に分かれております。固定報酬は、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役職別に基準額を支給しております。業績連動報酬は、取締役（社外役員を除く）を対象として、Ⅰ.短期業績連動報酬として事業年度毎の業績等に連動する賞与とⅡ.中長期業績連動報酬として３年間の対象期間における株価の上昇率等に連動する賞与から構成されております。中長期業績連動賞与については、第23期事業年度に、より長期に渡る当社の企業価値の向上を図るインセンティブを取締役に与え、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、対象期間終了時に対象期間における業績等に応じた当社普通株式を交付する株式報酬へと変更しております。

限度額につきましては、2001年９月27日開催の第５期定時株主総会及び2007年９月26日開催の第11期定時株主総会において、当社の取締役に対する固定報酬の年額は150,000千円以内とし、業績連動報酬は、2014年９月25日開催の第18期定時株主総会において対象取締役１名当たり年額41,250千円以内と決議されております。また、株式報酬としての中長期業績連動報酬の上限は、各対象期間につき100,000千円として2018年９月19日開催の第22期定時株主総会において決議されております。

なお、社外取締役及び監査役は業務執行から独立した立場であるため、業績連動報酬は適用せず、固定報酬を支給しております。

監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。報酬限度額は、2003年12月開催の臨時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。

②　報酬決定のプロセス

１）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、権限の内容及び裁量の範囲

当社の役員報酬の決定に関する方針および算定方法、各取締役の報酬体系・報酬額等は、取締役会により決定されております。当社の取締役会は全構成員８名のうち、社外取締役が３名、社外監査役が２名と社外役員が過半数で構成されていることにより、客観的な視点が担保されております。また、検討にあたっては外部有識者のアドバイスを受けて市場全体あるいは業界全体の水準も勘案する等、客観性の担保に努めております。

２）業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の目的、指標の根拠、具体的な計算方法

（Ⅰ.短期業績連動報酬）

業績および株価の達成水準を目標に０％から200％の範囲で支給する金銭による賞与になります。投資家に期待される企業価値向上の目的から、Ａ.営業利益増加率、Ｂ.当社株価上昇率の２指標から算出した係数により業績連動報酬を算出しております。

それぞれの計算方法は以下の通りです。

Ａ．営業利益増加率：（a）連結営業利益、（b）前期連結営業利益とした場合、以下の算式で算定された率

① | (a)が(b)以下の場合 | ：0
② | (a)が(b)を超えて、かつ(b)×112％未満の場合 | ：0.5×{１＋（(a)-(b)）÷（(b)×12％）}
③ | (a)が(b)の112％以上の場合 | ：１＋0.5×（(a)－(b)×112％）÷（(b)×6％）

Ｂ．当社株価上昇率＝１＋（当期の期中平均株価÷期首の株価）－（TOPIXの期中平均値÷期首のTOPIX）

短期業績報酬＝短期業績報酬基準額（固定報酬の33.3％）×短期インセンティブ係数（Ａ×Ｂ）

※短期インセンティブ係数は2.0を上限とします。

目標は基準額の支給水準となる1.0となりますが、当連結会計年度の実績は以下の通り、基準額の129％を支給いたしました。

Ａ．連結営業利益増加率＝１＋0.5×（営業利益：2,278百万円－（前期営業利益：1,966百万円×112％）÷

前期営業利益：1,966百万円×6％＝1.32

Ｂ．当社株価上昇率＝１＋（当期の期中平均株価：1,030円÷期首の株価：1,032円）－（TOPIXの期中平均値：1,578円÷期首のTOPIX：1,585円）＝0.98

短期インセンティブ係数＝Ａ×Ｂ＝1.29

なお、当社株価上昇率は中長期業績連動報酬に反映されていることから、第25期事業年度以降の短期業績連動報酬につきましては、連結営業利益額の増加率を基準に決定することを2020年８月19日開催の取締役会で決議しております。

（Ⅱ.中長期業績連動報酬）

取締役の報酬と中長期的な会社業績及び中長期的な当社の株式価値との連動制をより明確化することにより、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として2018年６月期より中長期業績連動報酬を導入しました。

しかしながら、2020年９月支給予定であった2018年６月期から2020年６月期までの報酬につきましては、新型コロナウイルス感染症の流行とそれに伴う経済環境の不透明性を鑑み、会社の財務健全性を最優先とするため、支給を取り止めることを2020年７月10日の取締役決議により決定しております。

なお、2019年６月期からの中長期業績連動報酬につきましては、より長期に渡る当社の企業価値の向上を図るインセンティブを取締役に与え、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、対象期間終了時に対象期間における業績等に応じた当社普通株式を交付する株式報酬へと変更しております。

当株式報酬は当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、当社の各年の定時株主総会の日の属する月から３年間を対象期間とし、対象期間における当社株式成長率に応じて算定する数の当社普通株式を交付する仕組みとしております。対象期間終了後に各取締役に交付する当社普通株式の数は、①当社取締役会において決定した株式数に、②当社株式成長率に応じて決定される株式交付割合を乗じて決定いたします。当社株式成長率は、対象期間中の当社TSR（Total Shareholder Return（株主総利回り））を、対象期間中の東証株価指数（TOPIX）の成長率で除して算出いたします。

具体的には下記に定める算定方法により、対象期間終了後に、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給することとし、当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して、その金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、当社株式を交付いたします。本制度に基づき支給される金銭報酬債権に係る報酬の金額は、年額100百万円以内とし、当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は、取締役１名当たり年間60,000株以内、取締役全員で年間合計100,000株以内としております。

＜算定式＞

交付株式数 | ＝ | 基準交付株式数　×　株式交付割合
基準交付株式数 | ： | 当社取締役会において決定
株式交付割合 | ： | ① | 当社株式成長率が100％未満の場合 | ：０％
（以下グラフ参照） |  | ② | 当社株式成長率が100％以上112％未満の場合 | ：33％×（当社株式成長率－100％）÷12％
|  | ③ | 当社株式成長率が112％以上150%以下の場合 | ：33％＋67％×（当社株式成長率－112％）÷ 38％
|  | ④ | 当社株式成長率が150％を超える場合 | ：10％
当社株式成長率 | ＝ | 対象期間中の当社TSR（Total Shareholder Return（株主総利回り））
対象期間中のTOPIXの成長率
| ＝ | ( B ＋ C ) ÷ A |
| E ÷ D |
|  | A: | 対象期間開始月（当年９月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値
|  | B: | 対象期間終了月（３年後の９月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値
|  | C: | 対象期間中の剰余金の配当に係る１株当たり配当総額
|  | D: | 対象期間開始月（当年９月）のTOPIXの単純平均値
|  | E: | 対象期間終了月（３年後の９月）のTOPIXの単純平均値

＜株式交付割合＞

目標は基準額の支給水準となる1.0となりますが、当連結会計年度は対象期間の経過前のため、支給されておりません。

また、中期経営計画「BE GLOBAL」の実現に向けた代表取締役の責任をより明確にするため、各対象期間の代表取締役社長の株式報酬について、以下のように中期経営計画の重要な定量指標であります「ストック売上比率（売上に占める継続的な売上の割合）」を基準として付与制限を設けることを2020年９月23日開催の第24期定時株主総会において決議されております。

対象期間終了時の株式報酬付与の基準となるストック売上比率

年度 | ストック売上比率
2019年6月期 | 50％以上
2020年6月期 | 60％以上
2021年6月期 | 70％以上
2022年6月期 | 70％以上
2023年6月期 | 70％以上

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動賞与
取締役 (社外取締役を除く。) | 112 | 81 | 30 | 2
監査役 (社外監査役を除く。) | 10 | 10 | － | 1
社外取締役 | 29 | 29 | － | 2
社外監査役 | 7 | 7 | － | 2

###### ④　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と、それ以外の目的で保有する場合で区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 1 | 0 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 141 | 1 | 109

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | － | 51