第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１．株式分割(１：２)によるものであります。
２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価格 1,567円
資本組入額 783.5円
割当先 当社の執行役員及び当社子会社の取締役の合計10名
３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価格 1,845円
資本組入額 922.5円
割当先 当社の執行役員及び当社子会社の取締役の合計10名
４．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価格 1,023円
資本組入額 511.5円
割当先 当社の執行役員及び当社子会社の取締役の合計11名
(5) 【所有者別状況】
2021年６月30日現在
(注) 自己株式2,951株は、「個人その他」に29単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年６月30日現在
(注)１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,651,100株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,239,400株
２．2021年６月４日付けで公衆の縦欄に供されている大量保有報告書の変更報告書おいて、ワサッチ・アドバイザーズ・インクが、2021年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年６月30日現在現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年６月30日現在
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が51株含まれております。
② 【自己株式等】
2021年６月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式数には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、剰余金の配当を株主還元政策の重要事項として位置付け、純資産配当率などの指標に注目し、毎期の業績に大きく左右されることなく、配当金額を安定的に維持・向上していくことを指向しております。
なお、現在当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うこととしており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
当期の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり11円とすることを2021年９月28日開催予定の第25期定時株主総会で決議する予定です。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える競争力のある魅力的な製品・サービスの開発、展開を行っていくために有効活用していきたいと考えております。
また、当社は、会社法第454条第５項に基づく中間配当制度を採用しており、毎年12月31日を基準日とする旨定款に定めており、中間配当の決定機関は取締役会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、企業として社会的責任を果たしていく上で、継続的事業成長の実現を通して従業員の自己実現を支援し、当社の創造した付加価値を通じてお客様をはじめとするすべての関係者に貢献できる「100年企業の創造」を最大の経営目標としております。
このため、『アバントグループ コーポレート・ガバナンス基本方針』を制定し、経営の透明性及び健全性を高めるとともに的確な意思決定に基づく迅速な業務執行及びこれらの適切な監視を可能とする経営体制の構築に取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
１．企業統治の体制の概要
・当社は、監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、取締役５名(うち社外取締役３名)、監査役３名(うち社外監査役２名)となっております。2021年９月28日開催予定の第25期定時株主総会の議案（決議事項）として、取締役５名(うち社外取締役３名)、監査役３名(うち社外監査役２名)を提案しております。
・取締役会は、経営の重要事項についての決定、業務の執行状況の監督を行っております。
なお、当社は、意思決定の効率化を図り、経営方針の迅速な事業活動への反映に努めており、経営環境の変化への対応を迅速に行い、かつ、各事業年度における経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。
・有価証券報告書提出日現在、取締役会の構成員は以下の通りです。
代表取締役：森川徹治 取締役：春日尚義 社外取締役：福谷尚久 社外取締役：ジョルジュ ウジュー 社外取締役：ジョン ロバートソン
・当社の業務執行体制は、取締役会により選任された代表取締役と、財務担当取締役、執行役員が業務執行を分担して担う体制としています。グループ各社の代表取締役及び業務管理担当取締役はそれぞれ当社執行役員として、グループCEOが議長となるグループ経営会議において業務執行状況を報告し、またグループ全体の戦略の執行についてグループCFO、グループCDO、グループCBO、グループCRO、グループCHRO、グループCISOがそれぞれの担当業務について報告する体制となっています。グループ経営会議はグループ経営を通じた持続的成長と企業価値向上を目指し、重要な課題に関する討議を行い、重要事項についてはグループCEO、グループCFOを通じて取締役会に諮っております。
・当社は、委員長が指名した当社グループ各社のコンプライアンス・リスクマネジメント（以下CRM）責任者をメンバーとする「CRM委員会」を設置しており、企業倫理・コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題と対応について、CRM委員会で審議、検討するとともに、速やかに取締役会へ報告するものとしております。
・有価証券報告書提出日現在、CRM委員会の構成員は以下の通りです。
委員長： グループCEO 森川徹治
委員 ： グループCFO 春日尚義、株式会社ジール代表取締役社長 岡部貴弘
株式会社インターネットディスクロージャー代表取締役社長 滝澤博
株式会社ディーバ代表取締役副社長 竹村弘樹 株式会社フィエルテ代表取締役社長 永田玄
・法令違反その他法令上疑義のある行為等については、顧問弁護士及び監査役を窓口とする通報制度を構築し、運用します。
・監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会ほか重要な会議への出席、業務執行の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査します。監査役会では、監査役が定めた監査の方針と分担に従い、また監査計画に基づいて、取締役の業務執行について公正・客観的な立場から経営のモニタリングを行っております。
・有価証券報告書提出日現在、監査役会の構成員は以下の通りです。
常勤監査役：野城剛 社外監査役：鈴木邦男 社外監査役：小林正憲
２．企業統治の体制を採用する理由
当社では、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営判断の適切性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。
また、当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
なお、コーポレート・ガバナンスの体制は、有価証券報告書提出日現在、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
１．業務の適正を確保するための体制
当社では、企業行動基準を制定し、企業倫理の確立・促進を行っており、以下のとおり内部統制システム整備に関する基本方針を取締役会において決議しております。
２．取締役のコンプライアンス体制
(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役は、「AVANT行動基準」を遵守し、「AVANT Value」を実践し、法令・定款及び取締役会規程、その他社内諸規則等に則り、適切に業務を執行します。
② 取締役は、業務執行にあたっては、取締役会及び組織横断的な各種会議体で、総合的に検討した上で意思決定を行います。
③ 委員長が指名した当社グループ各社のコンプライアンス・リスクマネジメント（以下、CRM）責任者は、企業倫理・コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題と対応について、CRM委員会で審議、検討するとともに、速やかに取締役会へ報告するものとします。
④ 法令違反その他法令上疑義のある行為等については、顧問弁護士及び監査役を窓口とする通報制度を構築し、運用します。
⑤ 監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会ほか重要な会議への出席、業務執行の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査します。
(2) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社の取締役会は、月１回の定時取締役会を基本とし、必要に応じて随時取締役会を開催し、意思決定及び迅速な業務執行を行うとともに、取締役の経営上重要な決定及び業務執行の状況について監督します。
② 取締役を責任者又は委員とする各種会議体・委員会は、権限の範囲内において、業務執行の審議・決定等を行います。
③ 経営方針、事業計画に基づく組織編成により、経営の分権化を推進します。
④ 経営責任を明確化し、経営環境の変化に対応するため、取締役の任期は１年としています。
(3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び取締役会規程・文書管理規程、その他の関連規程に基づき、担当部門が適切に保存及び管理します。
３．会社の業務の適正を確保するための体制
(1) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社は、業績の進捗状況及び経費管理の徹底について、ローリング・フォーキャスト・マネジメントによる業績状況把握を経営環境に応じたサイクルで実施することにより、業務及び資金の適切な管理とともに、リスクの未然防止を実施します。
② 当社は、コンプライアンス、情報資産、その他事業に関する事項についてのリスクを、必要な規程・マニュアル等を整備し、周知すること等により管理します。
なお、コンプライアンスの徹底には、CRM委員会において管理及びその対応の強化を図ります。
また、情報資産の管理には、情報セキュリティ委員会において管理及びその対応の強化を図ります。
③ 当社は、業務遂行上の必要に応じ、弁護士・会計監査人・税理士等の専門知識を有する第三者に相談、助言・指導を受けるものとします。
(2) 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 従業員は、「AVANT行動基準」を遵守し、「AVANT Value」を実践し、法令・定款及び社内諸規則等に則り、業務を行います。
② 当社は、従業員のコンプライアンス意識を高め、社会的責任ある行動を推進するため、社内諸規程の整備をすすめるほか、社長の指示による内部監査を実施します。
③ 従業員は、法令・定款及び社内諸規則違反若しくは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときには、内部通報窓口に報告又は相談を行います。
④ 取締役は、監査役から従業員のコンプライアンス体制、内部通報制度についての意見及び改善の要求があった場合には、CRM委員会において、速やかに対応又は改善を図ります。
(3) 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社子会社は、当社の経営方針並びに「AVANT行動基準」を遵守し、「AVANT Value」を実践することを共有し、グループの企業価値向上に貢献します。
② 当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、内部統制システムの整備・改善を支援し、子会社と協力して推進していきます。
③ 当社子会社は、経営指導・経営管理契約書を締結し、取締役等の職務の執行に関わる重要事項について当社が報告を受ける体制としています。各事業会社の取締役会が重要事項を決定しますが、（ア）オフィス契約を含む投資（イ）人事（ウ）資本政策を含むファイナンスの３点に関しては持株会社アバントから承認を得る規程・運用にしています。
④ 当社子会社は、月１回の定時取締役会を基本とし、必要に応じて随時取締役会を開催し、意思決定及び迅速な業務執行を行うとともに、当社のグループ総務室が開催状況を確認します。
⑤ 当社グループ全体のコンプライアンス体制構築の一環として、当社子会社従業員は、法令・定款及び社内諸規則違反若しくは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときには、内部通報制度窓口に報告又は相談を行います。
⑥ 子会社法令違反その他コンプライアンスに係る問題については、CRM委員会にて支援を実施します。
⑦ 当社子会社の業績の進捗状況及び経費管理の徹底について、予算管理規程に従い、ローリング・フォーキャスト・マネジメントによる業績状況把握を経営環境に応じたサイクルで実施することにより、業務及び資金の適切な管理と当社への報告により、リスクの未然防止を実施します。
⑧ 当社子会社の業務の適正については、グループリスクマネジメント室 内部監査グループにより定期的に内部監査を行い、その結果を当社取締役及び監査役に報告を行うことで必要な管理を行います。
(4) 財務報告の適正を確保するための体制
当社は、取締役会の指揮のもと、財務報告の適法及び適正を確保するための整備、運用体制を構築し、財務報告に係る内部統制について、自己評価と独立的評価を定期的に実施するとともに会計監査人による監査を受けます。
(5) 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
当社は、「AVANT行動基準」において、反社会的勢力の排除並びに反社会的行為の禁止を宣言し、社会の安全や秩序、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本的な考え方としています。
なお、当社は、不当要求防止責任者を任命し、平素からの情報収集や取引先のチェックに努めるほか、事案の発生時には関係行政機関や弁護士等の専門家と緊密に連絡を取り、組織的に速やかに対処することとしています。
４．監査役監査に関する体制
(1) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項
① 当社は、監査役の職務を補助する従業員を置いておりませんが、取締役会は、監査役の要請に基づいて協議を行い、当該従業員を任命、配置することができることとします。
② 監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役の職務の補助者に任命された従業員の指揮・命令権は監査役に移譲されたものとし、取締役からの独立性を確保します。また、当該従業員の評価については監査役の意見を聴取して行います。
(2) 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 監査役は、取締役会に出席するほか、主要な会議に出席し、業務の状況について報告を受けており、必要に応じて、その他の会議・委員会に出席又は議事録の閲覧が可能な体制となっております。
② 監査役は、取締役及び従業員に対し、定期又は随時に監査役に事業及び業務の報告を求めることができることとなっております。
(3) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の定めるコンプライアンス・リスクマネジメント規程附則コンプライアンス・ホットライン取扱要領に定める通報者の保護規定に従い、不利な扱いを受けない旨を規定・施行しています。
（4）監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
（5）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、代表取締役社長との意思の疎通及び意見交換のための会合を実施することが可能な体制となっております。
② 会計監査人及び内部監査人とも意見交換や情報交換を行い、連携しながら必要に応じて調査及び報告を求めることが可能な体制となっております。
５．業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、体制の整備当初より内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に調査を実施しており、取締役会に調査内容を報告しております。また、調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該契約は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員および従業員等を被保険者とし、全ての被保険者について保険料は当社が全額負担しております。当該保険により被保険者が職務執行によって保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に生じる損害賠償金、和解金、示談金、および被保険者が支払うべきとされる争訟費用等の損害を填補することとしておりますが、背信行為、犯罪行為、詐欺行為、故意の違反行為、およびインサイダー取引等に起因する損害賠償請求は、当該契約により填補されません。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
１．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
２．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当ができる旨定款に定めております。
３．取締役の定数
当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。
４．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
５．役員の責任免除
当社は、監査役(監査役であったものを含む。)が、その職務の遂行に当たり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨定款に定めております。
また、持株会社制でのグループ経営において取締役(取締役であったものを含む。)が、その職務の遂行に当たり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨定款に定めております。
６．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
１．有価証券報告書提出日現在の役員の状況
2021年９月27日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注) １．取締役福谷尚久氏、ジョルジュ ウジュー氏、ジョン ロバートソン氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役鈴木邦男及び小林正憲の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．当社では、業務執行の迅速化と責任と権限の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。
なお、執行役員の総数は12名です。
４．任期は、2020年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．任期は、2019年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．任期は、2018年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．任期は、2017年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．定時株主総会後の役員の状況
2021年９月28日開催予定の第25期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役５名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、現在の取締役５名、監査役２名、新任監査役１名がそれぞれ選任、再任されることとなり、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、役職名及び略歴については、第25期定時株主総会の直後に開催予定の取締役会及び監査役会の決議事項の内容を含めて記載しております。
男性
(注) １．取締役福谷尚久氏、ジョルジュ ウジュー氏、ジョン ロバートソン氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役鈴木邦男及び後藤千惠の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．当社では、業務執行の迅速化と責任と権限の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。
なお、執行役員の総数は13名です。
４．任期は、2021年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．任期は、2019年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．任期は、2018年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．任期は、2021年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８．新任監査役である後藤千惠氏の略歴は以下のとおりです。
② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役福谷尚久氏、社外取締役ジョルジュ ウジュー氏は、長年にわたりファイナンスに関する豊富な経験と幅広い見識と共に自らも経営に関する経験があり、社外取締役ジョン ロバートソン氏は日本やアジアにおけるIT業界での様々な業務や組織運営に深く関わった経験を持ち、いずれも当社のグループ経営全般の監督及びコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しております。
社外監査役鈴木邦男氏は、IT・情報通信業界において豊富な経験と経営についての知見を有しております。
社外監査役小林正憲氏は、弁護士及び公認会計士の資格を持ち、会社の財務・法務に精通しており、これまで多くの専門的な経験により会計・経営に携わられており、会社経営に関する専門的知見を有しております。
以上、その経歴等から両氏は、当社の経営を十分理解した上で、経営判断及びその意思決定において、有用な助言を含め社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外取締役ジョルジュ ウジュー氏は当社の株主となっておりますが、保有比率は１％未満であり主要株主ではなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。従って、一般の株主と利益相反が生じる立場にはないと判断しております。
社外取締役福谷尚久氏は当社の株主となっておりますが、保有比率は１％未満であり主要株主ではなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。従って、一般の株主と利益相反が生じる立場にはないと判断しております。
社外監査役鈴木邦男氏は当社の株主となっておりますが、保有比率は２％未満であり主要株主ではなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。従って、一般の株主と利益相反が生じる立場にはないと判断しております。
なお、当社は、社外取締役福谷尚久氏、社外取締役ジョルジュ ウジュー氏、社外取締役ジョン ロバートソン氏、社外監査役小林正憲氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、当社は社外取締役及び監査役全員と責任限定契約を締結しており、その内容の概要は、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、その賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となっております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するに当たり、会社法・金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性基準を以下のとおり設けています。
社外取締役及び社外監査役は、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
（１）現在及び過去10年間において当社または当社の子会社もしくは関連会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、社員、使用人）であった者、
（２）当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者またはその業務執行者、
（３）当社グループを主要取引（注１）先とする、または当社グループが主要取引（注１）先とする者またはその業務執行者、
（４）当社グループに対してコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等による専門的サービスを提供する対価として、役員報酬以外に多額（注２）の金銭その他の財産上の利益を得ている者もしくはその業務執行者、
（５）当社グループから年間1,500万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者、
（６）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者、
（７）当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者、
（８）過去３年間において上記２～７に該当する者、
（９）上記１～８に該当する者の配偶者もしくは二親等以内の親族。
（注１）主要取引とは、年間連結売上高の2％を超える金銭の授受を伴う取引もしくは、連結総資産の2％を超える金銭の融資をいう。
（注２）多額とは、専門的サービスを提供する者が個人の場合は、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該利益が直近事業年度において年間1,500万円を超えることをいい、専門的サービスを提供する者が法人・組合等の団体の場合は当社グループから受け取った当該利益が直近事業年度において当該団体の年間総収入の２％もしくは金額1,500万円のいずれか高い方を超えることをいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、事業の執行状況について適宜、質問、助言・発言を行い、ガバナンスの強化を図っております。
社外監査役及び監査役と内部監査人は、会計監査報告会に出席し、会計監査人及び内部監査人とも相互に聴取・討議の機会を設け、業務・財務における内部統制の状況について確認を行っております。
また、社外監査役および監査役と内部監査人は、連携しながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制をとっており、経営と業務執行の状況が適正に、効率的に行われているかを確認しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
１. 監査役監査の組織、人員及び手続
有価証券報告書提出日現在、当社における監査役会は、監査役３名のうち２名が社外監査役で構成されており、当社の経営を専門的知識や経験から監視、監査しており、監査役会において相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。
監査役２名は公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
２. 監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針および監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性の判断等です。
監査役は、監査役会が定める監査方針、業務分担に従い取締役等との意思疎通を図り、取締役会及びその他重要な会議へ出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務並びに財産状況の調査等をしております。また、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人から監査の実施状況・結果報告の確認をしている他、常勤監査役が主要子会社の監査役を兼任し、子会社の取締役会にも出席しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査担当者３名により構成される内部監査部門が公正な立場に立って会社の業務活動のモニタリングを行い、適正な業務執行及び財務内容の適正開示に資するべく改善・指導を行っており、社長および取締役財務担当に監査結果に基づく報告を行っております。また、会計監査人や監査役会と内部監査計画および内部監査報告の共有を実施しています。
③ 会計監査の状況
１．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
２．継続監査期間
21年間
業務執行社員のローテーションについては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。また、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
３．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 香 川 順
指定有限責任社員 業務執行社員 古 川 譲 二
４．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ４名
（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
５．監査法人の選定方針と再任理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応、会計不祥事の発生頻度、監査手続の改善、パートナーローテーションの実施、監査報酬の依存度の少なさ等を総合的に勘案し、選定（再任）をしております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。
６．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
１．監査公認会計士等に対する報酬
当社が監査公認会計士等の非監査業務の内容は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」等への対応に関する助言業務であります。
２．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬 (1．を除く)
該当事項はありません。
３．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
４．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬の額については、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めており、監査日数等を勘案した上で決定しております。
５．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の監査計画の報告内容、従前の連結会計年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等が適切かどうか検討した上、監査法人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額とその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
１．報酬体系・報酬額決定プロセス
当社の役員報酬の決定に関する方針及び算定方法、取締役・執行役員の報酬体系・報酬額等の基準については、2021年１月29日開催の取締役会により決定されております（その内容の概要は、下記２．取締役の報酬並びに下記②業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の目的、指標の根拠、具体的な計算方法のとおりです。）。
さらに、2021年３月17日開催の取締役会において、決定プロセスの独立性、客観性、説明責任を強化するため、任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置することを決議いたしました。報酬諮問委員会は独立役員２名と代表取締役グループＣＥＯの計３名で構成し、委員長は独立社外取締役から選任します。外部有識者のアドバイスを受けて市場全体あるいは業界全体の水準も勘案する等、客観性の担保に努めております。報酬諮問委員会の審議事項は以下のとおりです。
(a) 取締役・執行役員の報酬等を決定するに当たっての方針、
(b) 株主総会に付議する取締役・監査役・執行役員の報酬等に関する議案の原案、
(c) 取締役会に付議する取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案、
(d) 取締役会に付議する取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容案、
(e) その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
２．取締役の報酬
当社の取締役の報酬は、固定報酬（定期同額報酬）と業績連動報酬に分かれております。
固定報酬は、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役職別に基準額を支給しております。限度額につきましては、2001年９月27日開催の第５期定時株主総会において、当社の取締役に対する固定報酬の年額は150,000千円以内（同株主総会直後の取締役の数は６名）としてご承認いただいております。
業績連動報酬は社外役員を除く取締役を対象として、（１）短期業績連動報酬として事業年度毎の業績等に連動する賞与と（２）中長期業績連動報酬として３年間の対象期間（注）における指標の変化に連動する賞与から構成されております。中長期業績連動賞与については、より長期に渡る当社の企業価値の向上を図るインセンティブを取締役に与え、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当社普通株式を交付する株式報酬としております。業績連動報酬は2007年９月26日開催の第11期定時株主総会において導入をご承認いただき、その上限については2014年９月25日開催の第18期定時株主総会において対象取締役１名当たり年額41,250千円以内（同株主総会直後の取締役の数は４名）とご承認いただいております。また、2018年９月19日開催の第22期定時株主総会において、株式報酬としての中長期業績連動報酬の導入をご承認いただき、その報酬の上限は、各対象期間につき100,000千円、当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は、取締役１名当たり年間60,000株以内、取締役全員で年間合計100,000株以内（同株主総会直後の取締役の数は４名（うち社外取締役２名））としてご承認いただいております。
なお、社外取締役は業務執行から独立した立場であるため、業績連動報酬は適用せず、上記固定報酬を支給しております。
（注）当社の各年の定時株主総会の日の属する月から３年間。当初の対象期間は2018年９月から2021年９月ま
でで、以後、毎年９月からその３年後の９月までが対象期間となります。
３．監査役の報酬
監査役の報酬額も固定報酬を支給することとしており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。報酬限度額は、2003年12月開催の臨時株主総会において年額30,000千円以内（同株主総会直後の監査役の数は２名）と決議されております。
② 業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の目的、指標の根拠、具体的な計算方法
１．短期業績連動報酬
提出会社の短期業績連動報酬は、当社の中長期経営戦略、中期経営計画、年度業績の中で一貫して重視されている連結営業利益の対前年比増減と連動し、金銭で支給する報酬制度です。役位等に応じて定める基準額に対して、連結営業利益の対前年度からの変動に応じて０％から200％の範囲で設定される短期インセンティブ係数を乗ずることで金額が算出されます。従来は当社の株価も考慮する係数としていましたが、当社株価上昇率は中長期業績連動報酬に反映されていることから、第24期事業年度以降、連結営業利益増加率を係数とすることを2020年９月18日開催の取締役会で決議しております。具体的には以下の計算式により算出されます。
また、提出会社の子会社の短期業績連動報酬は、「売上高成長率＋営業利益率（ＧＰＰ）」に連動し、金銭で支給する報酬制度です。役位等に応じて定める基準額に対して、「売上高成長率＋営業利益率（ＧＰＰ）」の変動に応じて０％から200％の範囲で設定される短期インセンティブ係数を乗ずることで金額が算出されます。
（１）提出会社
業績指標となる当連結会計年度の当期連結営業利益は2,796百万円で、前期連結営業利益（2,278百万円）からの変動率は123％となりました。これを上記③の算式に当てはめた結果、短期インセンティブ係数は以下の通り1.89となりましたので、短期業績連動報酬として、短期業績報酬基準額（26百万円）の189％を支給いたしました。
短期インセンティブ係数＝１＋0.5×(当期連結営業利益：2,796百万円－(前期連結営業利益：2,278百万円×112％))÷（前期連結営業利益：2,278百万円×6％）＝1.89
（２）提出会社の子会社
係数の算出方法は以下のとおりです。
① ＧＰＰが15ポイント以下の場合:０
② ＧＰＰが15ポイント超20ポイント以下の場合:(当期ＧＰＰ－15ポイント)÷５ポイント
③ ＧＰＰが20ポイント超25ポイント以下の場合:１＋（(当期ＧＰＰ－20ポイント)÷10ポイント）
④ ＧＰＰが25ポイント超40ポイント以下の場合:1.5＋（(当期ＧＰＰ－25ポイント)÷30ポイント）
⑤ ＧＰＰが40ポイント超の場合:２
Ａ.株式会社ディーバ
業績指標となる当期事業年度のＧＰＰは19.30ポイントとなりました。
ＧＰＰ＝(（当期事業年度売上高：7,822百万円÷前期事業年度売上高：8,159百万円）－１）＋（当期事業年度営業利益：1,832百万円÷当期事業年度売上高：7,822百万円））×100＝19.30
これを上記②の算式に当てはめた結果、短期インセンティブ係数は以下の通り0.86となりましたので、短期業績連動報酬として、短期業績報酬基準額（18百万円）の86％を支給いたしました。
短期インセンティブ係数＝（ＧＰＰ:19.30ポイント－15ポイント）÷５ポイント＝0.86
Ｂ．株式会社ジール
業績指標となる当期事業年度のＧＰＰは21.30ポイントとなりました。
ＧＰＰ＝(（当期事業年度売上高：6,250百万円÷前期事業年度売上高：5,767百万円）－１）＋（当期事業年度営業利益：810百万円÷当期事業年度売上高：6,250百万円））×100＝21.30
これを上記③の算式に当てはめた結果、短期インセンティブ係数は以下の通り1.13となりましたので、短期業績連動報酬として、短期業績報酬基準額（19百万円）の113％を支給いたしました。
短期インセンティブ係数＝１＋（(ＧＰＰ:21.30ポイント－20ポイント)÷10ポイント）＝1.13
Ｃ．株式会社フィエルテ
業績指標となる当期事業年度のＧＰＰは42.01ポイントとなりました。
ＧＰＰ＝(（当期事業年度売上高：2,479百万円÷前期事業年度売上高：2,062百万円）－１）＋（当期事業年度営業利益：523百万円÷当期事業年度売上高：2,479百万円））×100＝42.01
これを上記⑤の算式に当てはめた結果、短期インセンティブ係数は以下の通り２となりましたので、短期業績連動報酬として、短期業績報酬基準額（16百万円）の200％を支給いたしました。
短期インセンティブ係数＝ＧＰＰ:42.01ポイント（40ポイント超）＝２
２．中長期業績連動報酬
より長期に渡る当社の企業価値の向上を図るインセンティブを取締役に与え、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動型株式報酬制度として当社普通株式を支給するパフォーマンス・シェア・ユニット制度です。当社取締役会で決定した株式数（基準交付株式数）に対して、当社の企業価値を示す代表指標である当社株式成長率に応じて決定される株式交付割合を乗じることで決定いたします。
基準交付株式数は、短期業績報酬基準額（26百万円）を、取締役会決議の前日の株価で除して算出いたします。また、当社株式成長率は、対象期間中の当社ＴＳＲ（Total Shareholder Return（株主総利回り））を、対象期間中の東証株価指数（TOPIX）の成長率で除して算出いたします。
対象期間終了後に、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給することとし、当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して、その金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、当社株式を交付いたします。
なお、代表取締役社長の株式報酬については、中期経営計画「BE GLOBAL」の実現に向けた代表取締役の責任をより明確にするため、以下のように中期経営計画の重要な定量指標であります「ストック売上比率（売上に占める継続的な売上の割合）」を基準として付与制限を設けることを2020年９月23日開催の第24期定時株主総会においてご承認いただいております。
対象期間終了時の株式報酬付与の基準となるストック売上比率
当連結会計年度におけるストック売上比率は36.0％（当連結会計年度ストック売上:5,852百万円）となっております。
なお、当連結会計年度は対象期間の経過前のため、中長期業績連動報酬は支給されておりません。当社株式成長率、株式交付割合は９月末の株価で計算するため、当連結会計年度においては対象期間の経過前のため、計算されていません。当連結会計年度の支給株式数は、2021年10月15日開催予定の取締役会において決議を予定しております。
３．取締役及び監査役の報酬等の額
取締役の固定報酬、業績連動報酬の割合は、業績目標達成時を目安（短期業績インセンティブ係数100％を基準）として以下のとおりとなっております。
取締役報酬の構成比
当連結会計年度における取締役及び監査役の報酬等の額は下記のとおりです。このうち取締役の個人別の報酬等については、上記１及び２に記載の算定プロセスについての説明を受けるなどして、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであることを取締役会として確認しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬13百万円であります。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と、それ以外の目的で保有する場合で区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式