## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 28,800,000
計 | 28,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,394,965 | 9,394,965 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 9,394,965 | 9,394,965 | － | －

(注）提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション

名称 | 株式報酬型ストック・オプション
第１回 | 第２回 | 第３回
決議年月日 | 2015年６月25日 | 2016年６月29日 | 2017年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　5名 （社外取締役を除く） | 当社取締役　5名 （社外取締役を除く） | 当社取締役　6名 （社外取締役を除く）
新株予約権の数 | 11,387個 （注）1・5 | 9,024個 （注）1・5 | 9,043個 （注）1・5
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ | ─
新株予約権1個当たりの株式の数 | 2株　（注）4 | 2株　（注）4 | 1株
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | 22,774株 （注）1・4・5 | 18,048株 （注）1・4・5 | 9,043株 （注）1・5
新株予約権の行使時の 1株当たりの払込金額 | 1円 | 1円 | 1円
新株予約権の行使期間 | 自　2015年８月４日 至　2045年８月３日 | 自　2016年８月２日 至　2046年８月１日 | 自　2017年７月14日 至　2047年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1株当たり 発行価格　　607円 資本組入額　304円 （注）4 | 1株当たり 発行価格　　486円 資本組入額　243円 （注）4 | 1株当たり 発行価格　　926円 資本組入額　463円
新株予約権の行使の条件 | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）3

名称 | 株式報酬型ストック・オプション
第４回 | 第５回 | 第６回
決議年月日 | 2018年６月27日 | 2019年６月26日 | 2020年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　4名 （社外取締役を除く） | 当社取締役　4名 （社外取締役を除く） | 当社取締役　4名 （社外取締役を除く）
新株予約権の数 | 8,458個 （注）1・5 | 15,689個 （注）1・5 | 11,319個 （注）1・5
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ | ―
新株予約権1個当たりの株式の数 | 1株 | 1株 | 1株
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | 8,458株 （注）1・5 | 15,689株 （注）1・5 | 11,319株 （注）1・5
新株予約権の行使時の 1株当たりの払込金額 | 1円 | 1円 | 1円
新株予約権の行使期間 | 自　2018年７月13日 至　2048年７月12日 | 自　2019年７月12日 至　2049年７月11日 | 自　2020年７月10日 至　2050年７月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1株当たり 発行価格　1,285円 資本組入額　643円 | 1株当たり 発行価格　1,353円 資本組入額　677円 | 1株当たり 発行価格　1,896円 資本組入額　948円
新株予約権の行使の条件 | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）3

名称 | 株式報酬型ストック・オプション
第７回 | 第８回 | 第９回
決議年月日 | 2021年６月24日 | 2022年６月28日 | 2023年７月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　4名 （社外取締役を除く） | 当社取締役　4名 （社外取締役を除く） | 当社取締役　4名 （社外取締役を除く）
新株予約権の数 | 10,324個 （注）1・5 | 15,434個 （注）1・5 | 20,148個 （注）1・5
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ | ─
新株予約権1個当たりの株式の数 | 1株 | 1株 | 1株
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | 10,324株 （注）1・5 | 15,434株 （注）1・5 | 20,148株 （注）1・5
新株予約権の行使時の 1株当たりの払込金額 | 1円 | 1円 | 1円
新株予約権の行使期間 | 自　2021年７月10日 至　2051年７月９日 | 自　2022年７月14日 至　2052年７月13日 | 自　2023年８月４日 至　2053年８月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1株当たり 発行価格　1,710円 資本組入額　855円 | 1株当たり 発行価格　1,154円 資本組入額　577円 | 1株当たり 発行価格　1,164円 資本組入額　582円
新株予約権の行使の条件 | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）3

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算により調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、行使期間の最後の１年間においては新株予約権を行使することができるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができるものとする。

③上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、組織再編成行為時における新株予約権の取扱いの規定に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）　当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

④１個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することが出来る期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、本新株予約権を無償で取得することが出来る。

４．2016年10月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。これにより、「新株予約権1個当たりの株式の数」、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2024年５月31日）における内容については、当事業年度の末日から変更ありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円） | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2021年３月31日 （注）１ | 55,459 | 9,354,919 | 28,157 | 552,293 | 28,157 | 257,293
2021年４月１日 ～ 2021年６月30日 （注）１ | 9,800 | 9,364,719 | 4,617 | 556,911 | 4,617 | 261,910
2021年７月１日 （注）２ | 2,870 | 9,367,589 | 3,977 | 560,888 | 3,977 | 265,888
2021年７月１日 ～ 2022年３月31日 （注）１ | 22,600 | 9,390,189 | 10,649 | 571,538 | 10,649 | 276,537
2023年７月１日 （注）２ | 4,776 | 9,394,965 | 4,143 | 575,681 | 4,143 | 280,681

（注１）新株予約権が行使されたことによるものであります。

（注２）譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 12 | 26 | 39 | 69 | 15 | 5,636 | 5,797 | －
所有株式数（単元） | － | 20,708 | 2,669 | 11,819 | 4,722 | 71 | 53,822 | 93,811 | 13,865
所有株式数の割合（％） | － | 22.07 | 2.85 | 12.60 | 5.03 | 0.08 | 57.37 | 100 | －

（注）自己株式76,899株は、「個人その他」に768単元及び「単元未満株式の状況」に99株を含めて記載しており
ます。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行(株)信託口 | 東京都港区赤坂１-８-１ | 1,144,100 | 12.28
アドソル日進従業員持株会 | 東京都港区港南４-１-８ | 655,700 | 7.04
日本プロセス(株) | 東京都品川区大崎１-11-１ | 494,000 | 5.30
(株)インテック | 富山県富山市牛島新町５-５ | 316,300 | 3.40
(株)日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-12 | 257,600 | 2.76
(株)日本カストディ銀行（信託Ｂ口） | 東京都中央区晴海１-８-12 | 243,500 | 2.61
(株)みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１-５-５ | 186,000 | 2.00
(株)バリューＨＲ | 東京都渋谷区千駄ヶ谷５-21-14 | 171,700 | 1.84
上田　富三 | 和歌山県橋本市 | 138,800 | 1.49
(株)三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２-７-１ | 138,000 | 1.48
計 | － | 3,745,700 | 40.20

（注）東京海上アセットマネジメント株式会社から2024年２月５日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により2024年１月31日現在で同社が543,900株（保有割合5.79％）の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 76,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,304,300 | 93,043 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 13,865 | － | －
発行済株式総数 |  | 9,394,965 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 93,043 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数の割合（％）
アドソル日進 (株) | 東京都港区港南四丁目１番８号 | 76,800 | － | 76,800 | 0.82
計 | － | 76,800 | － | 76,800 | 0.82

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式等の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額 （千円）
取締役会（2024年５月22日）での決議状況 （取得期間 2024年５月23日～2024年７月31日） | 100,000 | 250,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 100,000 | 250,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | 21,400 | 34,428
提出日現在の未行使割合(％) | 78.6 | 86.2

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による自己

株式の取得による株式数は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 82 | 98
当期間における取得自己株式 | 51 | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる

株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 76,899 | － | 98,350 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による自己株式の取得及び、単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、経営理念に『私たちは 「会社の発展」「社員の幸福」「株主の利益」をともに追求します』と掲げて、株主の皆さまへの利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。

利益配分に関しては、持続的成長と企業価値向上に向けた戦略投資を図るとともに、経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に業績に裏付けられた成果配分に加え、積極的な還元に努めることを基本方針としております。

なお、剰余金の配当につきましては、「累進かつ連続増配（１円以上の増配）」「配当性向40％以上」を前提とし、「年２回（中間・期末）」実施することとしております。

上記の方針に基づき、2024年３月期の配当金は、１株につき年間43円（中間「19円」、期末「24円」、前期比「５円増」、配当性向「40.9％」）としました。

また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

決議年月日 | 配当金の金額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月７日 | 177,044 | 19.00
取締役会決議
2024年６月26日 | 223,633 | 24.00
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の持続的な増大こそが企業としての最大の使命と認識しており、その実現の為には企業統治の充実、株主に対する説明責任に積極的に取組むことを経営上の最も重要な課題と位置付け、次の基本方針を掲げて実施しております。

・「企業理念」「経営理念」並びに「企業行動規範」に立脚した事業運営として、お客様のニーズに迅速かつ適切に応えられる効率性の高い組織体制を構築してまいります。

・定款、社内規則はもとより法令、社会ルールと企業倫理の遵守については、総務担当組織が中心となって全社的な活動を推進すると共に、内部監査組織が各組織の業務遂行について効果的な内部監査を実施していくほか、事業所毎の組織の自律性を高めながらリスク管理に取組んでまいります。

・経営の監視を客観的に行うために、社外取締役及び社外監査役を置くとともに、「取締役会」及び「監査役会」において監督・監査を行ってまいります。

・経営の透明性を高めるために、株主や投資家に対して、決算や経営政策の迅速かつ正確な公表や開示を積極的に行ってまいります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、意思決定と業務執行の分離した経営体制の構築及び経営監視体制の充実を図っております。取締役会は、一般株主保護の観点から、経営陣から独立した社外取締役名４名を含む８名の取締役で構成され、取締役会では十分な審議を重ね意思決定を行っております。また、過半数の社外監査役を含む監査役会を設置し、監査法人及び内部監査組織との連携により監査の実効性を高めております。以上の理由により、現状のガバナンス体制を採用しております。会社の機関・内部統制の関係図を図に示すと、下記のとおりになります。

ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

各機関等の運営の状況は、次の通りであります。

(ⅰ) 取締役会

取締役会は、取締役８名（内　社外取締役名４名）で構成されています。

取締役会は、毎月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会では、法律で定められた事項、経営に関する重要な事項、事業計画等について適正な議論のもとに意思決定がなされ、予算および業務の進捗状況について確認しています。当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、年間を通じ以下のような決議及び報告がなされました。

決議41件：内部統制の基本方針、年度事業計画、投資案件、関係会社評価、重要規則の制定・改廃、組

織変更、主要人事異動等

報告41件：内部統制の運用状況、決算報告（月次、四半期、半期、年度）、関係会社事業報告等

また、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
上田　富三 | 13回 | 13回
篠﨑　俊明 | 13回 | 13回
大西　　元 | 13回 | 12回
寺村　知万 | 13回 | 13回
峰野　博史 | 13回 | 13回
坂本　すが | 13回 | 13回
廣田　耕一 | 13回 | 13回
髙見澤　將林 | 13回 | 13回

なお、有価証券報告書提出日現在の構成員は、次のとおりです。

上田富三（議長：代表取締役会長兼CEO）、篠﨑俊明、大西元、寺村知万、峰野博史（社外取締役）、

廣田耕一（社外取締役）、髙見澤將林（社外取締役）、福井素子（社外取締役）

(ⅱ) 経営会議

当社は、社内規則で定めた重要事項に関して、経営会議を設置し、取締役会に上程する決議・報告事項の審議及びその他日常的な経営事項についての審議を行っています。

代表取締役を議長として業務執行を行う取締役及び事業組織のトップを構成員として、週１回開催しています。また、常勤監査役は本会議に出席し、意見を述べることができることになっています。

なお、有価証券報告書提出日現在の経営会議の構成員（取締役）および監査役は、以下のとおりです。

上田富三（議長：代表取締役会長兼CEO）、篠﨑俊明、大西元、寺村知万、後関和浩（常勤監査役）

(ⅲ）監査役会

監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規則等に基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しています。常勤監査役は当社における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は、当社業界における豊富な経験と専門的な知識、また、中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことにより、経営の健全性を確保しています。

なお、有価証券報告書提出日現在の構成員は、次のとおりです。

後関和浩（議長：常勤監査役）、大滝義衛（社外監査役）、遠藤宏（社外監査役）

(ⅳ）指名・報酬委員会

当社は、任意の諮問機関として取締役３名（内　社外取締役２名）で構成される指名・報酬委員会を設置しております。第49期は2023年６月と2024年３月の２回開催し、取締役及び執行役員の指名並びに取締役報酬に関する事項につき審議を行い、取締役会への答申を行っております。

(ⅴ）各種委員会

当社は、経営における重要なテーマについて、上記のほか、全社横断的な委員会を設置し、テーマごとに検討・決定・推進を行うとともに、取締役会および経営会議に報告しています。

・内部統制委員会（内部統制に関する基本方針およびリスク管理に関する事項）

・情報セキュリティ委員会（情報セキュリティ体制の運営・リスクの評価）

・安全衛生委員会（労働災害防止の取組み）

・環境委員会（環境負荷低減活動に関わる取組み）

・サステナビリティ委員会（サステナビリティを巡る課題）

以上の各種任意の機関を定め、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

(ⅵ) 各種マネジメントシステム

当社は、経営における重要課題である、品質、情報管理、個人情報管理、環境について、国際標準化機構（ISO）の規格に準拠したマネジメントシステムを採用しており、日常活動を通じてマネジメントサイクルを活用、実践することで、先を見越したリスク管理体制を整備・運用しています。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、健全な企業経営にとっては、法令、社会ルールと企業倫理の遵守が必要不可欠であるとの認識に立ち、企業活動を行うに当たっての基本的な方針をまとめた「企業行動規範」を制定しております。また、企業価値増大の観点から、あらゆる事業リスクを的確に把握し、積極的に経営戦略の中に取組んでいく必要があるという認識に立ち、代表取締役をはじめとして取締役及び事業組織のトップが、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について「経営会議」において審議し、重要な事項については、「取締役会」で決議しています。これにより、情報の共有化と経営体制の強化に繋げるとともに、リスク管理が円滑かつ有効に機能するように、継続的に監視・監督しております。

また、当社は、内部統制委員会内にリスク・コンプライアンス会議を設置して全社的なリスク管理活動を行うとともに、各種マネジメントシステムの運用を通じて、先を見越したリスク管理体制を整備・運用しています。さらに、各組織内においては組織の最上位責任者が、自己の分掌範囲について責任を持って、各種規定に基づいてリスクを回避する手段を講じており、顕在化した場合に迅速な対応がとれる体制を確立しております。

加えて、当社は、社内の小さな問題が重大事に発展することを未然に防止するために、「企業行動規範」や法令違反に関する相談・連絡・通報を受付ける窓口を設置するほか、社員に対しても、取引先情報をはじめとする情報管理体制やインサイダー取引規制等のコンプライアンス教育等、企業倫理の遵守に関する説明会の開催や階層別教育を随時実施して、社員意識の向上と周知徹底を図っております。さらに、当社における法令、社会ルールと企業倫理の遵守の浸透に注力しております。

なお、当社では、「TMI総合法律事務所」と顧問契約を締結しており、状況に応じて同顧問法律事務所に調査を依頼し、専門的見地からの助言を受けることができるなど、法的リスクを回避できる体制も敷いております。

ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の経営の自主独立性を尊重しつつ、企業集団全体の業務の適正を確保するため、子会社においても「企業理念」「経営理念」「企業行動規範」を周知徹底させるとともに、子会社の重要な業務執行等について、当社の取締役会において審議及び報告を行い、子会社の業務執行の的確な把握に努めています。子会社との間で適宜連絡会議を開催し、子会社の業務執行状況及び財務状況の報告を受けるとともに、必要に応じて当社から取締役または監査役を派遣し、各担当組織により子会社の業務の適正及び適切なコンプライアンス体制構築を確保するために必要な助言及び指導等を行っています。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役及び各監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各監査役との間で責任限定契約を締結しております。

当該責任限定契約の内容の概要は、次のとおりです。

(ⅰ)当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額

とします。

(ⅱ)責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意

かつ重大な過失がないときに限ります。

へ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は、特約部分も含め、会社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

当該保険契約では、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除き、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしています。

②　取締役の定数及び取締役選任の決議要件

イ．取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定められております。

③　取締役会で決議出来る株主総会決議事項

イ．中間配当

当社は、中間配当について、株主への早期の利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって453条に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。

ロ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任について、取締役会の決議をもって法令で定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨定款で定めています。

④　株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる

株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定め

ています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑤　指名・報酬委員会の設置

当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、取締役会及び取締役会議長の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会の構成は、独立性を確保するために独立社外取締役を過半数としており、また、指名・報酬委員会の役割は、経営陣幹部・取締役の指名や報酬などの特に重要な事項について、取締役会又は取締役会議長からの諮問を受けて、審議・答申を行うこととしています。

⑥　企業情報の適時開示

投資家が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示することを基本方針として、「適時開示基準則」を定め、迅速に開示出来る体制を構築しています。

情報開示体制におきましては、取締役管理本部長を情報開示担当役員として設置しているほか、総務担当組織及び経営企画担当組織を情報開示担当組織として人材の強化・育成を図り、特に、上場企業としての責務を十分に認識し、投資家重視の観点から、重要事項の開示を手続上可能な限り迅速に行うことができる体制の整備・強化を図っています。

また、投資家が当社に関する主な情報を公平かつ容易に取得し得る機会を確保するため、当社ウェブサイト上に各四半期の業績報告及び中期経営計画を掲載しており、決算情報及び決算情報以外でも適時開示を行った内容は全て掲載し、有価証券報告書及び四半期報告書も掲載しています。

また、IR情報として適時開示を行った内容につきましては、投資家等に情報発信を行っています。

証券取引所の規則等に基づく適時開示は当然のこと、当社ウェブサイトを充実させ適時開示制度において開示を求められていない事項についても可能な限り迅速且つ分かりやすい情報開示ができるよう努めてまいります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 兼 ＣＥＯ (代表取締役) | 上田　富三 | 1951年９月19日生 | 1974年４月 竹菱電機（株）（現（株）たけびし）　入社 1978年７月 紀陽コンピュータシステム（株）　設立 代表取締役 1989年12月 （株）スターリングシステム　常務取締役 1991年11月 日本インフォメーション・エンジニアリング （株）（現（株）SCSK）　入社 2004年２月 当社　入社 2004年４月 当社　F&Bソリューション事業部長 2004年６月 当社　取締役 2005年６月 当社　常務取締役 2010年４月　当社　代表取締役社長 2021年６月　当社　代表取締役会長兼CEO（現任） | (注）３ | 138,800
取締役社長 兼 ＣＯＯ (代表取締役) | 篠﨑　俊明 | 1966年６月12日生 | 1989年４月　当社　入社 2010年７月　当社　I＆Cソリューション事業部長 2012年４月　当社　エンジニアリング・ソリューション 事業部長 2013年４月　当社　社会システム事業部長 2015年６月　当社　取締役　社会システム事業部長 2018年６月　当社　常務取締役 2020年６月　当社　専務取締役 2021年６月　当社　代表取締役社長兼COO（現任） | (注）３ | 37,800
常務取締役 ソリューション事業 本部長 | 大西　　元 | 1959年４月４日生 | 1982年４月　松下電工（株）（現パナソニックホールディ ングス（株））　入社 1999年２月　松下電工インフォメーションシステムズ （株）（現パナソニックインフォメーション システムズ（株））　入社 2008年４月　同社　執行役員東京支社長 兼ソリューション営業本部長 2009年４月　同社　執行役員営業本部長 2013年４月　同社　執行役員ソリューションビジネス本部 副本部長兼サービスビジネス本部副本部長 2014年６月　同社　取締役ソリューションビジネス本部長 2015年10月　同社　常務取締役 2016年４月　同社　専務取締役 2020年３月　当社　入社 2020年４月　当社　IoTソリューション本部長 2020年６月　当社　常務取締役　IoTソリューション本部長 2021年４月　当社　常務取締役　ソリューション 事業本部長（現任） | (注) ３ | 3,300
取締役 管理本部長 | 寺村　知万 | 1961年11月８日生 | 1991年１月　当社　入社 2003年４月　当社　関西支社営業部長 2005年４月　当社　関西支社副支社長 2007年４月　当社　業務部長 2009年４月　当社　執行役員業務部長 2014年10月　当社　人事管理部長 2018年４月　当社　総務人事部長 2019年４月　当社　管理本部副本部長 2020年４月　当社　管理本部長 2022年６月　当社　取締役　管理本部長（現任） | (注)３ | 50,211
取締役 | 峰野　博史 | 1974年12月11日生 | 1999年４月　日本電信電話（株）入社 2002年10月　静岡大学　情報学部　助手 2007年４月　静岡大学　情報学部　助教 2011年４月　静岡大学　情報学部　准教授 2013年４月　静岡大学大学院　情報学研究科　准教授 2014年６月　当社　社外取締役（現任） 2015年４月　静岡大学学術院　情報学領域　准教授 2018年４月　静岡大学学術院　情報学領域　教授（現任） 2022年４月　静岡大学　グリーン科学技術研究所 教授（現任） | (注）３ | 2,700
取締役 | 廣田　耕一 | 1961年７月１日生 | 1984年４月　警察庁　入庁 1999年４月　警察庁情報通信局技術対策課理事官 2001年１月　内閣官房情報セキュリティ対策推進室 副室長・内閣参事官 2006年10月　警察庁長官官房参事官 （高度道路交通政策担当） 2007年８月　愛媛県警察本部長 2013年２月　警察庁交通局交通企画課長 2014年１月　警視庁交通部長 2015年７月　東京都青少年・治安対策本部長 2017年８月　警察大学校警察政策研究センター所長 2018年１月　大阪府警察本部長 2019年５月　日本生命保険相互会社　顧問 2019年６月　当社　社外取締役（現任） 2020年10月　アルヒ（株）　特別顧問（現任） | (注）３ | 1,400
取締役 | 髙見澤　將林 | 1955年９月４日生 | 1978年４月　防衛庁　入庁 1993年７月　防衛庁長官官房企画官 1994年８月　米国国防総合大学　客員研究員 （米国・ワシントン在勤） 1997年７月　内閣官房内閣審議官（内閣安全保障室） 2004年７月　防衛庁長官官房審議官兼情報本部副本部長 2005年８月　防衛施設庁横浜防衛施設局長 2007年９月　防衛省運用企画局長 2008年１月　防衛省防衛政策局長 2011年８月　防衛省防衛研究所長 2013年７月　内閣官房副長官補 （安全保障・危機管理担当） 2014年１月　国家安全保障局次長併任 2015年１月　内閣サイバーセキュリティセンター長併任 2016年12月　軍縮会議日本政府代表部特命全権大使 （スイス・ジュネーブ在勤） 2020年４月　東京大学公共政策大学院　客員教授（現任） 2022年６月　当社　社外取締役（現任） | (注)３ | 600
取締役 | 福井　素子 | 1959年４月20日生 | 1983年４月　日本アイ・ビー・エム（株）入社 2002年10月　同社　理事　公共システムサービス事業部長 2006年４月　同社　執行役員 2011年４月　日本アイビーエム・ソリューション・サービ ス（株）（現日本アイ・ビー・エムデジタル サービス（株））　代表取締役社長 2016年４月　日本アイ・ビー・エム（株）　理事　ビジネ スプロセスアウトソーシングデリバリー 2018年８月　（株）ウイン・コンサル　顧問（現任） 2024年６月　当社　社外取締役（現任） | (注)３ | -
常勤監査役 | 後関　和浩 | 1960年９月７日生 | 1984年４月　朝日ビジネスコンサルタント（株）入社 1990年１月　日本インフォメーション・エンジニアリング （株）（現（株）SCSK）　入社 1999年１月　同社　事業管理部長 2000年１月　同社　経営企画部長 2005年６月　当社　入社 2005年７月　当社　企画部長 2011年４月　当社　経営管理部長 2014年６月　当社　取締役　経営管理部長 2020年４月　当社　取締役　経営企画室長 2022年６月　当社　常勤監査役（現任） | (注)４ | 44,726
監査役 | 大滝　義衛 | 1956年１月23日生 | 1979年４月　（株）インテック　入社 1998年４月　同社　第一医療システム部長 2005年10月　同社　ITプラットホームサービス事業部長 2007年４月　同社　公共ソリューション事業部副事業部長 兼公共ソリューション事業推進部長 2013年４月　同社　考査室長 2015年５月　同社　監査役 2015年５月　インテック武漢（英特克信息技術（武漢） 有限公司）　監事 2016年６月　（株）インテックソリューションパワー 監査役 2017年６月　（株）アイ・ユー・ケイ　監査役 2017年６月　当社　社外監査役（現任） 2019年６月　（株）ネクスウェイ　監査役 | (注）４ | -
監査役 | 遠藤　宏 | 1957年６月12日生 | 1980年４月　日本電信電話公社入社 2002年６月　（株）NTTデータ ビジネス開発事業本部セキュリティ事業部長 2007年７月　同社　ファシリティマネジメント部長 2008年７月　同社　グループ経営企画本部長 兼NTTソフトウェア（株）　社外取締役 2009年６月　同社　執行役員基盤システム事業本部長 2014年６月　NTTデータ先端技術（株） 取締役執行役員副社長 2015年９月　（株）NTTデータ 技術革新統括本部技術開発本部 Head of Silicon Valley Office, Global R&D Fellow 兼NTT DATA, Inc.（米国） Senior Vice President 2018年７月　同社　技術革新統括本部技術開発本部 Technology Strategist 2019年７月　（株）NTTデータ経営研究所　常勤監査役 2022年６月　当社　社外監査役（現任） | (注)４ | 600
計 | 280,137

（注）１．取締役の峰野博史氏、廣田耕一氏、髙見澤將林氏及び福井素子氏は、社外取締役であります。

２．監査役の大滝義衛氏及び遠藤宏氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
木田　稔 | 1970年７月30日生 | 1993年10月　太田昭和監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人） 大阪事務所　入所 2003年８月　南カリフォルニア大学MBAプログラム卒業 2004年１月　公認会計士・税理士　木田事務所　所長（現任） 2006年12月　監査法人グラヴィタス　代表社員（現任） 2013年７月　日本公認会計士協会　本部理事 2019年３月　オプテックスグループ（株）　社外取締役監査等委員 （現任） 2024年６月　京セラ（株）　社外監査役（現任） | -

（注）補欠監査役の木田稔氏は、金融商品取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同氏が社外監査役に就任した

場合には、当社は、同取引所に独立役員として届け出る予定であります。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

・当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

ロ．各社外取締役及び社外監査役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等

・各社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、上記「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

・社外取締役峰野博史氏は、静岡大学学術院情報学領域の教授であります。当社と同大学との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

・社外取締役廣田耕一氏は、アルヒ（株）の特別顧問であります。当社と同社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

・社外取締役髙見澤將林氏は、東京大学公共政策大学院の客員教授であります。当社は、同大学との間にて、共同研究を推進しておりますが、独立性に問題はないと考えております。

・社外取締役福井素子氏は、（株）ウイン・コンサルの顧問であります。当社と同社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

・社外監査役大滝義衛氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。

・社外監査役遠藤宏氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。

ハ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

・社外取締役の機能及び役割は、平時における経営者の説明責任を確保すること、有事における社外の視点を入れた判断を担保すること及び監督機能を強化することであります。社外監査役の機能及び役割は、社外からの視点での監督機能を強化することであります。

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

・社外取締役峰野博史氏は、役員の状況の略歴欄に記載のとおり、学術院情報学領域／グリーン科学技術研究所の教授、研究者として、情報通信技術及びAI分野において最先端の技術動向に精通するなど、卓越した知見や幅広い見識を有しており、当社取締役会においても意思決定の妥当性・適正性を確保するため積極的な助言を行っていただく等、社外取締役として適切な役割を果たしていただいております。上記の理由から、今後も、当社の経営全般に対し適切な監督、助言をいただき、特に情報通信技術やAI分野を中心に、専門的な視点から当社の事業に有益な指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

・社外取締役廣田耕一氏は、役員の状況の略歴欄に記載のとおり、主に警察行政の第一線において要職を歴任するなど、豊富な経験や実績を持つ有識者であり、当社取締役会においても意思決定の妥当性・適正性を確保するための積極的な助言を行っていただく等、社外取締役として適切な役割を果たしていただいております。上記の理由から、今後も、当社の経営全般に対し適切な監督、助言をいただき、特に情報セキュリティ及び危機管理の分野を中心に、専門的な視点から当社の事業に有益な指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

・社外取締役髙見澤將林氏は、役員の状況の略歴欄に記載のとおり、主に外交、防衛分野の行政機関において要職を歴任するなど、豊富な経験と実績を持つ有識者であり、当社取締役会においても意思決定の妥当性・適正性を確保するため積極的な助言を行っていただく等、社外取締役として適切な役割を果たしていただいております。上記の理由から、今後も、当社の経営全般に対し適切な監督、助言をいただき、特にグローバル経営や情報セキュリティ分野を中心に、専門的な視点から当社の事業に有益な指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

・社外取締役福井素子氏は、役員の状況の略歴欄に記載のとおり、日本アイ・ビー・エム（株）における事業組織の責任者や、同関連会社の代表取締役社長を歴任するなど、経営における豊富な知識と実績を持つ有識者であります。上記の理由から、これらの経験や実績を生かして、当社の経営全般に対し適切な監督、助言をいただき、特にＤＸや公共分野を中心に、専門的な視点から当社の事業に有益な指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

・社外監査役大滝義衛氏は、役員の状況の略歴欄に記載のとおり、（株）インテック及び同関連会社において事業組織の責任者や監査役を歴任し、業務執行やその監査について豊富な知識と実績を持つ有識者であり、当社取締役会及び監査役会において、客観的かつ専門的な視点から適宜、必要な発言を行っていただいております。上記の理由から、今後も、客観的かつ公正な立場から、取締役の職務執行を監査し、当社の監査体制の強化、充実を図っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

・社外監査役遠藤宏氏は、役員の状況の略歴欄に記載のとおり、（株）NTTデータにおける事業組織の責任者や、同関連会社の取締役及び監査役を歴任するなど、業務執行やその監査について豊富な知識と実績を持つ有識者であり、当社取締役会及び監査役会において、客観的かつ専門的な視点から適宜、必要な発言を行っていただいております。上記の理由から、今後も、客観的かつ公正な立場から、取締役の職務執行を監査し、当社の監査体制の強化、充実を図っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

ホ．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

・金融商品取引所の定める独立性基準に従い、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

・常勤監査役は、期初に会計監査人と協議の上で年間の監査契約を決定し、その内容を定期の監査役会において他の監査役へ報告しております。

・常勤監査役は、会計監査人から会計監査結果に関する資料を受領し、重要事項について説明を受け、これを定期の監査役会において他の監査役へ報告しております。

・常勤監査役は、必要に応じて、随時会計監査人との協議を行っており、その協議内容を定期の監査役会において他の監査役へ報告しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査

イ．組織・人員

当社の監査役は３名であり、社内監査役１名と社外監査役２名から構成されています。社内監査役である、後関和浩氏は取締役及び経営企画並びに当社経理財務部門の責任者等を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、常勤監査役に選任されています。また、常勤監査役後関和浩氏が、監査役会の議長及び特定監査役を務めています。

なお、社外監査役のうち大滝義衛氏は事業会社で監査役を歴任しており、幅広い経験と見識を有しております。もう１名の社外監査役である遠藤宏氏は、事業会社で取締役及び監査役を歴任しており、幅広い経験と見識を有しております。

監査役を補佐するスタッフとしては、総務部員４名（提出日現在）が兼任にて対応する体制としています。

ロ．監査役会の活動状況

監査役会は、原則月１回開催しています。2023年度は合計18回開催し、全監査役が在任中の全ての監査役会に出席しています。主な決議、協議、意見交換及び報告は以下のとおりです。特に、代表取締役会長兼CEO、代表取締役社長兼COOを交えた意見交換においては、中期的課題等についても共有し、議論しています。

決　　議６件：監査役候補選任、監査計画、職務分担、及び会計監査人の再任・報酬、他

協　　議４件：会計監査人の評価、監査報告書案、他

意見交換14件：取締役会決議・報告事項確認、代表取締役との意見交換、他

報　　告42件：監査役監査実施状況、会計監査人からの監査計画・監査結果報告（監査上の主要な検討事項

（KAM）対応状況含む）、監査室監査実施状況、他

（2023年度の監査役会の出席状況）

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
後関　和浩 | 18回 | 18回
大滝　義衛 | 18回 | 18回
遠藤　　宏 | 18回 | 18回

ハ．監査役の主な活動

監査役は、各監査役の職務分担のもと、年間を通じて主に以下の活動を行っています。

（ⅰ）経営執行責任者との対話

常勤監査役は、代表取締役会長兼CEO、代表取締役社長兼COO、各担当役員、各本部長・事業部長、監査室長、経営企画室長、管理本部長及び管理本部各部長との対話を実施しています。

（ⅱ）重要会議への出席

常勤監査役は、監査役会のほか、取締役会及び経営会議、並びに内部統制委員会、事業戦略会議、品質会議等の主要な社内会議に出席し、必要な意見を述べています。社外監査役は、監査役会に加え、取締役会に出席し、必要な意見を述べています。

（ⅲ）往査

常勤監査役は、往査における重点確認事項を事前に定め、マネージャー以上の役職者との積極的な対話を通じて、現場状況の把握に努めています。また、各役職者のリスクマネジメントの状況を確認し、必要に応じて助言を行っています。対話等を通じて確認された事項は監査役会で共有しています。2023年度は48名の役職者と対話を行いました。

（ⅳ）監査役（会）活動の実効性向上に向けた取組

監査役監査の実効性向上を目的に、2023年度は会計監査人の監査の方法と結果の相当性の判断に資するチェックリストを更新しました。監査を通じて確認された気付き等は執行側にフィードバックし、改善活動に役立てています。

また、監査室と連携した子会社の監査の実施など、監査プロセスの効率化とペーパーレス化を図りました。

②　内部監査

イ．組織・人員

監査室（提出日現在１名）が全社的見地から当社及び子会社の監査を行っています。内部監査は、年間の監査計画に基づいて実施しております。

ロ. 内部監査の実効性を確保するための取組み

（ⅰ）デュアルレポートライン

監査室と常勤監査役による月２回の定例会議を設けて、監査状況や懸念事項、兆候の有無等の情報共有及び意見交換を行い、内部監査の充実を図っています。また、監査室は、内部監査の結果について、都度代表取締役会長兼CEO及び代表取締役社長兼COO並びに常勤監査役に報告するとともに、監査役会に出席して報告するなど、社外監査役との意見交換を行っています。

（ⅱ）監査チームによる相互監査と教育

管理本部よりメンバーを招集して、監査チームを結成し、監査室長がチーム・リーダーとなって相互監査を行っております。監査業務の質と量の充足を図るとともに、参加メンバーの教育に役立てています。

（ⅲ）マネジメントシステムとの連携

監査室は、情報セキュリティ・マネジメントシステム及び環境マネジメントシステムの内部監査責任者として、情報セキュリティや環境面での監査を指揮し、内部監査の充実に役立てています。

③　会計監査

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、土居一彦、花輪大資の２氏であり、太陽有限責任監査法人に所属しています。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他13名となっています。太陽有限責任監査法人による監査は2012年３月期より継続しております。

当社は、監査役会で定めた評価基準に沿って、「監査法人の品質管理」「監査チーム」「監査報酬等」「監査役等とのコミュニケーション」「経営者との関係」「グループ監査」「不正リスク」の観点から監査の方法と結果の相当性を評価し、会計監査人として適任かを判断することとしています。

また、当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針です。加えて、監査役会が会計監査人の職務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案・評価し、解任又は不再任とすることが適切であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出する方針です。

当社の監査役及び監査役会は、2023年度も上述のプロセスに従い会計監査人に対して評価を行っています。その結果、現会計監査人は職務遂行を適正に行うことを確保するための体制を具備し、独立の立場を保持しつつ職業的専門家として適切な監査を実施しているものと評価し、監査役会で再任を決議しています。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

（a）処分対象

太陽有限責任監査法人

（b）処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

（c）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

④　監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携

常勤監査役、監査室及び会計監査人は、四半期決算時での定例会を開催し、意見交換の機会を設けています。また、監査室は監査役会にて監査報告を行い、社外監査役を交えた意見交換の機会を設けています。これらの連携により、三様監査の強化を図っています。

⑤　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度における、当社の監査公認会計士等である太陽有限責任監査法人に対する報酬額は以下のとおりです。

区分 | 前連結会計年度 （千円） | 当連結会計年度 （千円）
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 20,000 | - | 22,500 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 20,000 | - | 22,500 | -

ロ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

ハ．監査報酬の決定方針

当社は、事業の規模・特性、監査時間等を勘案し、監査報酬を決定しています。

二. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検証を行った結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして妥当と考えられることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項に基づく同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

⑴　基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成され、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしています。

⑵　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定します。

⑶　業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値を超過達成した場合に、その達成度合いに応じて算出された額を賞与として支給します。

非金銭報酬等は、株式報酬とし、年間合計30,000株を上限に、新株予約権を役位、職責に応じて、毎年１回付与します。

⑷　基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の業務執行取締役の個人別の報酬等の額に対する割合については、他社水準を考慮し、役位、職責に応じて決定します。

⑸　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき代表取締役に一任することができ、委任を受けた代表取締役がその具体的内容について当該決定方針にしたがい最終決定します。

その権限の内容は、各取締役の基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額及び株式報酬における新株予約権の個数の決定とします。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、厳正に監視します。

ロ．役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役の報酬限度総額は、基本報酬については、2017年６月28日開催の第42回定時株主総会において、年総額300百万円以内（使用人分給与は含まない）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役２名）です。また別枠で、株式報酬については、2015年６月25日開催の第40回定時株主総会において、年総額60百万円以内、付与株数30,000株以内（社外取締役を除く）と決議されています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役２名）です。

監査役の報酬限度総額は、2001年６月27日開催の第26回定時株主総会において、年総額30百万円以内と決議されています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

なお、役員業績連動報酬については、支給する年度毎に取締役会にてその上限額を決議しております。

ハ．業績連動報酬等に係る業績指標

業績連動報酬等に係る業績指標は各事業年度の営業利益としています。営業利益を業績指標に選択している理由は、利益水準に対する意識を高め、中期経営計画の目標達成に向けたインセンティブとして機能することを期待しているためです。

なお、当事業年度における営業利益の目標1,300百万円に対し、実績は1,427百万円でした。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定機関等

社外取締役以外の取締役の基本報酬及び役員業績連動報酬の算出方法の決定権限については、上記株主総会の決議の範囲内で、取締役会の決議によって、代表取締役にその決定を一任し、代表取締役は、報酬内規の定めに従い個人別の支給額を決定しています。決定の際は、指名・報酬委員会からの答申を受け、その答申結果を尊重して決定しております。

社外取締役の報酬は、上記株主総会の決議の範囲内で、取締役会の決議に基づき、定めています。監査役の報酬は、上記株主総会の決議の範囲内で、監査役の協議により定めています。

なお、当事業年度においては、2023年６月28日開催の取締役会にて、基本報酬を決議しました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 244,920 | 151,468 | 70,000 | 23,452 | - | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 12,000 | 12,000 | - | - | - | 1
社外役員 | 27,450 | 27,450 | - | - | - | 6

（注）１．当事業年度末現在の取締役は８名（うち社外取締役４名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
15,738 | １ | 使用人としての給与

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的に応じ、投資株式を「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。それぞれの投資株式の区分の基準は以下の通りです。

「純投資目的である投資株式」

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした投資株式

「純投資目的以外の目的である投資株式」

上記以外の投資株式（政策株式）

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は、長期的な事業戦略上のシナジーの発揮等による持続的な成長に資すると認められる場合に限り、資本・業務提携関係の構築を前提として政策株式を保有することを基本方針としています。

個々の保有継続については、出資先の事業及び決算並びに当社との取引等の状況につき、保有目的や事業戦略上のシナジーの発揮等の効果の検証結果等に照らした上で、取締役会にて保有の適否を確認し決議しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 167,477
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,311,892

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱バリューＨＲ | 484,000 | 484,000 | セキュリティ及びメディカル事業における協業・連携により、協力関係を推進する為、継続して保有しています。 業務提携の概要は以下のとおりです。 ・高セキュリティなIoTプラット フォームの共同開発 ・重要データの保管サービス ・医療機関や健康保険組合での 重要データ保護 ・製造業、工場等のIoTサイバー セキュリティ対策 なお、定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記②ａに記載のとおり、取締役会にて保有の適否を確認し決議しています。 | 有
656,304 | 764,720
日本プロセス㈱ | 622,000 | 622,000 | 社会インフラ事業における協業・連携により、協力関係を推進する為、継続して保有しています。 業務提携の概要は以下のとおりです。 ・新規顧客の開拓と顧客対応 力の強化 ・ICT技術者の安定的な確保と 顧客ニーズにマッチした開発 体制の構築 ・付加価値の高いソリューション の共同開発等 なお、定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記②ａに記載のとおり、取締役会にて保有の適否を確認し、決議しています。 | 有
655,588 | 617,646

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。