第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

28,800,000

28,800,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月8日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,394,965

9,394,965

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

9,394,965

9,394,965

(注)「提出日現在発行数」には、2024年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  第10回株式報酬型新株予約権

決議年月日

2024年7月17日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役(社外取締役を除く) 4名

新株予約権の数

24,466個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

24,466株   (注)1

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たり1円

新株予約権の行使期間

自 2024年8月2日

至 2054年8月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式

の発行価格及び資本組入額

1株当たりの発行価格  1,286円

1株当たりの資本組入額  643円

新株予約権の行使の条件

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

(注)1.付与株式数は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算により調整する。

  調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

  また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

 

2.新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、行使期間の最後の1年間(2053年8月2日以降)は新株予約権を行使することができるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。

③上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。ただし、組織再編成行為時における新株予約権の取扱いの規定に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間

④1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

 再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

 組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤新株予約権を行使することが出来る期間

 上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、本新株予約権を無償で取得することが出来る。

 

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

 (株)

資本金

増減額

 (千円)

資本金

残高

 (千円)

資本準備金

増減額

 (千円)

資本準備金

残高

 (千円)

2024年4月1日~

2024年9月30日

9,394,965

575,681

280,681

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行(株)

(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

1,236,800

13.41

アドソル日進従業員持株会

東京都港区港南4-1-8

659,300

7.15

日本プロセス(株)

東京都品川区大崎1-11-1

494,000

5.36

(株)インテック

富山県富山市牛島新町5-5

316,300

3.43

(株)日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

254,800

2.76

(株)日本カストディ銀行(信託B口)

東京都中央区晴海1-8-12

198,600

2.15

(株)みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

186,000

2.02

(株)バリューHR

東京都渋谷区千駄ケ谷5-21-14

171,700

1.86

上田 富三

和歌山県橋本市

138,800

1.50

(株)三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1-4-5

138,000

1.50

3,794,300

41.14

(注)東京海上アセットマネジメント株式会社から2024年4月18日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)により

   2024年4月15日付で同社が442,800株(保有割合4.71%)の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、

   当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんでしたので、上記大株主の状況には

   含めておりません。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

171,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,206,000

92,060

単元未満株式

普通株式

17,865

発行済株式総数

 

9,394,965

総株主の議決権

 

92,060

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

アドソル日進(株)

東京都港区港南4-1-8

171,100

171,100

1.82

171,100

171,100

1.82

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。