第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 15,680,000 |
計 | 15,680,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 10,346,600 | 10,346,600 | 東京証券取引所 | 単元株式数 |
計 | 10,346,600 | 10,346,600 | ― | ― |
(注) １．「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
① 平成24年２月29日開催の取締役会決議
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 900 | 900 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 180,000 | 180,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 382 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成24年３月15日～ 平成34年３月14日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 382 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)４ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左 |
(注) １ 株式の数の調整
新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株である。
当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとし、金銭による調整は行わないものとする。
調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、株式の数の調整を行うことができるものとする。
２ 払込金額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
株式分割・株式併合の比率 |
本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合等一定の場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、前月末日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
また、「１株当たりの時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。以下「終値平均値」という。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 権利行使の条件等
(1) 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、下記(ア)または(イ)に掲げる条件のいずれかが満たされた場合に初めて本新株予約権を行使することができる。
(ア)当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における連結経常利益または親会社株主に帰属する当期純利益がそれぞれ10億円または５億５千万円を超えた場合。
(イ)株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値が500円を上回った場合。
(2) 本新株予約権の新株予約権者は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値が権利行使価額に80％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権の行使期間満了日までに、権利行使価額に110％を乗じた価額で本新株予約権の全てを行使しなければならない。
(3) 本新株予約権者は、当社取締役の地位(以下「権利行使資格」という。)を喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。但し、次の場合はこの限りではない。
(ア)任期満了により、取締役を退任する場合
(イ)取締役を解任された場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨退職の制裁を受けた場合を除く)
(ウ)任期途中で、取締役を退任した場合
(4) 上記(3)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(5) 上記(4)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。
(6) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
４ 新株予約権の譲渡に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 本新株予約権者が、上記「３ 権利行使の条件等」(6)の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「１ 株式の数の調整」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び「２ 払込金額の調整」に準じて決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「３ 権利行使の条件等」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得条項
上記「４ 新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６ 平成25年１月30日開催の取締役会決議により、平成25年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 平成25年12月27日開催の取締役会決議
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 1,000 | 1,000 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 100,000 | 100,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,505 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成26年１月14日～ 平成31年１月13日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,505 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)４ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左 |
(注) １ 株式の数の調整
新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。
当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとし、金銭による調整は行わないものとする。
調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、株式の数の調整を行うことができるものとする。
２ 払込金額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
株式分割・株式併合の比率 |
本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合等一定の場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、前月末日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
また、「１株当たりの時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。以下「終値平均値」という。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 権利行使の条件等
(1) 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書における連結経常利益が20億円を超えた場合に本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、当社取締役の地位(以下「権利行使資格」という。)を喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。但し、次の場合はこの限りではない。
(ア)任期満了により、取締役を退任する場合
(イ)取締役を解任された場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨退職の制裁を受けた場合を除く)
(ウ)任期途中で、取締役を退任した場合
(3) 上記(2)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(4) 上記(3)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。
(5) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
４ 新株予約権の譲渡に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 本新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「１ 株式の数の調整」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び「２ 払込金額の調整」に準じて決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「３ 権利行使の条件等」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得条項
上記「４ 新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
③ 平成26年６月26日開催の取締役会決議
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 80 | 80 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,000 | 8,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成26年７月12日～ 平成56年７月11日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)３ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ | 同左 |
(注) １ 新株予約権の発行価額
本新株予約権１個当たり金169,200円とする。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一括して行使するものとする。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。
３ 譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
４ その他取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
５ 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記の他、割当後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
６ その他新株予約権等に関する重要な事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)５に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記(注)２に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から、(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得条項
上記(注)４に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
④ 平成27年６月25日開催の取締役会決議
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 130 | 130 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 13,000 | 13,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成27年７月11日～ 平成57年７月10日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)３ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ | 同左 |
(注) １ 新株予約権の発行価額
本新株予約権１個当たり金201,200円とする。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一括して行使するものとする。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。
３ 譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
４ その他取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
５ 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記の他、割当後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
６ その他新株予約権等に関する重要な事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)５に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記(注)２に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から、(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得条項
上記(注)４に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式総数増減数 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年４月１日 | 4,020,198 | 4,040,400 | ― | 1,048,755 | ― | 458,755 |
平成23年12月15日 | 900,000 | 4,940,400 | 329,580 | 1,378,335 | 329,580 | 788,335 |
平成24年１月12日 | 103,100 | 5,043,500 | 37,755 | 1,416,090 | 37,755 | 826,090 |
平成23年４月１日～ | 4,400 | 5,047,900 | 2,311 | 1,418,401 | 2,311 | 828,401 |
平成25年３月１日 | 5,076,700 | 10,124,600 | ― | 1,418,401 | ― | 828,401 |
平成24年４月１日～ | 41,200 | 10,165,800 | 17,633 | 1,436,034 | 17,633 | 846,034 |
平成25年４月１日～ | 70,400 | 10,236,200 | 15,840 | 1,451,874 | 15,839 | 861,874 |
平成26年４月１日～ | 39,600 | 10,275,800 | 10,604 | 1,462,479 | 10,604 | 872,479 |
平成27年４月１日～ | 70,800 | 10,346,600 | 18,595 | 1,481,075 | 18,595 | 891,075 |
(注) １ 株式分割(1:200)によるものであります。
２ 有償一般募集
発行価格 781.00円
発行価額 732.40円
資本組入額 366.20円
払込金総額 659,160千円
３ 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当先 大和証券キャピタル・マーケッツ㈱
発行価格 781.00円
発行価額 732.40円
資本組入額 366.20円
払込金総額 75,510千円
４ 新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,311千円増加しております。
５ 株式分割(１：２)によるものであります。
６ 新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,633千円増加しております。
７ 新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,840千円、15,839千円増加しております。
８ 新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,604千円増加しております。
９ 新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ18,595千円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
| 平成28年３月31日現在 | ||||||||
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(名) | ― | 23 | 27 | 46 | 61 | 1 | 3,242 | 3,400 | ― |
所有株式数 | ― | 31,091 | 1,370 | 36,786 | 14,303 | 4 | 19,402 | 102,956 | 51,000 |
所有株式数の割合(％) | ― | 30.2 | 1.3 | 35.7 | 13.9 | 0.0 | 18.8 | 100.0 | ― |
(注) １．自己株式160株は、「個人その他」に １単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。
２．「ＥＳＯＰ信託」の導入により日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)が所有する当社株式544,600株は「金融機関」に5,446単元を含めて記載しております。
なお、当該株式は連結貸借対照表及び貸借対照表において自己株式として表示しております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
|
| ||
計 | ― |
(注) １．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 1,457,300株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) 456,100株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 319,400株
資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) 170,900株
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)が所有する当社株式1,457,300株のうち、「ESOP信託」の導入により同信託口が所有する当社株式544,600株については、連結貸借対照表及び貸借対照表において自己株式として表示しております。
３．平成28年１月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Matthews International Capital Management, LLCが平成28年１月12日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式総数の割合は、当該時点の割合となっております。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
Matthews International Capital Management, LLC | Four Embarcadero Center, Suite 550, San Francisco, CA 94111, U.S.A | 858,300 | 8.3 |
計 | ― | 858,300 | 8.3 |
４．平成28年１月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Matthews International Fundsが平成28年１月26日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。なお、大量保有報告書の内容は下記のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
Matthews International Funds | Four Embarcadero Center, Suite 550, San Francisco, CA 94111, U.S.A | 852,400 | 8.2 |
計 | ― | 852,400 | 8.2 |
５．平成28年２月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社が平成28年２月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。なお、大量保有報告書の内容は下記のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
インベスコ・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区六本木６－10－１ | 417,500 | 4.0 |
計 | ― | 417,500 | 4.0 |
６．平成28年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社が平成28年３月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。なお、大量保有報告書の内容は下記のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－９－１ | 300 | 0.0 |
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 25,016 | 0.2 |
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋１－12－１ | 614,000 | 5.9 |
計 | ― | 639,316 | 6.2 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
| 平成28年３月31日現在 | ||
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) |
| ― | ― | ||
完全議決権株式(その他) | 普通株式 10,295,500 | 102,955 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | ||
単元未満株式 | 普通株式 51,000 | ― | ― | ||
発行済株式総数 | 10,346,600 | ― | ― | ||
総株主の議決権 | ― | 102,955 | ― |
(注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式60株を含めております。
２．「ＥＳＯＰ信託」の導入により日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)が所有する当社株式544,600株(議決権の数5,446個)は完全議決権株式(その他)に含めて表示しております。なお、当該株式は連結貸借対照表及び貸借対照表において自己株式として表示しております。
② 【自己株式等】
|
|
|
| 平成28年３月31日現在 | |
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
イー・ギャランティ株式会社 | 東京都港区赤坂 | 100 | ― | 100 | 0.0 |
計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.0 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当該制度は以下のとおりです。
① 平成24年２月29日開催の取締役会決議
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき以下の要領により、取締役(社外取締役を除く)に対しストックオプションとして新株予約権を発行することにつき決議されたものであります。
なお、本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
平成24年２月29日開催の取締役会決議
決議年月日 | 平成24年２月29日開催の取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３(社外取締役を除く) |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
② 平成25年12月27日開催の取締役会決議
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき以下の要領により、取締役(社外取締役を除く)に対しストックオプションとして新株予約権を発行することにつき決議されたものであります。
なお、本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
平成25年12月27日開催の取締役会決議
決議年月日 | 平成25年12月27日開催の取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ５(社外取締役を除く) |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
③ 平成26年６月26日開催の取締役会決議
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき以下の要領により、取締役(社外取締役を除く)に対しストックオプションとして新株予約権を発行することにつき決議されたものであります。
なお、本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
平成26年６月26日開催の取締役会決議
決議年月日 | 平成26年６月26日開催の取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４(社外取締役を除く) |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
④ 平成27年６月25日開催の取締役会決議
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき以下の要領により、取締役(社外取締役を除く)に対しストックオプションとして新株予約権を発行することにつき決議されたものであります。
なお、本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
平成27年６月25日開催の取締役会決議
決議年月日 | 平成27年６月25日開催の取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４(社外取締役を除く) |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員に対して業績向上のインセンティブを付与することにより、当社の株価や業績に対する従業員の意識をより一層高めることで中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」(以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。)を導入いたしました。
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ(Employee Stock Ownership Plan)を参考に、従業員持株会と信託を組み合わせることで、わが国の法令に準拠するように設計した従業員の株式保有を促進するスキームであります。
当社がイー・ギャランティ従業員持株会(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後一定期間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じた場合には、当社が負担いたします。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総額
３億円
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会加入者(加入者であった者を含む)のうち、受益者要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 |
|
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 160 | ― | 160 | ― |
３ 【配当政策】
当社は、期末配当のほか、毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
配当回数につきましては、年一回、期末の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識した上で、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、企業業績に応じた配当政策を実施することを基本方針としております。また、内部留保金につきましては、新規事業の開始や、今後の海外展開等、効果的に投資してまいります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績の動向及び配当性向等を総合的に勘案した結果、引き続き内部留保を拡充致しますが、同時に企業業績向上に伴う利益配分を目的として、前事業年度の１株当たり28円から増配し、１株当たり34円の期末配当を実施することを決定いたしました。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成28年６月28日 | 351,778 | 34 |
(注) 配当金の総額には、「ＥＳＯＰ信託」の信託口に対する配当金18,516千円を含んでおります。
４ 【株価の推移】
(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 796 | 2,110 | 4,660 | 2,425 | 2,800 |
最低(円) | 690 | 695 | 1,620 | 1,585 | 1,826 |
(注) １ 最高・最低株価は、平成23年12月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)、平成23年12月16日から平成24年12月16日は東京証券取引所市場第二部、平成24年12月17日から東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
なお、第12期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。また、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)について、平成23年12月29日付で上場廃止申請を行い、平成24年２月18日付で、上場廃止となっております。
(注) ２ ■印は、平成25年３月１日の株式分割(１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 2,515 | 2,790 | 2,800 | 2,699 | 2,739 | 2,674 |
最低(円) | 2,139 | 2,348 | 2,516 | 2,115 | 2,052 | 2,221 |
(注) 最近６月間の月別最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。
５ 【役員の状況】
男性 ９名 女性－名 (役員のうち女性の比率－％)
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | ― | 江藤 公則 | 昭和50年１月10日 | 平成10年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社 | (注)３ | 171,200 |
平成12年９月 | 当社出向 当社ゼネラル・マネージャー兼営業統括部長 | ||||||
平成15年５月 | 当社経営企画室長兼営業部長 | ||||||
平成16年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成17年４月 | 当社代表取締役社長 | ||||||
平成18年11月 | 当社に転籍 当社代表取締役社長 (現任) | ||||||
取締役 | 執行役員 | 唐津 秀夫 | 昭和30年10月12日 | 昭和53年４月 | 株式会社三井銀行入行 | (注)３ | 8,300 |
平成10年４月 | 株式会社さくら銀行大口支店長 | ||||||
平成12年４月 | 株式会社さくら総合研究所企画部長 | ||||||
平成14年４月 | 株式会社三井住友銀行日本橋支店長 | ||||||
平成15年10月 | 同行お客さまサービス部長 | ||||||
平成18年４月 | ジャパン・ペンション・ナビゲーター 株式会社代表取締役社長 | ||||||
平成19年６月 | 当社社外取締役就任 | ||||||
平成21年６月 | 当社社外取締役退任 | ||||||
平成22年４月 | 当社入社 | ||||||
平成22年５月 | 当社経営管理部長 | ||||||
平成22年６月 | 当社取締役執行役員経営管理部管掌兼経営管理部長 | ||||||
平成24年１月 | 当社取締役執行役員経営管理部長 | ||||||
平成25年４月 | 当社取締役執行役員営業一部長 | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役執行役員営業第一部門長 | ||||||
平成28年１月 | 当社取締役執行役員経営企画部長(現任) | ||||||
取締役 | 執行役員 | 永井 譲次 | 昭和25年４月15日 | 昭和48年４月 | 株式会社埼玉銀行入行 | (注)３ | 5,000 |
昭和61年２月 | 埼玉ファイナンス・スイス株式会社出向 | ||||||
平成３年４月 | 株式会社あさひ銀行熊谷西支店長 | ||||||
平成６年４月 | スイスあさひ銀行株式会社出向 | ||||||
平成９年４月 | あさひ証券株式会社出向 | ||||||
平成11年４月 | 昭栄保険サービス株式会社出向 | ||||||
平成14年５月 | 昭栄保険サービス株式会社転籍 | ||||||
平成15年９月 | 日本ドレーク・ビーム・モリン株式会社入社 | ||||||
平成17年９月 | 株式会社アスク入社 | ||||||
平成17年12月 | 同社監査役 | ||||||
平成20年３月 | 当社入社 | ||||||
平成20年４月 | 当社内部監査室長 | ||||||
平成23年６月 | 当社取締役執行役員業務企画部管掌 | ||||||
平成24年１月 | 当社取締役執行役員リスク管理室長 | ||||||
平成24年５月 | 当社取締役執行役員営業部長 | ||||||
平成25年４月 | 当社取締役執行役員営業二部長 | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役執行役員営業第三部門長 | ||||||
平成28年１月 | 当社取締役執行役員営業第一部門長 | ||||||
平成28年４月 | 当社取締役執行役員営業部門長(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 執行役員 | 邨井 望 | 昭和54年11月２日 | 平成14年４月 | エヌ・アイ・エフベンチャーズ株式会社入社 | (注)３ | 11,200 |
平成19年１月 | 当社入社 | ||||||
平成19年４月 | 当社社長室長 | ||||||
平成21年４月 | 当社経営企画室長 | ||||||
平成21年７月 | 当社執行役員経営企画室長 | ||||||
平成25年４月 | 当社経営管理部長 | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役執行役員経営管理部長(現任) | ||||||
取締役 | ― | 永沢 良一 | 昭和17年１月１日 | 昭和42年10月 | 株式会社伊藤ヨーカ堂入社 | (注)３ | ― |
昭和43年10月 | 株式会社帝国データバンク入社 | ||||||
昭和57年10月 | 同社神戸支店次長 | ||||||
昭和62年８月 | 同社神戸支店長 | ||||||
平成２年３月 | 同社調査第５部長 | ||||||
平成３年10月 | 同社総務部長 | ||||||
平成６年11月 | 同社営業部長 | ||||||
平成７年10月 | 同社調査第２部長 | ||||||
平成13年４月 | 同社取締役管理本部長 | ||||||
平成21年６月 | 当社社外取締役(現任) | ||||||
取締役 | ― | 山本 和洋 | 昭和43年10月16日 | 平成３年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社 | (注)３ | ― |
平成９年２月 | Siam Cosmos Services Co.,Ltd.出向 | ||||||
平成13年５月 | 伊藤忠保険サービス株式会社出向 | ||||||
平成16年４月 | Cosmos Services Co.,Ltd.出向 | ||||||
平成16年７月 | Cosmos Services Co.,Ltd. | ||||||
平成19年７月 | Cosmos Services Co.,Ltd. | ||||||
平成20年６月 | Cosmos Services Co.,Ltd. | ||||||
平成23年５月 | 伊藤忠商事株式会社金融・保険事業部保険第二事業室長 | ||||||
平成23年６月 | 当社社外取締役(現任) | ||||||
平成24年４月 | 伊藤忠商事株式会社 物流・保険ビジネス部保険ビジネス第二課長 | ||||||
平成27年４月 | 伊藤忠商事株式会社 保険ビジネス部保険ビジネス第二課長(現任) | ||||||
常勤監査役 | ― | 山内 稔彦 | 昭和28年３月19日 | 昭和50年４月 | 東京海上火災保険株式会社入社 | (注)４ | ― |
平成11年７月 | 同社リスクマネジメント業務部・企画開発室長兼東京海上リスクコンサルティング株式会社経営企画室長 | ||||||
平成12年７月 | 同社リスクマネジメント業務部・企画開発室長兼東京海上リスクコンサルティング株式会社取締役経営企画室長 | ||||||
平成13年７月 | 同社リスクマネジメント業務部長兼東京海上リスクコンサルティング株式会社取締役 | ||||||
平成15年４月 | 株式会社トータル保険サービス出向、同社リスクマネジメント室・部長 | ||||||
平成16年５月 | 同社に転籍、同社リスクマネジメント室・部長 | ||||||
平成18年７月 | 同社執行役員リスクマネジメント室・部長 | ||||||
平成22年４月 | 同社常務執行役員リスクマネジメント室長 | ||||||
平成25年４月 | 同社上席常務執行役員兼リスクマネジメント室長 | ||||||
平成27年４月 | 同社上席常務執行役員 | ||||||
平成28年４月 | 同社顧問 | ||||||
平成28年６月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
監査役 | ― | 山岡 信一郎 | 昭和44年７月21日 | 平成６年10月 | 監査法人トーマツ入所 | (注)４ | ― |
平成11年３月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成19年10月 | 株式会社ヴェリタス・アカウンティング設立 同社代表取締役社長(現任) | ||||||
平成22年６月 | 当社社外監査役(現任) | ||||||
監査役 | ― | 笠 浩久 | 昭和39年８月４日 | 昭和63年４月 | 東京海上火災保険株式会社入社 | (注)４ | ― |
平成６年４月 | 弁護士登録 | ||||||
平成13年４月 | 金融庁監督局総務課 金融危機対応室 | ||||||
平成15年４月 | 東京八丁堀法律事務所(現任) | ||||||
平成19年６月 | 当社社外監査役就任 | ||||||
平成22年６月 | 当社社外監査役退任 | ||||||
平成25年６月 | 当社社外監査役(現任) | ||||||
計 | 195,700 | ||||||
(注) １ 取締役永沢良一及び山本和洋は、社外取締役であります。
２ 監査役山内稔彦、山岡信一郎及び笠浩久は、社外監査役であります。
３ 取締役江藤公則、唐津秀夫、永井譲次、邨井望、永沢良一、山本和洋の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役山岡信一郎、笠浩久の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役山内稔彦の任期は平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は監査役設置会社であります。株主、取引先、従業員というステークホルダーに対して十分な情報提供が適切なタイミングでなされることは、経営の透明性を増し、調達コストの低下やサービスレベルの維持及び迅速な経営活動を通じて、様々な企業活動分野におけるパフォーマンスの向上に寄与するものと考えております。また経営者自身が積極的に情報公開を行い、充実した監査制度のもとで自立的な規律付けを実施することは自らの企業価値の維持・向上を効率的に実現するうえで非常に重要であると考えております。
こうした観点から、経営に対する監視・監督機能の強化を通じて株主の信任確保を図るべく、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役による外部からの意見及び客観的な立場での経営に対する助言を頂く一方、独立性の高い社外監査役３名が経営を監視することで、経営の健全性と透明性を高めるガバナンス体制を維持しております。また、今後も適切な情報開示体制の維持、経営の効率化及び規律維持に努めることを通じて株主を含めた全てのステークホルダーから信頼され得る企業経営を目指します。
また、子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況については、子会社管理規程を制定し、子会社管理責任者を通じ、一定の事項について当社の必要な職務権限を有する者による事前承認を求め、又は報告することを義務付けております。当社基本方針に基づき、適正な法令遵守体制とリスク管理体制を整備しております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等(提出日現在)
(ⅰ)取締役会
取締役会は６名(うち、社外取締役２名)で構成され、毎月１回の定例取締役会では当社の重要な業務執行について意思決定を行っております。緊急案件については、より迅速な経営判断を行うために臨時取締役会を随時開催することとしております。
また、外部の視点から経営への監督機能強化の目的で社外取締役を招聘しております。
(ⅱ)監査役会
当社の監査役会は社外監査役３名で構成されており、このうち社外監査役山岡信一郎氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有する社外監査役であります。
監査役会は、監査計画書に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。また、業務遂行状況の監査はもちろんのこと、代表取締役と定期的に懇談の場を設けて意見交換を行うとともに、必要に応じて各部門の責任者へのヒアリングを適時行い、経営状況の監視に努めております。
(ⅲ)経営会議
経営会議は代表取締役の諮問により、経営に関する重要事項を審議及び検討し、協議した結果を踏まえ、代表取締役が決定することを目的として、原則として毎月２回開催しております。構成員は、代表取締役、常勤取締役とし、取締役会付議事項及び業務執行に関する事項について意思決定を行っておりますが、常勤監査役及び内部監査室長も出席メンバーに加え、意見を述べることで牽制を図っております。
(ⅳ)幹部会議及び合同会議
当社は課長以上が出席する幹部会議を毎週開催し、経営の諸問題に係る具体的な対応策につき審議を行っております。また従業員の経営への関与度を高め透明性のある経営を実現するため、原則として常勤取締役、常勤監査役、本社全従業員が参加する合同会議を毎月月初に定例で開催し、会社の経営方針及びコンプライアンス等に関する事項につき直接従業員との情報共有に努めております。
(ⅴ)法律顧問
当社は法律事務所の弁護士と顧問契約を締結しており、法律問題全般に関わる助言及び指導を受ける体制を整え、事業展開に際しては法律顧問より意見の取得を行っております。
③ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
(ⅰ)内部監査
当社は常設の組織として内部監査室を設置し、２名の内部監査室員を配置しております。内部監査室は、社長の指揮の下、内部統制・管理の有効性を観点とした内部統制業務を行っております。内部監査室、監査役会及び監査法人とは相互に連携をとりながら効果的な監査の実施を行えるよう監査の方針、監査計画及び進捗状況の確認を行い、意見の交換及び指摘事項の共有化、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。
(ⅱ)監査役監査
当社では、監査役監査の強化の観点から監査役会を毎月１回の開催とし、迅速かつ厳正な監査に努めることとしております。また、所定の監査計画に基づく業務監査及び会計監査の他に、会計監査人や内部監査室との情報交換を積極的に行い、監査の実効性を高めるよう努めております。
(ⅲ)会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社と会計監査人は、期中においても適宜会計処理等について意見交換をしており、必要の都度、情報の交換を行い相互の連携を高めております。
当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
公認会計士の氏名等 | ||
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 松村 浩司 |
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 酒井 博康 |
また、当社の会計監査業務に係わる監査補助者は、公認会計士３名、会計士補等２名、その他２名であります。
(ⅳ)内部統制部門と監査役監査、内部監査、会計監査との連携
監査役と会計監査人及び内部監査室は、随時連携をとって監査を実施しており、業務執行に関しての問題点を発見した場合はお互いに連携を密にし、問題の解決にあたっております。また、監査役は会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。
監査役、内部監査室及び会計監査人は、内部統制の監査及び評価の実施に際して、内部統制部門に対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、内部統制部門は、監査役、会計監査人及び内部監査室による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。
④ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役２名、及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役は、毎月の定例取締役会および必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、経営に対する監視・助言等を行っております。また、社外監査役は監査役会等にて、社内情報の収集に努めるとともに取締役会に出席し、独立性・実効性の高い監査を行っております。加えて、社外監査役を含む監査役会は内部監査室及び会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、情報共有及び意見交換を行っております。
また、社外取締役及び社外監査役は、内部統制部門を管轄する取締役より、取締役会にて必要な情報の提供や説明を受けております。
社外取締役である永沢良一は過去において㈱帝国データバンクの取締役であったことがありますが、当社との間に特別な利害関係はございません。
社外取締役である山本和洋は大株主である伊藤忠商事㈱から招聘した役員であります。過去において伊藤忠保険サービス㈱に出向したことがあり、現在は伊藤忠商事㈱保険ビジネス部保険ビジネス第二課長を兼任しております。同氏は海外における保険事業の統括経験を有し、保険部門においての知識も有していることから、その知識及び経験を当社の経営戦略に反映することを目的に招聘いたしました。伊藤忠商事㈱及び同社グループと当社との関係は「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク (4)伊藤忠商事㈱グループとの関係について」に記載したとおりであります。
社外監査役である山内稔彦及び笠浩久は過去において東京海上火災保険㈱の社員であったことがあり、社外監査役である山内稔彦は㈱トータル保険サービスの社員であったことがあり、社外監査役である山岡信一郎は監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)の職員であったことがありますが、いずれも当社との間に特別な利害関係はございません。
なお、当社は㈱帝国データバンク及び㈱トータル保険サービスと通常の営業取引がございます。また、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結しております。詳細については「第４ 提出会社の状況 ６ コーポレートガバナンスの状況等
(2)監査報酬の内容等」に記載したとおりであります。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、社外取締役および社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を
行っております。
⑤ リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、経営企画部を主管部署とし、監査役会と連携をとりながら、取締役及び経営幹部間において各種リスクを共有し、各部署に対して社長よりリスク管理について周知徹底を図っております。また、定期的な内部監査の実施により、法令遵守及びリスク管理における問題の有無を検証するとともに、内部情報提供制度規程を定め、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に取り組んでおります。
⑥ 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 97,377 | 84,184 | 13,192 | ― | ― | 4 |
監査役 | 7,762 | 7,762 | ― | ― | ― | 1 |
社外役員 | 11,735 | 11,735 | ― | ― | ― | 4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬制度は役員任期と合わせ単年度の全社業績に対する業績連動型報酬制度であり、個々の取締役の担当職務の成果も考慮して増減調整する制度であります。
取締役の経営判断の結果である企業収益に依存する報酬制度を導入することで、取締役に妥当な経営判断への誘引を与え、同時に報酬減少のリスクを負担させることにより特定株主の利益ではなく、業績という全株主利益の実現を通じた株主価値向上への動機付けを実現したと考えております。
ストックオプションの付与については、各取締役の職責に応じ、協議して割当数量を決定しております。
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 自己株式取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
⑬ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑭ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。
当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムを模式図にまとめると次のとおりです。
(平成28年６月29日現在)
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 16,500 | ― | 17,000 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 16,500 | ― | 17,000 | ― |
(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬の額にはこれらの合計額を記載しております。
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。