## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 62,720,000
計 | 62,720,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月 29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 42,506,400 | 42,506,400 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 42,506,400 | 42,506,400 | ― | ―

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

##### 2014年６月26日開催の取締役会決議

決議年月日 | 2014年６月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４
新株予約権の数(個)　※ | 80
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　32,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2014年７月12日～2044年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　424 資本組入額　　212
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一括して行使するものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。

２．当社は、2018年８月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### 2015年６月25日開催の取締役会決議

決議年月日 | 2015年６月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４
新株予約権の数(個)　※ | 130
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　52,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2015年７月11日～2045年７月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　504 資本組入額　　252
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一括して行使するものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。

２．当社は、2018年８月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### 2017年３月14日開催の取締役会決議

決議年月日 | 2017年３月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ 当社従業員　３
新株予約権の数(個)　※ | 3,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　1,200,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 637
新株予約権の行使期間　※ | 2017年５月15日～2025年５月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　 639.5 資本組入額　　320
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値が640円（但し、当社が株式分割又は株式併合を行う際行使価額の調整が行われる場合には、これと同様の調整を行うものとする。）を下回った場合、新株予約権の行使期間満了日までに、本新株予約権の全てを行使しなければならない。

(2) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。

(4) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。

２．当社は、2018年８月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### 2017年３月14日開催の取締役会決議

決議年月日 | 2017年３月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ 当社従業員　86
新株予約権の数(個)　※ | 4,675　[4,655]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　1,870,000　[1,862,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 637
新株予約権の行使期間　※ | 2019年５月15日～2027年５月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　 652 資本組入額　　326
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、2019年３月期から2021年３月期の各連結会計年度に係る当社が提出した決算短信に記載された連結損益計算書における経常利益が31億円を超えた場合に初めて本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権者は、当社取締役及び従業員の地位（以下「権利行使資格」という。）を喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。但し、次の場合はこの限りではない。

(ア)取締役が任期満了により退任する場合又は従業員が定年により退職する場合

(イ)取締役を解任された場合（ただし、当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合を除く）

(ウ)任期途中で、取締役を退任した場合

(3) 上記(2)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(4) 上記(3)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。

(5) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

(6) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。

２．当社は、2018年８月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### 2017年６月26日開催の取締役会決議

決議年月日 | 2017年６月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４
新株予約権の数(個)　※ | 130
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　52,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2017年７月12日～2047年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　 515 資本組入額　　258
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一括して行使するものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。

２．当社は、2018年８月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### 2018年４月27日開催の取締役会決議

決議年月日 | 2018年４月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４
新株予約権の数(個)　※ | 130
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　26,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2018年５月16日～2048年５月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　1,008 資本組入額　 504
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一括して行使するものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。

２．当社は、2018年８月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### 2018年６月27日開催の取締役会決議

決議年月日 | 2018年６月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ 当社幹部社員　５
新株予約権の数(個)　※ | 14,400
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　2,880,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,042
新株予約権の行使期間　※ | 2019年１月17日～2026年７月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　1,042.5 資本組入額　 522
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値が行使価額（但し、当社が株式分割又は株式併合を行う際行使価額の調整が行われる場合には、これと同様の調整を行うものとする。）に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権の行使期間満了日までに、本新株予約権の全てを行使しなければならない。

(2) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(3) 上記に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。

(4) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

２．当社は、2018年８月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### 2019年８月30日開催の取締役会決議

決議年月日 | 2019年８月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４
新株予約権の数(個)　※ | 270
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　27,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2019年９月21日～2049年９月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　1,165 資本組入額　583
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一括して行使するものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年４月１日～ 2016年３月31日 (注)１ | 70,800 | 10,346,600 | 18,595 | 1,481,075 | 18,595 | 891,075
2016年４月１日～ 2017年３月31日 (注)２ | 178,000 | 10,524,600 | 34,532 | 1,515,607 | 34,532 | 925,607
2018年３月16日 (注)３ | 10,524,600 | 21,049,200 | ― | 1,515,607 | ― | 925,607
2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注)４ | 23,000 | 21,072,200 | 12,457 | 1,528,064 | 12,457 | 938,064
2018年８月16日 (注)５ | 21,072,200 | 42,144,400 | ― | 1,528,064 | ― | 938,064
2018年４月１日～ 2019年３月31日 (注)６ | 362,000 | 42,506,400 | 115,070 | 1,643,135 | 115,070 | 1,053,135

(注) １．新株予約権の行使により、発行済株式数が70,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ18,595千円増加しております。

２．新株予約権の行使により、発行済株式数が178,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ34,532千円増加しております。

３．株式分割（１：２）によるものであります。

４．新株予約権の行使により、発行済株式数が23,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ12,457千円増加しております。

５．株式分割（１：２）によるものであります。

６．新株予約権の行使により、発行済株式数が362,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ115,070千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 19 | 24 | 63 | 138 | 8 | 8,619 | 8,871 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 136,025 | 3,380 | 146,304 | 82,479 | 16 | 56,817 | 425,021 | 4,300
所有株式数の割合(％) | ― | 32.0 | 0.8 | 34.4 | 19.4 | 0.0 | 13.4 | 100.0 | ―

(注) 自己株式1,385株は、「個人その他」に13単元及び「単元未満株式の状況」に85株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山二丁目５番１号 | 10,236,800 | 24.0
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 5,051,700 | 11.8
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 3,158,700 | 7.4
株式会社帝国データバンク | 東京都港区南青山二丁目５番20号 | 2,870,400 | 6.7
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,882,300 | 4.4
江藤　公則 | 東京都港区 | 1,538,400 | 3.6
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 東京都江東区豊洲三丁目３番３号 | 1,440,000 | 3.3
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 1,359,700 | 3.1
資産管理サービス信託銀行株式会社 （証券投資 信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟 | 933,800 | 2.1
THE BANK OF NEW YORK 133652 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUS SELS,BELGIUM (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟 | 841,000 | 1.9
計 | ― | 29,312,800 | 68.9

(注) １．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)　　 5,051,700株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　 　 3,158,700株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)　　 1,882,300株

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資 信託口）　　　933,800株

２．2020年４月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー株式会社が2020年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合(％)
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー株式会社 | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド | 2,200,700 | 5.1
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド株式会社 | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド | 49,000 | 0.1
計 | ― | 2,249,700 | 5.2

３．2019年７月25日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、BNYメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社が2019年７月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合(％)
BNYメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号　丸の内トラストタワー本館 | 1,815,300 | 4.2
計 | ― | 1,815,300 | 4.2

４．2020年４月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2020年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合(％)
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 2,450,400 | 5.7
計 | ― | 2,450,400 | 5.7

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 1,300
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 425,008 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
42,500,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
4,300
発行済株式総数 | 42,506,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 425,008 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 85株を含めております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
イー・ギャランティ株式会社 | 東京都港区赤坂 五丁目３番１号 | 1,300 | ― | 1,300 | 0.0
計 | ― | 1,300 | ― | 1,300 | 0.0

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 79 | 97,223
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　―　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,385 | ― | 1,385 | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、期末配当のほか、毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

配当回数につきましては、年一回、期末の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識した上で、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、企業業績に応じた配当政策を実施することを基本方針としております。また、内部留保金につきましては、新規事業の開始や、今後の海外展開等、効果的に投資してまいります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績の動向及び配当性向等を総合的に勘案した結果、引き続き内部留保を拡充致しますが、同時に企業業績向上に伴う利益配分を目的として、前事業年度の１株当たり13.0円から増配し、１株当たり14.0円の期末配当を実施することを決定いたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2020年６月26日 定時株主総会決議 | 595,070 | 14.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は監査役会設置会社であります。株主、取引先、従業員というステークホルダーに対して十分な情報提供が適切なタイミングでなされることは、経営の透明性を増し、調達コストの低下やサービスレベルの維持及び迅速な経営活動を通じて、様々な企業活動分野におけるパフォーマンスの向上に寄与するものと考えております。また経営者自身が積極的に情報公開を行い、充実した監査制度のもとで自立的な規律付けを実施することは自らの企業価値の維持・向上を効率的に実現するうえで非常に重要であると考えております。

また、子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況については、子会社管理規程を制定し、子会社管理責任者を通じ、一定の事項について当社の必要な職務権限を有する者による事前承認を求め、又は報告することを義務付けております。当社基本方針に基づき、適正な法令遵守体制とリスク管理体制を整備しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。経営に対する監視・監督機能の強化を通じて株主の信任確保を図るべく、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役による外部からの意見及び客観的な立場での経営に対する助言を頂く一方、独立性の高い社外監査役３名が経営を監視することで、経営の健全性と透明性を高めるガバナンス体制を維持しております。また、今後も適切な情報開示体制の維持、経営の効率化及び規律維持に努めることを通じて株主を含めた全てのステークホルダーから信頼され得る企業経営を目指します。

###### (ⅰ)取締役会

取締役会は６名(うち、社外取締役２名)で構成され、議長を代表取締役とし、毎月１回の定例取締役会では当社の重要な業務執行について意思決定を行っております。緊急案件については、より迅速な経営判断を行うために臨時取締役会を随時開催することとしております。

また、外部の視点から経営への監督機能強化の目的で社外取締役を招聘しております。

###### (ⅱ)監査役会

当社の監査役会は社外監査役３名(うち、１名は常勤監査役)で構成されており、このうち社外監査役山岡信一郎氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有する社外監査役であります。

監査役会は、監査計画書に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。また、業務遂行状況の監査はもちろんのこと、代表取締役と定期的に懇談の場を設けて意見交換を行うとともに、必要に応じて各部門の責任者へのヒアリングを適時行い、経営状況の監視に努めております。

###### (ⅲ)経営会議

経営会議は社長の諮問により、経営に関する重要事項を審議及び検討し、協議した結果を踏まえ、社長が決定することを目的として、原則として毎月２回開催しております。構成員は、社長、取締役、執行役員とし、取締役会付議事項及び業務執行に関する事項について意思決定を行っておりますが、必要に応じて常勤監査役も出席メンバーに加え、意見を述べることで牽制を図っております。

###### (ⅳ)幹部会議及び合同会議

当社は課長以上が出席する幹部会議を毎週開催し、経営の諸問題に係る具体的な対応策につき審議を行っております。また従業員の経営への関与度を高め透明性のある経営を実現するため、原則として常勤取締役、常勤監査役、本社全従業員が参加する合同会議を毎月月初に定例で開催し、会社の経営方針及びコンプライアンス等に関する事項につき直接従業員との情報共有に努めております。

###### (ⅴ)法律顧問

当社は法律事務所の弁護士と顧問契約を締結しており、法律問題全般に関わる助言及び指導を受ける体制を整え、事業展開に際しては法律顧問より意見の取得を行っております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### （ⅰ）リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、経営管理部を主管部署とし、監査役会と連携をとりながら、取締役及び経営幹部間において各種リスクを共有し、各部署に対して社長よりリスク管理について周知徹底を図っております。また、定期的な内部監査の実施により、法令遵守及びリスク管理における問題の有無を検証するとともに、内部情報提供制度規程を定め、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に取り組んでおります。

##### （ⅱ）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### （ⅲ）取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

##### （ⅳ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### （ⅴ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### （ⅵ）自己株式取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

##### （ⅶ）中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

##### （ⅷ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。

当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムを模式図にまとめると次のとおりです。
(2020年６月29日現在)

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 江藤　公則 | 1975年１月10日 |
1998年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2000年９月 | 当社出向　当社ゼネラル・マネージャー兼営業統括部長
2003年５月 | 当社経営企画室長兼営業部長
2004年６月 | 当社取締役
2005年４月 | 当社代表取締役社長
2006年11月 | 当社に転籍　当社代表取締役社長　　(現任)
| (注)３ | 1,538,400
常務取締役 執行役員 営業部門長 | 唐津　秀夫 | 1955年10月12日 |
1978年４月 | 株式会社三井銀行入行
1998年４月 | 株式会社さくら銀行大口支店長
2000年４月 | 株式会社さくら総合研究所企画部長
2002年４月 | 株式会社三井住友銀行日本橋支店長
2003年10月 | 同行お客さまサービス部長
2006年４月 | ジャパン・ペンション・ナビゲーター株式会社代表取締役社長
2007年６月 | 当社社外取締役就任
2009年６月 | 当社社外取締役退任
2010年４月 | 当社入社
2010年５月 | 当社経営管理部長
2010年６月 | 当社取締役執行役員経営管理部管掌兼経営管理部長
2012年１月 | 当社取締役執行役員経営管理部長
2013年４月 | 当社取締役執行役員営業一部長
2015年４月 | 当社取締役執行役員営業第一部門長
2016年１月 | 当社取締役執行役員経営企画部長
2017年７月 | 当社取締役執行役員営業第一グループ長
2019年７月 | 当社取締役執行役員営業部門長
2020年６月 | 当社常務取締役執行役員営業部門長（現任）
| (注)３ | 34,500
取締役 執行役員 業務部長 | 永井　譲次 | 1950年４月15日 |
1973年４月 | 株式会社埼玉銀行入行
1986年２月 | 埼玉ファイナンス・スイス株式会社出向
1991年４月 | 株式会社あさひ銀行熊谷西支店長
1994年４月 | スイスあさひ銀行株式会社出向
1997年４月 | あさひ証券株式会社出向
1999年４月 | 昭栄保険サービス株式会社出向
2002年５月 | 昭栄保険サービス株式会社転籍
2003年９月 | 日本ドレーク・ビーム・モリン株式会社入社
2005年９月 | 株式会社アスク入社
2005年12月 | 同社監査役
2008年３月 | 当社入社
2008年４月 | 当社内部監査室長
2011年６月 | 当社取締役執行役員業務企画部管掌
2012年１月 | 当社取締役執行役員リスク管理室長
2012年５月 | 当社取締役執行役員営業部長
2013年４月 | 当社取締役執行役員営業二部長
2015年４月 | 当社取締役執行役員営業第三部門長
2016年１月 | 当社取締役執行役員営業第一部門長
2016年４月 | 当社取締役執行役員営業部門長
2017年７月 | 当社取締役執行役員業務部長
2018年１月 | 当社取締役執行役員社長補佐
2019年７月 | 当社取締役執行役員業務部長（現任）
| (注)３ | 35,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員 経営管理部長 | 邨井　望 | 1979年11月２日 |
2002年４月 | エヌ・アイ・エフベンチャーズ株式会社入社
2007年１月 | 当社入社
2007年４月 | 当社社長室長
2009年４月 | 当社経営企画室長
2009年７月 | 当社執行役員経営企画室長
2013年４月 | 当社経営管理部長
2013年６月 | 当社取締役執行役員経営管理部長
2018年１月 | 当社取締役執行役員経営管理部長兼業務部長
2019年７月 | 当社取締役執行役員経営管理部長（現任）
| (注)３ | 91,000
取締役 | 金原　義宏 | 1953年４月23日 |
1977年４月 | 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2001年２月 | 同行新丸の内支店長
2001年６月 | 同行京都支店長
2003年４月 | 同行新宿中央支店長
2004年７月 | 同行業務監査室監査主任
2006年５月 | 株式会社帝国データバンク出向　総務部文書課長
2006年11月 | 同社転籍
2008年４月 | 同社企総部法務課課長
2015年９月 | 同社退職
2019年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 黒澤　秀雄 | 1954年６月18日 |
1978年４月 | 住友海上火災保険株式会社入社
1992年10月 | 同社金融法人部第二課長兼ダイレクトマーケティング室長
2002年４月 | 三井住友海上火災保険株式会社自動車営業推進部企画特命部長兼コンプライアンスオフィサー
2005年４月 | 同社中国本部岡山支店長
2008年４月 | 同社執行役員東京企業本部総合営業第三部長
2011年４月 | 同社常務執行役員中部本部長
2013年４月 | MSK保険センター株式会社　代表取締役社長
2015年４月 | 三井住友海上火災保険株式会社　特別顧問
2015年７月 | 公益財団法人　自動車リサイクル促進センター業務執行理事（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)４ | ―
常勤監査役 | 山内　稔彦 | 1953年３月19日 |
1975年４月 | 東京海上火災保険株式会社入社
1999年７月 | 同社リスクマネジメント業務部・企画開発室長兼東京海上リスクコンサルティング株式会社経営企画室長
2000年７月 | 同社リスクマネジメント業務部・企画開発室長兼東京海上リスクコンサルティング株式会社取締役経営企画室長
2001年７月 | 同社リスクマネジメント業務部長兼東京海上リスクコンサルティング株式会社取締役
2003年４月 | 株式会社トータル保険サービス出向、同社リスクマネジメント室・部長
2004年５月 | 同社に転籍、同社リスクマネジメント室・部長
2006年７月 | 同社執行役員リスクマネジメント室・部長
2010年４月 | 同社常務執行役員リスクマネジメント室長
2013年４月 | 同社上席常務執行役員兼リスクマネジメント室長
2015年４月 | 同社上席常務執行役員
2016年４月 | 同社顧問
2016年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 山岡　信一郎 | 1969年７月21日 |
1994年10月 | 監査法人トーマツ入所(現有限責任監査法人トーマツ)
1999年３月 | 公認会計士登録
2007年10月 | 株式会社ヴェリタス・アカウンティング設立　同社代表取締役社長(現任) 山岡法律会計事務所設立　パートナー(現任) 表参道公認会計士共同事務所　パートナー
2010年６月 | 当社社外監査役(現任)
2020年６月 | 伊藤忠食品株式会社社外監査役（現任）
| (注)５ | ―
監査役 | 笠　　浩久 | 1964年８月４日 |
1988年４月 | 東京海上火災保険株式会社入社
1994年４月 | 弁護士登録 坂野・瀬尾・橋本法律事務所入所
2001年４月 | 金融庁監督局総務課　金融危機対応室　課長補佐(任期付職員)
2003年４月 | 東京八丁堀法律事務所(現任)
2007年６月 | 当社社外監査役就任
2010年６月 | 当社社外監査役退任
2013年６月 | 当社社外監査役(現任)
2017年５月 | 株式会社レナウン社外監査役(現任)
| (注)５ | ―
計 | 1,699,600

(注) １．取締役金原義宏氏及び黒澤秀雄氏は、社外取締役であります。

２．監査役山内稔彦氏、山岡信一郎氏及び笠浩久氏は、社外監査役であります。

３．取締役江藤公則、唐津秀夫、永井譲次、邨井望、金原義宏氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役黒澤秀雄氏の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役山内稔彦氏、山岡信一郎氏、笠浩久氏の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役２名、及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役は、毎月の定例取締役会および必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、経営に対する監視・助言等を行っております。また、社外監査役は監査役会等にて、社内情報の収集に努めるとともに取締役会に出席し、独立性・実効性の高い監査を行っております。加えて、社外監査役からなる監査役会は内部監査室及び会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、情報共有及び意見交換を行っております。

また、社外取締役及び社外監査役は、内部統制部門を管轄する取締役より、取締役会にて必要な情報の提供や説明を受けております。

社外取締役である金原義宏氏は過去において㈱帝国データバンクの課長であったことがありますが、当社との間に特別な利害関係はございません。

社外取締役である黒澤秀雄氏は過去において三井住友海上火災㈱常務執行役員であったことがありますが、当社との間に特別な利害関係はございません。

社外監査役山岡信一郎氏は株式会社ヴェリタス・アカウンティングの代表取締役社長、山岡法律会計事務所のパートナーおよび伊藤忠食品株式会社の社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はございません。

社外監査役笠浩久氏は東京八丁堀法律事務所のパートナー及び株式会社レナウンの社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別な利害関係はございません。

社外監査役である山内稔彦氏及び笠浩久氏は過去において東京海上火災保険㈱（現東京海上日動火災保険㈱）の社員であったことがあり、社外監査役である山内稔彦氏は㈱トータル保険サービスの社員であったことがあり、社外監査役である山岡信一郎氏は監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)の職員であったことがありますが、いずれも当社との間に特別な利害関係はございません。

なお、当社は㈱帝国データバンク及び㈱トータル保険サービスと通常の営業取引がございます。また、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結しております。詳細については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(3)監査の状況　④監査報酬の内容等」に記載したとおりであります。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

なお、社外取締役および社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

a. 組織・人員

当社における監査役は社外監査役３名であり、内１名が常勤監査役であります。監査役山岡信一郎氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。

b. 監査役会の活動状況

監査役会は、原則取締役会に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計１６回開催され、全ての監査役が１００％の出席率であります。
監査役会においては、監査計画策定、監査報告作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬に対する同意、等を検討致しました。
また、代表取締役との定期的意見交換、会計監査人及び内部監査室との情報交換を通じて、監査の実効性を高めるべく努めております。

c. 監査役の主な活動

監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。当事業年度の取締役会への監査役の出席率は１００％でした。
また、常勤監査役は、監査環境の整備及び社内情報の収集に努め、他の監査役との情報の共有及び意思の疎通を図っております。

##### ②　内部監査の状況

当社は常設の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、社長の指揮の下、内部統制・管理の有効性を観点とした内部統制業務を行っております。内部監査室、監査役会及び監査法人とは相互に連携をとりながら効果的な監査の実施を行えるよう監査の方針、監査計画及び進捗状況の確認を行い、意見の交換及び指摘事項の共有化、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。

##### ③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

19年間

c. 業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 神代　勲
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 大村　広樹

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等１名、その他５名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額から、効率的な監査業務を実施することができる規模を有し、審査体制が整備されていること、監査費用が合理的かつ妥当であることなどを考慮し総合的に判断しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当するときは、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任理由を報告いたします。

その他監査役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会社法第344条に則り会計監査人の解任又は不再任を株主総会への提出議案といたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会の定めた評価基準に基づき、毎期会計監査人の評価を行っております。有限責任監査法人トーマツについて、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 19,400 | ― | 20,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 19,400 | ― | 20,000 | ―

(注)　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬の額にはこれらの合計額を記載しております。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a. を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、提出された監査計画、監査内容、監査時間等を勘案し、監査公認会計士等との協議及び監査役会の同意を経た上で決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の過年度の実績も踏まえ、当事業年度の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて必要な検証を行った結果、相当と判断し、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### (ⅰ)取締役

当社は取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、単年度の全社業績に対する業績連動型報酬制度であり、個々の取締役の担当職務の成果も考慮して増減調整するものであります。

また、その決定方法は、取締役の経営判断の結果である企業収益に依存するものであり、これにより取締役に妥当な経営判断への誘引を与え、同時に報酬減少のリスクを負担させることにより特定株主の利益ではなく、業績という全株主利益の実現を通じた株主価値向上への動機付けを実現しております。

当社の取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年10月31日であり、決議内容は年額１億５千万円以内（ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない。）としております。

当社の取締役報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に関しては、取締役会で定められた制度を基礎に算定しており、その算定方法は経常利益の増加額等に対し一定の割合で取締役報酬として配分するものであり、その割合と配分の基礎となる取締役の評価については取締役会の決議により一任された代表取締役が決定しております。

これに加えて、株主総会で決議された上限額とは別枠で、2014年６月26日開催の株主総会で決議された総額５千万円以内で、株式報酬型ストック・オプションを取締役（社外取締役を除く）に発行しており、株価変動によるメリットやリスクを株主と共有し、中長期的な企業価値の向上、株価上昇への意欲や士気を高めることを目的としております。

なお、社外取締役の報酬は、経営への監督機能を有効に機能させるため、固定報酬のみとしております。

###### (ⅱ)監査役

監査役の報酬に関しては、2006年10月31日に決議された、年額５千万円以内の範囲で監査役の協議により決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (名)
業績連動報酬 | 固定報酬 | ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く) | 96,103 | 77,157 | ― | 18,946 | 4
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 16,669 | ― | 16,669 | ― | 6

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。