## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 62,720,000
計 | 62,720,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 47,467,700 | 47,515,700 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 47,467,700 | 47,515,700 | ― | ―

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

##### 2014年６月26日開催の取締役会決議

決議年月日 | 2014年６月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４
新株予約権の数(個)　※ | 80
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　32,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2014年７月12日～2044年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　424 資本組入額　　212
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一括して行使するものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。

２．当社は、2018年３月16日付及び2018年８月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### 2015年６月25日開催の取締役会決議

決議年月日 | 2015年６月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４
新株予約権の数(個)　※ | 130
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　52,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2015年７月11日～2045年７月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　504 資本組入額　　252
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一括して行使するものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。

２．当社は、2018年３月16日付及び2018年８月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### 2017年３月14日開催の取締役会決議

決議年月日 | 2017年３月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ 当社従業員　３
新株予約権の数(個)　※ | 100
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　40,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 637
新株予約権の行使期間　※ | 2017年５月15日～2025年５月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　 639.5 資本組入額　　320
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値が640円（但し、当社が株式分割又は株式併合を行う際行使価額の調整が行われる場合には、これと同様の調整を行うものとする。）を下回った場合、新株予約権の行使期間満了日までに、本新株予約権の全てを行使しなければならない。

(2) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。

(4) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。

２．当社は、2018年３月16日付及び2018年８月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### 2017年３月14日開催の取締役会決議

決議年月日 | 2017年３月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ 当社従業員　86
新株予約権の数(個)　※ | 1,619　[1,499]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　647,600　[599,600]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 637
新株予約権の行使期間　※ | 2019年５月15日～2027年５月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　 652 資本組入額　　326
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、2019年３月期から2021年３月期の各連結会計年度に係る当社が提出した決算短信に記載された連結損益計算書における経常利益が31億円を超えた場合に初めて本新株予約権を行使することができる。

(2) 本新株予約権者は、当社取締役及び従業員の地位（以下「権利行使資格」という。）を喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。但し、次の場合はこの限りではない。

(ア)取締役が任期満了により退任する場合又は従業員が定年により退職する場合

(イ)取締役を解任された場合（ただし、当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合を除く）

(ウ)任期途中で、取締役を退任した場合

(3) 上記(2)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(4) 上記(3)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。

(5) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

(6) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。

２．当社は、2018年３月16日付及び2018年８月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### 2017年６月26日開催の取締役会決議

決議年月日 | 2017年６月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４
新株予約権の数(個)　※ | 130
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　52,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2017年７月12日～2047年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　 1,028 資本組入額　　　514
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一括して行使するものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。

２．当社は、2018年３月16日付及び2018年８月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### 2018年４月27日開催の取締役会決議

決議年月日 | 2018年４月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４
新株予約権の数(個)　※ | 130
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　26,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2018年５月16日～2048年５月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　1,008 資本組入額　 504
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一括して行使するものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。

２．当社は、2018年８月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### 2018年６月27日開催の取締役会決議

決議年月日 | 2018年６月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ 当社幹部社員　５
新株予約権の数(個)　※ | 1,530
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　306,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,042
新株予約権の行使期間　※ | 2019年１月17日～2026年７月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　1,042.5 資本組入額　 522
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値が行使価額（但し、当社が株式分割又は株式併合を行う際行使価額の調整が行われる場合には、これと同様の調整を行うものとする。）に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権の行使期間満了日までに、本新株予約権の全てを行使しなければならない。

(2) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(3) 上記に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。

(4) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

２．当社は、2018年８月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### 2019年８月30日開催の取締役会決議

決議年月日 | 2019年８月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４
新株予約権の数(個)　※ | 270
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　27,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2019年９月21日～2049年９月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　1,165 資本組入額　583
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一括して行使するものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。

2022年１月28日開催の取締役会決議

決議年月日 | 2022年１月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４
新株予約権の数(個)　※ | 18,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式 1,800,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,804
新株予約権の行使期間　※ | 2022年５月16日～2030年10月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　1,813 資本組入額　907
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値が行使価額（但し、当社が株式分割又は株式併合を行う際行使価額の調整が行われる場合には、これと同様の調整を行うものとする。）に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権の行使期間満了日までに、本新株予約権の全てを行使しなければならない。

(2) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(3) 上記に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。

(4) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

2023年２月28日開催の取締役会決議

決議年月日 | 2023年２月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ 当社幹部社員　４
新株予約権の数(個)　※ | 18,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式 1,800,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 2,266
新株予約権の行使期間　※ | 2023年５月15日～2033年３月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　2,273 資本組入額　1,137
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値が行使価額（但し、当社が株式分割又は株式併合を行う際行使価額の調整が行われる場合には、これと同様の調整を行うものとする。）に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権の行使期間満了日までに、本新株予約権の全てを行使しなければならない。

(2) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(3) 上記に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。

(4) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年８月16日 (注)１ | 21,072,200 | 42,144,400 | ― | 1,528,064 | ― | 938,064
2018年４月１日～ 2019年３月31日 (注)２ | 362,000 | 42,506,400 | 115,070 | 1,643,135 | 115,070 | 1,053,135
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)３ | 3,223,400 | 45,729,800 | 1,454,517 | 3,097,652 | 1,454,517 | 2,507,652
2022年２月10日 (注)４ | 400 | 45,730,200 | 470 | 3,098,123 | 470 | 2,508,123
2021年４月１日～ 2022年３月31日 (注)５ | 1,115,200 | 46,845,400 | 411,587 | 3,509,710 | 411,587 | 2,919,710
2022年７月28日 (注)６ | 31,000 | 46,876,400 | 33,960 | 3,543,670 | 33,960 | 2,953,670
2023年３月31日 (注)７ | 1,500 | 46,877,900 | 1,793 | 3,545,463 | 1,793 | 2,955,463
2022年４月１日～ 2023年３月31日 (注)８ | 589,800 | 47,467,700 | 235,877 | 3,781,341 | 235,877 | 3,191,341

(注) １．株式分割（１：２）によるものであります。

２．新株予約権の行使により、発行済株式数が362,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ115,070千円増加しております。

３．新株予約権の行使により、発行済株式数が3,223,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,454,517千円増加しております。

４．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

発行価格　　１株につき2,353円

資本組入額　１株につき1,176.5円

割当対象者　当社従業員４名

５．新株予約権の行使による増加であります。

６. 譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

発行価格　　１株につき2,191円

資本組入額　１株につき1,095.5円

割当対象者　当社取締役４名及び当社従業員７名

７. 譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

発行価格　　１株につき2,391円

資本組入額　１株につき1,195.5円

割当対象者　当社従業員９名

８. 新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 15 | 35 | 45 | 170 | 3 | 5,203 | 5,471 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 143,361 | 6,173 | 107,083 | 144,395 | 10 | 73,569 | 474,591 | 8,600
所有株式数の割合(％) | ― | 30.2 | 1.3 | 22.6 | 30.4 | 0.0 | 15.5 | 100.0 | ―

(注) 自己株式1,570株は、「個人その他」に15単元及び「単元未満株式の状況」に70株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 8,615,100 | 18.1
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山二丁目５番１号 | 6,336,800 | 13.3
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 4,347,700 | 9.1
江藤　公則 | 東京都港区 | 3,084,400 | 6.4
株式会社帝国データバンク | 東京都港区南青山二丁目５番20号 | 2,870,400 | 6.0
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行) | ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) | 2,658,423 | 5.6
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 東京都江東区豊洲三丁目３番３号 | 1,440,000 | 3.0
THE BANK OF NEW YORK 133652 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS,BELGIUM (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 783,700 | 1.6
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 769,419 | 1.6
GOVERNMENT OF NORWAY (シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号) | 686,360 | 1.4
計 | ― | 31,592,302 | 66.5

(注) １．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　 　 8,615,100株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　 4,347,700株

２．2022年11月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2022年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 2,485,500 | 5.2
計 | ― | 2,485,500 | 5.2

３．2023年１月26日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が2023年１月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 2,400 | 0.0
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 1 Angel Lane,London EC4R 3AB,United Kingdom | 29,500 | 0.0
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 4,431,400 | 9.3
計 | ― | 4,463,300 | 9.3

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 1,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 474,576 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
47,457,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
8,600
発行済株式総数 | 47,467,700 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 474,576 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式70株を含めております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
イー・ギャランティ株式会社 | 東京都港区赤坂 五丁目３番１号 | 1,500 | ― | 1,500 | 0.0
計 | ― | 1,500 | ― | 1,500 | 0.0

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### （取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬）

①　本制度の概要

当社は、2022年６月28日開催の株主総会で、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、現行の取締役の金銭報酬の枠内にて、対象取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議いたしました。

##### ②　対象取締役に取得させる予定の株式の総数

対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。

##### ③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

社外取締役を除く取締役のうち受益者要件を満たす者となります。

##### （従業員に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬）

①　本制度の概要

当社は、2022年６月28日及び2023年１月30日開催の取締役会で、当社の従業員（以下「対象従業員」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象従業員に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議いたしました。

##### ②　対象従業員に取得させる予定の株式の総数

対象従業員に対する譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分される当社の普通株式の総数は2,500株（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）であります。

##### ③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を満たす者となります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 136 | 87,192
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　―　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,570 | ― | 1,570 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、期末配当のほか、毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

配当回数につきましては、期末日を基準日とした年一回の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識した上で、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、企業業績に応じた配当政策を実施することを基本方針としております。また、内部留保金につきましては、新規事業の開始や、今後の海外展開等、効果的に投資してまいります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績の動向及び配当性向等を総合的に勘案した結果、引き続き内部留保を拡充いたしますが、同時に企業業績向上に伴う利益配分を目的として、前事業年度の１株当たり26.0円から増配し、１株当たり34.0円（うち、記念配当４円）の期末配当を実施することを決定いたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年６月28日 定時株主総会決議 | 1,613,848 | 34.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は監査役会設置会社であります。株主、取引先、従業員というステークホルダーに対して十分な情報提供が適切なタイミングでなされることは、経営の透明性を増し、調達コストの低下やサービスレベルの維持及び迅速な経営活動を通じて、様々な企業活動分野におけるパフォーマンスの向上に寄与するものと考えております。また経営者自身が積極的に情報公開を行い、充実した監査制度のもとで自立的な規律付けを実施することは自らの企業価値の維持・向上を効率的に実現するうえで非常に重要であると考えております。

また、子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況については、子会社管理規程を制定し、子会社管理責任者を通じ、一定の事項について当社の必要な職務権限を有する者による事前承認を求め、又は報告することを義務付けております。当社基本方針に基づき、適正な法令遵守体制とリスク管理体制を整備しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。経営に対する監視・監督機能の強化を通じて株主の信任確保を図るべく、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役による外部からの意見及び客観的な立場での経営に対する助言を頂く一方、独立性の高い社外監査役３名が経営を監視することで、経営の健全性と透明性を高めるガバナンス体制を維持しております。また、今後も適切な情報開示体制の維持、経営の効率化及び規律維持に努めることを通じて株主を含めた全てのステークホルダーから信頼され得る企業経営を目指します。

###### (ⅰ)取締役会

取締役会は８名(うち、社外取締役４名)で構成され、議長を取締役社長とし、毎月１回の定例取締役会では当社の重要な業務執行について意思決定を行っております。緊急案件については、より迅速な経営判断を行うために臨時取締役会を随時開催することとしております。

また、外部の視点から経営への監督機能強化の目的で社外取締役を招聘しております。

###### (ⅱ)監査役会

当社の監査役会は社外監査役３名(うち、１名は常勤監査役)で構成されており、このうち社外監査役山岡信一郎氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有する社外監査役であります。

監査役会は、監査計画書に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。また、業務遂行状況の監査はもちろんのこと、代表取締役と定期的に会合の場を設けて意見交換を行うとともに、必要に応じて各部門の責任者へのヒアリングを適時行い、経営状況の監視に努めております。

###### (ⅲ)経営会議

経営会議は社長の諮問により、経営に関する重要事項を審議及び検討し、協議した結果を踏まえ、社長が決定することを目的として、原則として週１回開催しております。構成員は、社長、取締役とし、取締役会付議事項及び業務執行に関する事項について意思決定を行っておりますが、必要に応じて常勤監査役も出席メンバーに加え、意見を述べることで牽制を図っております。

###### (ⅳ)幹部会議及び合同会議

当社は課長以上が出席する幹部会議を毎週開催し、経営の諸問題に係る具体的な対応策につき審議を行っております。また従業員の経営への関与度を高め透明性のある経営を実現するため、原則として常勤取締役、常勤監査役、全従業員が参加する合同会議を毎月月初に定例で開催し、会社の経営方針及びコンプライアンス等に関する事項につき直接従業員との情報共有に努めております。

###### (ⅴ)法律顧問

当社は法律事務所の弁護士と顧問契約を締結しており、法律問題全般に関わる助言及び指導を受ける体制を整え、事業展開に際しては法律顧問より意見の取得を行っております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### （ⅰ）リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、経営管理部を主管部署とし、取締役及び経営幹部間において各種リスクを共有し、各部署に対して社長よりリスク管理について周知徹底を図っております。また、定期的な内部監査の実施により、法令遵守及びリスク管理における問題の有無を検証するとともに、内部情報提供制度規程を定め、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に取り組んでおります。

##### （ⅱ）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役全員は、会社法第427条第１項並びに定款第28条第２項及び第36条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

###### （ⅲ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。違法に利益または便宜を得たことに起因する損害賠償請求、犯罪行為、不正行為、詐欺行為、または法令、規則もしくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

##### （ⅳ）取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

##### （ⅴ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### （ⅵ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### （ⅶ）自己株式取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

##### （ⅷ）中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 江藤　公則 | 13回 | 13回
常務取締役執行役員 | 唐津　秀夫 | 13回 | 13回
取締役執行役員 | 永井　譲次 | 13回 | 13回
取締役執行役員 | 邨井　望 | 13回 | 13回
取締役 | 黒澤　秀雄 | 13回 | 13回
取締役 | 亀井　信重 | 13回 | 13回
取締役 | 澁谷　司郎 | 13回 | 13回

##### （ⅸ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。

当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムを模式図にまとめると次のとおりです。
(2023年６月29日現在)

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性10名　女性1名　(役員のうち女性の比率9％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 江藤　公則 | 1975年１月10日 |
1998年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2000年９月 | 当社出向　当社ゼネラル・マネージャー兼営業統括部長
2003年５月 | 当社経営企画室長兼営業部長
2004年６月 | 当社取締役
2005年４月 | 当社代表取締役社長
2006年11月 | 当社に転籍　当社代表取締役社長　　(現任)
| (注)３ | 3,084,400
常務取締役 執行役員 営業部門長 | 唐津　秀夫 | 1955年10月12日 |
1978年４月 | 株式会社三井銀行入行
1998年４月 | 株式会社さくら銀行大口支店長
2000年４月 | 株式会社さくら総合研究所企画部長
2002年４月 | 株式会社三井住友銀行日本橋支店長
2003年10月 | 同行お客さまサービス部長
2006年４月 | ジャパン・ペンション・ナビゲーター株式会社代表取締役社長
2007年６月 | 当社社外取締役就任
2009年６月 | 当社社外取締役退任
2010年４月 | 当社入社
2010年５月 | 当社経営管理部長
2010年６月 | 当社取締役執行役員経営管理部管掌兼経営管理部長
2012年１月 | 当社取締役執行役員経営管理部長
2013年４月 | 当社取締役執行役員営業一部長
2015年４月 | 当社取締役執行役員営業第一部門長
2016年１月 | 当社取締役執行役員経営企画部長
2017年７月 | 当社取締役執行役員営業第一グループ長
2019年７月 | 当社取締役執行役員営業部門長
2020年６月 | 当社常務取締役執行役員営業部門長（現任）
| (注)３ | 42,000
取締役 執行役員 社長補佐 | 永井　譲次 | 1950年４月15日 |
1973年４月 | 株式会社埼玉銀行入行
1986年２月 | 埼玉ファイナンス・スイス株式会社出向
1991年４月 | 株式会社あさひ銀行熊谷西支店長
1994年４月 | スイスあさひ銀行株式会社出向
1997年４月 | あさひ証券株式会社出向
1999年４月 | 昭栄保険サービス株式会社出向
2002年５月 | 昭栄保険サービス株式会社転籍
2003年９月 | 日本ドレーク・ビーム・モリン株式会社入社
2005年９月 | 株式会社アスク入社
2005年12月 | 同社監査役
2008年３月 | 当社入社
2008年４月 | 当社内部監査室長
2011年６月 | 当社取締役執行役員業務企画部管掌
2012年１月 | 当社取締役執行役員リスク管理室長
2012年５月 | 当社取締役執行役員営業部長
2013年４月 | 当社取締役執行役員営業二部長
2015年４月 | 当社取締役執行役員営業第三部門長
2016年１月 | 当社取締役執行役員営業第一部門長
2016年４月 | 当社取締役執行役員営業部門長
2017年７月 | 当社取締役執行役員業務部長
2018年１月 | 当社取締役執行役員社長補佐
2019年７月 | 当社取締役執行役員業務部長
2023年３月 | 当社取締役執行役員社長補佐（現任）
| (注)３ | 48,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員 経営管理部長 | 邨井　望 | 1979年11月２日 |
2002年４月 | エヌ・アイ・エフベンチャーズ株式会社入社
2007年１月 | 当社入社
2007年４月 | 当社社長室長
2009年４月 | 当社経営企画室長
2009年７月 | 当社執行役員経営企画室長
2013年４月 | 当社経営管理部長
2013年６月 | 当社取締役執行役員経営管理部長
2018年１月 | 当社取締役執行役員経営管理部長兼業務部長
2019年７月 | 当社取締役執行役員経営管理部長（現任）
| (注)３ | 466,900
取締役 | 黒澤　秀雄 | 1954年６月18日 |
1978年４月 | 住友海上火災保険株式会社入社
1992年10月 | 同社金融法人部第二課長兼ダイレクトマーケティング室長
2002年４月 | 三井住友海上火災保険株式会社自動車営業推進部企画特命部長兼コンプライアンスオフィサー
2005年４月 | 同社中国本部岡山支店長
2008年４月 | 同社理事東京企業本部総合営業第三部長
2010年４月 | 同社執行役員東京企業本部総合営業第三部長
2011年４月 | 同社執行役員中部本部長
2012年４月 | 同社常務執行役員中部本部長
2013年４月 | MSK保険センター株式会社　代表取締役社長
2015年４月 | 三井住友海上火災保険株式会社　特別顧問
2015年７月 | 公益財団法人　自動車リサイクル促進センター業務執行理事
2020年６月 | 当社社外取締役(現任)
2020年７月 | 黒澤コンサルティング合同会社 代表社員（現任）
2021年12月 | 一般社団法人　自動車再資源化協力機構　業務執行理事(現任)
2022年１月 | 公益財団法人　自動車リサイクル高度化財団　理事(現任)
2023年４月 | 株式会社タオ 経営顧問（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 亀井　信重 | 1952年11月20日 |
1975年４月 | 株式会社三和銀行入行
1996年５月 | 同行川崎支店長
1999年５月 | 同行秘書室長
2001年４月 | 株式会社UFJホールディングス秘書室長
2002年１月 | 株式会社UFJ銀行執行役員新宿新都心法人営業第１部長兼新宿新都心支店長
2003年５月 | 同執行役員企業部担当法人カンパニー長補佐(東日本地区担当)
2004年５月 | 同常務執行役員人事部長
2004年７月 | 同常務執行役員企画部・広報部担当
2005年５月 | 同常務執行役員企画部・広報部担当、企画部長
2006年１月 | 株式会社三菱UFJ銀行常務執行役員投資銀行本部副本部長
2007年５月 | 同常務執行役員営業第二本部長
2009年６月 | 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ専務取締役 三菱UFJ信託銀行株式会社取締役
2011年６月 | エムエスティ保険サービス株式会社代表取締役社長
2016年６月 | 三信株式会社取締役社長
2017年３月 | 東京ベイヒルトン株式会社社外取締役(現任)
2018年６月 | 株式会社星和ビジネスリンク社外取締役(現任)
2019年６月 | 三信株式会社会長
2021年６月 | 三信株式会社顧問(現任)
2021年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 澁谷　司郎 | 1955年６月13日 |
1978年４月 | 株式会社帝国データバンク入社
1992年10月 | 同社人事課長
1995年２月 | 同社長野支店長
1999年６月 | 株式会社帝国データバンクビジネスサービス第二事業部長
2001年６月 | 株式会社帝国データバンク富山支店長
2006年４月 | 同社本社人事部長
2008年４月 | 同社千葉支店長
2011年５月 | 同社横浜支店長
2014年３月 | 同社執行役員横浜支店長
2016年５月 | 同社執行役員本社営業推進部長
2020年９月 | 同社退職
2021年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 馬渕　磨理子 | 1984年４月27日 |
2011年４月 | 株式会社ナチュラルケア・グループ入社
2018年３月 | 株式会社日本クラウドキャピタル（現株式会社FUNDINNO） ECFアナリスト（現任）
2022年１月 | 一般社団法人日本金融経済研究所代表理事（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 山内　稔彦 | 1953年３月19日 |
1975年４月 | 東京海上火災保険株式会社入社
1999年７月 | 同社リスクマネジメント業務部・企画開発室長兼東京海上リスクコンサルティング株式会社経営企画室長
2000年７月 | 同社リスクマネジメント業務部・企画開発室長兼東京海上リスクコンサルティング株式会社取締役経営企画室長
2001年７月 | 同社リスクマネジメント業務部長兼東京海上リスクコンサルティング株式会社取締役
2003年４月 | 株式会社トータル保険サービス出向、同社リスクマネジメント室・部長
2004年５月 | 同社に転籍、同社リスクマネジメント室・部長
2006年７月 | 同社執行役員リスクマネジメント室・部長
2010年４月 | 同社常務執行役員リスクマネジメント室長
2013年４月 | 同社上席常務執行役員兼リスクマネジメント室長
2015年４月 | 同社上席常務執行役員
2016年４月 | 同社顧問
2016年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 山岡　信一郎 | 1969年７月21日 |
1994年10月 | 監査法人トーマツ入所(現有限責任監査法人トーマツ)
1999年３月 | 公認会計士登録
2007年10月 | 株式会社ヴェリタス・アカウンティング設立　同社代表取締役社長(現任) 山岡法律会計事務所設立　パートナー(現任) 表参道公認会計士共同事務所　パートナー
2010年６月 | 当社社外監査役(現任)
2020年６月 | 伊藤忠食品株式会社社外監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 笠　　浩久 | 1964年８月４日 |
1988年４月 | 東京海上火災保険株式会社入社
1994年４月 | 弁護士登録 坂野・瀬尾・橋本法律事務所入所
2001年４月 | 金融庁監督局総務課　金融危機対応室　課長補佐(任期付職員)
2003年４月 | 東京八丁堀法律事務所(現任)
2007年６月 | 当社社外監査役就任
2010年６月 | 当社社外監査役退任
2013年６月 | 当社社外監査役(現任)
2017年５月 | 株式会社レナウン社外監査役
| (注)４ | ―
計 | 3,642,000

(注) １．取締役黒澤秀雄氏、亀井信重氏、澁谷司郎氏及び馬渕磨理子氏は、社外取締役であります。

２．監査役山内稔彦氏、山岡信一郎氏及び笠浩久氏は、社外監査役であります。

３．取締役江藤公則、唐津秀夫、永井譲次、邨井望、黒澤秀雄氏、亀井信重氏、澁谷司郎氏、馬渕磨理子氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役山内稔彦氏、山岡信一郎氏、笠浩久氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役４名、及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役は、毎月の定例取締役会および必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、経営に対する監視・助言等を行っております。また、社外監査役は監査役会等にて、社内情報の収集に努めるとともに取締役会に出席し、独立性・実効性の高い監査を行っております。加えて、社外監査役からなる監査役会は内部監査室及び会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、情報共有及び意見交換を行っております。

また、社外取締役及び社外監査役は、内部統制部門を管轄する取締役より、取締役会にて必要な情報の提供や説明を受けております。

社外取締役である黒澤秀雄氏は過去において三井住友海上火災株式会社の常務執行役員であったことがありますが、当社との間に特別な利害関係はございません。

社外取締役である亀井信重氏は過去においてエムエスティ保険サービス株式会社の代表取締役社長であったことがありますが、当社との間に特別な利害関係はございません。

社外取締役である澁谷司郎氏は過去において株式会社帝国データバンクの執行役員であったことがありますが、当社との間に特別な利害関係はございません。

社外取締役である馬渕磨理子氏は、当社との間に特別な利害関係はございません。

社外監査役山岡信一郎氏は株式会社ヴェリタス・アカウンティングの代表取締役社長、山岡法律会計事務所のパートナーおよび伊藤忠食品株式会社の社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はございません。

社外監査役笠浩久氏は東京八丁堀法律事務所のパートナーであります。当社と兼職先との間には特別な利害関係はございません。

社外監査役である山内稔彦氏及び笠浩久氏は過去において東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）の社員であったことがあり、社外監査役である山内稔彦氏は株式会社トータル保険サービスの社員であったことがあり、社外監査役である山岡信一郎氏は監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)の職員であったことがありますが、いずれも当社との間に特別な利害関係はございません。

なお、当社は三井住友海上火災株式会社、エムエスティ保険サービス株式会社、株式会社帝国データバンク、株式会社トータル保険サービス及び東京海上日動火災保険株式会社と通常の営業取引がございます。また、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結しております。詳細については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(3)監査の状況　④監査報酬の内容等」に記載したとおりであります。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

なお、社外取締役および社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

a. 組織・人員

当社における監査役は社外監査役３名であり、内１名が常勤監査役であります。監査役山岡信一郎氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。

b. 監査役会の活動状況

監査役会は、原則取締役会に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計１６回開催され、全ての監査役が１００％の出席率であります。
監査役会においては、監査計画策定、監査報告作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬に対する同意、等を検討いたしました。
また、代表取締役との定期的意見交換、会計監査人及び内部監査室との定期的情報交換を通じて、監査の実効性を高めるべく努めております。

c. 監査役の主な活動

監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。
また、常勤監査役は、監査環境の整備及び社内情報の収集（代表取締役との月次定例打合せ、内部監査室長との月次定例意見交換、経営会議出席等を含む）に努め、他の監査役との情報共有及び意思の疎通を図ると共に、必要に応じて意見表明を行っております。

##### ②　内部監査の状況

当社は常設の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、社長の指揮の下、内部統制・管理の有効性を観点とした内部統制業務を行っております。内部監査の実効性を確保するため、内部監査室、監査役会及び監査法人とは相互に連携をとりながら効果的な監査の実施を行えるよう監査の方針、監査計画及び進捗状況の確認を行っております。また、内部監査室は内部監査の結果を代表取締役のみならず、監査役会に対して直接報告を行っており、意見の交換及び指摘事項の共有化、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。

##### ③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

22年間

c. 業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 神代　勲
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 大村　広樹

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等３名、その他16名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額から、効率的な監査業務を実施することができる規模を有し、審査体制が整備されていること、監査費用が合理的かつ妥当であることなどを考慮し総合的に判断しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当するときは、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任理由を報告いたします。

その他監査役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会社法第344条に則り会計監査人の解任又は不再任を株主総会への提出議案といたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会の定めた評価基準に基づき、毎期会計監査人の評価を行っております。有限責任監査法人トーマツについて、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 21,000 | ― | 21,500 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 21,000 | ― | 21,500 | ―

(注)　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬の額にはこれらの合計額を記載しております。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a. を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、提出された監査計画、監査内容、監査時間等を勘案し、監査公認会計士等との協議及び監査役会の同意を経た上で決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の過年度の実績も踏まえ、当事業年度の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて必要な検証を行った結果、相当と判断し、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### 当社は、取締役会決議により、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その概要は次のとおりであります。
当社の取締役報酬は、基本報酬、業績連動型報酬と非金銭報酬で構成されております。基本報酬は取締役の職位に応じて定められた金額をベースに全社及び担当職務の業績評価に基づき、取締役会の決議により一任された代表取締役社長が増減調整し決定しております。業績連動報酬の算定方法は全社業績における経常利益の増減額を勘案して取締役報酬として配分するものとし、その配分の基礎となる取締役の評価については取締役会の決議により一任された代表取締役社長が決定しております。非金銭報酬は、株式報酬型ストック・オプション及び譲渡制限付株式を取締役（社外取締役を除く。）に発行しており、その算定方法は個人別の職位及び報酬の額を基準に一定の割合で取締役報酬として配分するものであり、その割合については取締役会の決議により一任された代表取締役社長が決定しております。

報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬が全体の40～60％、業績連動報酬が全体の０～40％、非金銭報酬が０～60％としております。なお、社外取締役の報酬は、経営への監督機能を有効に機能させるため、固定報酬のみとしております。

当社においては、取締役会で定められた制度等により、具体的な報酬決定の委任を受けた代表取締役社長の裁量の余地も限定されていることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年６月28日であり、決議内容は年額２億５千万円以内（うち社外取締役は２千万円以内。ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない。）としており、当該決議時の取締役（社外取締役は除く。）は４名です。

これに加えて、上記株主総会で決議された上限額とは別枠で、2014年６月26日開催の株主総会で決議された年額５千万円以内かつ年２００個を上限として、株式報酬型ストック・オプションを取締役（社外取締役を除く。）に発行しており、株価変動によるメリットやリスクを株主と共有し、中長期的な企業価値の向上、株価上昇への意欲や士気を高めることを目的としております。なお、当該決議時の取締役（社外取締役は除く。）は５名です。

また、2022年６月28日開催の株主総会で、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、現行の取締役の金銭報酬の枠内かつ年額１億円を上限として、対象取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議いたしました。なお、対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）としております。

監査役の報酬に関しては、2006年10月31日開催の株主総会で決議された、年額５千万円以内の範囲で監査役の協議により決定しております。なお、当該決議時の監査役は３名です。

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長江藤公則が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、取締役の職位に応じて定められた基本報酬に関する職務や役割・責任に応じた増減調整、業績連動型報酬に関する全社業績における経常利益の増加額を勘案した個人別の取締役報酬額への配分割合及び配分の基礎となる取締役の評価、非金銭報酬に関する個人別の職位及び報酬の額を基準にした取締役報酬としての配分割合の決定となります。

これらの権限を委任した理由は、各業務執行取締役の執行状況を評価できる立場にあり、また全社的及び中長期的な観点で適切なバランスで取締役報酬額への配分を決定できると判断しているためであります。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 94,663 | 34,000 | 58,197 | 2,464 | 4
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 24,158 | 24,158 | ― | ― | 6

(注) １．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役（3名）の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、全社業績における経常利益の増減額であり、また、当該業績指標を選定した理由は、経営活動全般の業績を示す経営指標であるためです。

業績連動報酬等の額の算定方法は、全社業績における経常利益の増減額を勘案して取締役報酬とし配分するものとし、その配分の基礎となる取締役の評価については取締役会の決議により一任された代表取締役社長が決定しております。

なお、当事業年度を含む経常利益の推移は「１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。

３．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額であります。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。