## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 24,000,000
計 | 24,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月26日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,044,000 | 7,044,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 7,044,000 | 7,044,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年４月１日～ 2015年３月31日 (注) | 290,000 | 7,044,000 | 21,750 | 404,300 | 21,750 | 94,800

(注) 　新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 13 | 16 | 53 | 19 | 18 | 7,494 | 7,613 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 8,050 | 958 | 20,217 | 375 | 25 | 40,774 | 70,399 | 4,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.4 | 1.4 | 28.7 | 0.5 | 0.1 | 57.9 | 100.0 | ―

(注)　自己株式243,975株は、「個人その他」に2,439単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
有限会社オリベ興産 | 岐阜県岐阜市福光南町２番５号 | 1,622 | 23.85
後藤　一俊 | 岐阜県岐阜市 | 1,438 | 21.14
岐阜信用金庫 | 岐阜県岐阜市神田町六丁目11番地 | 334 | 4.91
中広従業員持株会 | 岐阜県岐阜市東興町27番地 | 220 | 3.23
中島　永次 | 岐阜県山県市 | 196 | 2.88
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 185 | 2.73
株式会社トーヨーキッチンスタイル | 名古屋市名東区一社二丁目21番地 | 180 | 2.65
服部　正孝 | 岐阜県岐阜市 | 169 | 2.48
松田　隆 | 東京都目黒区 | 110 | 1.61
ハット・ユナイテッド有限会社 | 岐阜県岐阜市西荘三丁目５番44号 | 105 | 1.54
計 | － | 4,560 | 67.06

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― |  | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― |  | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― |  | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) |  |
普通株式 | 243,900 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 6,796,000 | 67,960 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 4,100 | ─ | ―
発行済株式総数 |  | 7,044,000 | ─ | ―
総株主の議決権 | ― |  | 67,960 | ―

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社　中広 | 岐阜市東興町27番地 | 243,900 | ― | 243,900 | 3.46
計 | ─ | 243,900 | ― | 243,900 | 3.46

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

##### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 243,975 | ― | 243,975 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題ととらえております。長期的な視野に立ち、企業体質の充実、強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的な配当を基本政策とし、配当性向にも十分留意することにより、株主の皆様のご期待にお応えしていきたいと考えております。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

2023年３月期の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり10円の普通配当といたしました。

また、次期につきましては10円を予定しております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年６月23日 | 68,000 | 10
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「地域社会への貢献」を社是とし、地域経済の活性化の一端を担う企業となることを目標としており、株主、投資家をはじめ、顧客及び地域社会からの信用をより高めることが重要であると認識しております。そのためにも、健全で透明性が高く、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織を構築することが重要であり、これを実現することがコーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。

当社は今後も法令遵守体制を一層強化し、企業倫理の徹底、不祥事の防止及び企業の社会的責任に対する取組みを推進してまいります。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ・企業統治の体制の概要

当社は、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能を有する監査役会設置会社です。

取締役会は、有価証券報告書提出日現在、後藤一俊、大島斉、倉橋誠一郎、池戸武志、渡邉泰宏の５名（うち社外取締役１名）で構成されております。代表取締役会長 後藤一俊を議長として定例取締役会を毎月１回以上開催し、経営に関する重要事項についての報告、決議を行い、緊急な意思決定が必要な場合には随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役会には、取締役会構成員のほか、監査役３名が取締役会に出席しております。なお、機動的な業務執行のために執行役員制度(有価証券報告書提出日現在５名)を導入しております。

監査役会は三田村晴予、三井栄、安田和広の３名（うち社外監査役２名）で構成されており、取締役会への出席により、取締役の意思決定や業務執行の適法性について意見を述べております。また、常勤監査役 三田村晴予を議長として、監査役会を原則毎月１回開催し、監査に関する重要な報告・協議を行い、監査役の業務執行に関する事項の決定等を行っております。さらに内部監査室や監査法人等との意見交換も積極的に行い、効率的かつ効果的な監査を実施しております。

・当該体制を採用する理由

当社は、前述のとおり、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能を有する監査役会設置会社です。監査役は監査役会で決定した監査方針等に従い、取締役会等の重要会議への出席、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施し、経営への監視機能を果たしております。なお、当社は社外役員として社外取締役１名、社外監査役２名を選任しており、当社役員の３分の１以上を社外役員で構成していることから、独立的、専門的な立場から取締役の業務執行に対する経営監視機能を十分に果たしていると判断し、現状の体制を採用しております。

####

③ 企業統治に関するその他の事項

##### ・内部統制システムの整備状況

当社は、下記のとおり「内部統制システムの基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。

##### イ．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、法令等の遵守に対し、定期的に教育・啓蒙を行います。
職務執行については、「職務権限規程」に責任者及びその責任、権限を定め業務を執行させるとともに、内部監査を通じて業務の運営状況を把握し、その妥当性を検証します。
法令上疑義のある行為に対しては、使用人が直接情報提供を行える通報窓口を設置するものとします。また、インサイダー取引については、「重要情報の管理及び株券等の内部者取引防止に関する規程」により防止するものとします。

##### ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「取締役会規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」等にのっとり、取締役の職務の執行に係る情報を文書に記録して保存及び管理することとし、取締役及び監査役は常にこれらの文書を閲覧できるものとします。

##### ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、「リスク管理規程」に基づき、リスクを種類別に分け、それぞれの担当部署を設置し継続的に管理します。
また、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保します。
なお、リスク管理部門として、内部監査室が管理本部及び関係部門、子会社と連携し、これに当たり、損失の危険のある重大な業務執行行為を発見した時は、取締役会、監査役会に通報する体制を構築するものとします。

##### ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、「取締役会規程」に従い、適切な運営を確保し、原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督します。
また、効率性の観点から、各本部及び、グループ会社にて、統括する取締役が主催する会議を最低月に１回開催し、経営課題の審議と諸施策の遂行に努めます。

##### ホ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループは、業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」等にのっとり、業務執行の状況について、各担当部門が会社規程類等に準じた管理及び支援を行います。
また、子会社は上記社内規程にのっとり、経営計画、損益、業務執行状況等の報告を当社に定期的に行うものとします。

##### ヘ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体からの不当な要求等を一切排除することとしています。その整備状況として、「倫理行動規範」及び「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し周知徹底します。
また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに担当部署へ報告・相談するとともに、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して適切に対処する体制を構築します。

### ト．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

当社は、監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当社の従業者から監査役補助者を任命します。監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役との協議により定めるものとします。
また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとします。

##### チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な決裁書類を供覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制をとり、併せて、監査役が社長、会計監査人、内部監査室と意見及び情報交換を行う場を提供します。
また、当社の取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、監査役に報告するものとします。当該報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します。

##### リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席できるものとします。また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供します。
また、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

##### ・リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制といたしましては、内部監査室が、管理本部及び関係部門と連携し「内部統制プロジェクト」を設置しており、リスクの予見、適切な評価及びリスクの回避等の措置対応を規定した「リスク管理規程」に基づき、継続的に管理しております。また、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保しております。
また、経営危機が発生した場合に備え「経営危機管理規程」を設けており、取締役社長を責任者とする対策本部を設置する等、経営危機が発生した際の対応を定めており、不測の事態に備えた体制の整備をしております。

##### ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定めており、子会社業務執行の状況について、各担当部門が会社規程類等に準じた管理及び支援を行います。また、子会社は上記社内規程にのっとり、経営計画、損益、業務執行状況等の報告を当社に定期的に行うものとしております。

##### ・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は金360万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は金240万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ・役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる争訴費用及び損害賠償金等を当該保険契約により補填することとしております。

当該契約の被保険者は当社及び取締役・監査役・執行役員などの管理監督的立場にある従業員であり、すべての被保険者にかかる保険料を全額当社が負担しております。

④ 取締役に関する事項

##### ・取締役の定数又は取締役の資格制限

当社の取締役は10名以内と定款で定めております。なお取締役の資格制限について定款上の定めはありません。

##### ・取締役の選解任の決議要件

取締役及び監査役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑤ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
後藤　一俊 | 20 | 20
中島　永次 | 20 | 20
大島　斉 | 20 | 20
倉橋　誠一郎 | 20 | 20
渡邉　泰宏 | 20 | 20

取締役会における検討内容

当事業年度は、45期新体制の検討や2022年６月の代表取締役の異動及び企業結合に係る議論に加え、株式取扱規程や給与規程の改定のほか育児・介護休業法改正に伴う規程改定や新規資金調達など個別案件の審議を行いました。また、四半期決算の決議や月次進捗の報告など、適時・適切に執行部門から取締役会へ報告・情報共有がなされました。

⑥ 株主総会決議に関する事項

##### ・取締役会で決議できることとしたもの

##### ａ 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

##### ｂ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

##### ｃ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
また、当社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、360万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができ、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、240万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。

##### ・取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め

該当事項はありません。

##### ・特別決議要件を変更したもの

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としております。

### (2) 【役員の状況】

### ①　役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 後藤　一俊 | 1948年12月10日生 |
1971年４月 | 株式会社新本町ビル入社
1981年２月 | 当社入社
1981年６月 | 当社常務取締役
1987年７月 | 当社代表取締役社長
2005年11月 | (一社)日本地域広告会社協会(JLAA)理事長(現任)
2019年６月 | 当社代表取締役会長（現任）
2019年９月 | 株式会社アド通信社西部本社代表取締役会長
| (注)２ | 1,438,000
代表取締役 社長 | 大島　斉 | 1976年５月22日生 |
2000年８月 | 当社入社
2008年４月 | 当社執行役員
2015年６月 | 当社取締役フリーマガジン本部長
2016年４月 | 当社取締役営業本部長
2019年６月 | 当社常務取締役営業本部長
2021年６月 | 株式会社関西ぱど取締役
2022年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 株式会社中広メディアソリューションズ取締役（現任）
2022年６月 | 株式会社ケイ・クリエイト取締役（現任）
2022年10月 | 株式会社アド通信社西部本社取締役
| (注)２ | 11,100
取締役 管理本部長 | 倉橋 誠一郎 | 1965年３月17日生 |
1988年４月 | 日興証券株式会社（現 SMBC日興証券株式会社）入社
2004年１月 | みずほ証券株式会社入社、ＥＣＭ部長
2013年７月 | 同社名古屋支店企業金融部長
2017年７月 | 当社入社、管理本部経営企画部長
2018年５月 | 当社執行役員営業本部東京支社長
2019年４月 | 当社執行役員管理本部副本部長
2019年６月 | 当社取締役管理本部長（現任）
2022年６月 | 株式会社中広メディアソリューションズ取締役（現任）
| (注)２ | 1,800
取締役 ＶＣ事業部長 | 池戸 武志 | 1975年４月28日生 |
1996年４月 | 株式会社ケイ・クリエイト入社
2006年１月 | 同社取締役
2008年１月 | 同社常務取締役
2012年１月 | 同社代表取締役（現任）
2013年11月 | 株式会社ケイピーエス代表取締役（現任）
2019年６月 | 当社執行役員
2022年10月 | 株式会社関西ぱど取締役（現任）
2023年４月 | 当社執行役員 ＶＣ事業部長
2023年６月 | 当社取締役 ＶＣ事業部長（現任）
| (注)２ | ―
取締役 | 渡邉　泰宏 | 1965年２月５日生 |
1992年３月 | 公認会計士登録
2002年６月 | 中央青山監査法人社員
2007年８月 | あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人) 社員
2012年10月 | 兵庫県立大学准教授
2014年４月 | 兵庫県立大学教授（現任）
2016年６月 | 当社監査役
2018年６月 | 関信用金庫監事（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注) １、２ | ―
常勤監査役 | 三田村 晴予 | 1955年２月24日生 |
1994年10月 | 株式会社エーピーセンターチーフエディター嘱託
1996年10月 | 当社入社
2010年４月 | 当社執行役員
2011年６月 | 当社取締役
2013年４月 | 当社取締役開発本部長
2019年６月 | 当社顧問
2021年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 18,000
監査役 | 三 井 　栄 | 1968年３月22日生 |
2004年４月 | 岐阜大学地域科学部准教授
2013年８月 | 当社顧問
2014年10月 | 岐阜大学地域科学部教授（現任）
2019年６月 | 当社監査役（現任）
2021年４月 | 岐阜大学社会システム経営学環教授（現任）
| (注) ３、５ | ―
監査役 | 安田　和広 | 1983年８月29日生 |
2011年12月 | 弁護士登録
2015年４月 | 岐阜市特定任期付常勤職員（弁護士）
2021年６月 | 当社監査役（現任）
2022年１月 | 堀法律事務所入所 パートナー弁護士（現任）
| (注) ３、６ | ―
計 | 1,468,900

(注) １．取締役 渡邉泰宏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役 三井栄及び監査役 安田和広は、社外監査役であります。

４．常勤監査役 三田村晴予の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役 三井栄の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役 安田和広の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では意思決定・監督と業務執行の分離による経営の透明性と迅速な業務執行を確保するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、執行役員ＳＰ事業部長 長澤晃、執行役員ＦＭ事業部長 森照敏、執行役員ＦＭ事業部官公庁営業部長 瓜田昌宏、執行役員グループ戦略統括事業部長 加納沙弥香、執行役員ＦＭ事業部副事業部長 牧田人親、の５名で構成されております。

#### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名であり、当社の社外監査役は２名であります。

社外取締役の渡邉泰宏氏は、公認会計士として専門的な知識と経験及び大学教授としての幅広い見識を有していることに加え当社の事業内容に精通しており、これらの知識と経験に基づき当社の慣行にとらわれない客観的な判断を下すことにより、社外取締役としての職務を適切に遂行いただくことで当社グループの企業価値向上に寄与いただくことを期待し選任いたしました。

社外監査役の三井栄氏は、岐阜大学社会システム経営学環／地域科学部の教授として計量経済分析に関する高い見識を有しており、地域社会への貢献の理念のもと地域経済の活性化に資することを目指す当社において幅広い分野で実効性の高い監査が期待できる人材と判断し選任いたしました。

社外監査役の安田和広氏は、弁護士としての専門的見地や豊富な経験を有しており、企業経営の健全性確保への貢献を期待できると判断し選任いたしました。

なお、社外取締役及び社外監査役は、当社の株式を有しておりません。当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、当該社外取締役及び社外監査役が役員である会社等または役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。その内容は以下のとおりであります。

ａ．当社または当社の関係会社の業務執行者でないこと

ｂ．当社を主要な取引先とする者または当社の主要な取引先及びその業務執行者でないこと

ｃ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家でないこと

ｄ．当社の主要株主でないこと

ｅ．当社または当社の関係会社の非業務執行取締役または会計参与でないこと

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、監査役会に出席し、他の監査役と意見及び情報交換を行っており、内部監査部門による内部監査結果の監査役への報告や、会計監査人と定期的に意見及び情報交換を行うこと等により相互連携を図っております。また、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況について報告及び意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査役監査の状況

当社の監査役監査は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名で構成されております。社外監査役三井栄は計量経済分析に関する高い見識を有する大学教授として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役安田和広は企業法務に関する高い見識を有する弁護士として、経営の適法性及びコーポレートガバナンスについて高い知見を有しております。

監査役は、内部監査室と連携を取るとともに、各種会議への出席や支社、支局の業務監査を通じて、経営の執行状況を直接チェック可能な体制をとっております。また、会計監査に資するために、会計監査人との連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
三田村　晴予 | 13回 | 13回
三井 　栄 | 13回 | 13回
安田　和広 | 13回 | 13回

（注）監査役会の開催回数は、各監査役の就任期間中における開催回数です。

監査役会においては、「KAMに該当する項目を踏まえた事業計画の進捗」及び「働き方改革の取組みとしての人材育成」を重点項目とし、監査方針や監査計画、監査基準の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、評価、報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行いました。常勤監査役の活動としてはコロナ禍であることから一部オンラインを利用しつつ監査を実施するとともに、取締役会等の重要な会議への出席、内部監査部門及び会計監査人とは定期的に会合を持ち情報交換を行いました。

また、取締役及び幹部社員との面談を実施し業務執行状況の把握に努め、代表取締役とは監査役会として年２回の意見交換を行いました。子会社については、当社取締役会において子会社の取締役から事業報告を受け、また、必要に応じて子会社監査役の説明を求めました。

#### ②　内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄部門として内部監査室（１名）を置き、業務執行の妥当性、管理体制の遵守等幅広く検証しております。内部監査室は、内部監査規程及び監査計画に従い、当社各部門及び関係会社に対し業務監査を実施したうえで内部監査結果を社長及び監査役並びに監査役会へ報告し、監査対象組織に対し業務改善の指導、確認等を行っております。さらに、会計監査人に対して業務監査結果を提供し、必要に応じて随時打合せ、意見交換を行っています。

#### ③　会計監査の状況

##### ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

##### ｂ．継続監査期間

16年間

##### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　加藤　浩幸
指定有限責任社員　業務執行社員　　大橋　敦司

##### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には公認会計士３名、その他15名で構成されております。

##### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人を選定するに当たり、監査法人の品質管理システムと監査体制、監査報酬等の合理性及び監査法人が現在及び過去２年間に業務の停止処分を受けていないか等を総合的に判断し選定する方針としており、上記監査法人に監査業務を委託しております。

##### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して評価を行っており、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

##### ｇ．会計監査人の異動

当社は、2023年６月23日開催の第45回定時株主総会において、会計監査人の選任を決議し、当社の会計監査人は次のとおり異動しております。

第45期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　有限責任 あずさ監査法人

第46期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　五十鈴監査法人

なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。

#### (1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

##### ① 選任する監査公認会計士等の名称

五十鈴監査法人

###### ② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

#### (2）当該異動の年月日

2023年６月23日（第45回定時株主総会開催予定日）

#### (3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年８月１日

#### (4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

#### (5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2023年６月23日開催予定の第45回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、継続監査期間を踏まえ、新たな視点での監査の必要性等を総合的に検討してまいりました。

監査役会が五十鈴監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、規模及び品質管理体制を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためです。

#### (6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

###### ① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

###### ② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 17,500 | ― | 22,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 17,500 | ― | 22,000 | ―

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めていないため、該当事項はありません。

##### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、前期の監査実績の分析・評価、監査計画と実績との対比を踏まえた監査時間・配員計画による報酬見積りの相当性を検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると認められたためです。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、報酬総額と役員間の報酬額の格差が限定的であり、使用人である執行役員の給与とも著しい格差はないため、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、役員の報酬等の額の決定にあたっては、業容の拡大及び企業価値の向上に対する報酬として有効に機能することを方針としており、会社の業績や潜在的リスク、経営内容、経済情勢等を考慮し取締役会で総額の決定及び配分方針の確認を行っております。その算定に当たっては、従業員給与とのバランスを勘案し、株主総会で決議された限度額の範囲内で役職、在任期間の業績と成果等を考慮のうえ行っており、通常は代表取締役会長 後藤一俊に一任して個別の基本報酬の額を決定しております。

最近事業年度における役員の個人別の報酬等については、2023年６月23日開催の第45回定時株主総会後同日開催の取締役会において決定した報酬の総額と個人別の配分方針により同氏に一任し決定しました。同氏に権限を委任した理由は、長年経営陣のトップに就任しており全ての取締役に対し客観的な評価を下すことができると判断したためであります。

#### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬額の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 69,535 | 69,535 | ― | ― | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 3,600 | 3,600 | ― | ― | 1
社外役員 | 9,798 | 9,798 | ― | ― | 3

#### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上のものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら価値の変動又は配当の受領により利益を得ることを保有目的とする投資株式については、純投資目的である投資株式に区分しており、株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等、当社が事業上のメリットを享受することを保有目的とする政策保有株式については、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等、当社が事業上の メリットを享受することを目的とする、いわゆる政策保有を行う場合があります。政策保有を行う銘柄、株数（金額）、及び保有期間等について、当社の事業上の貢献状況及び見通しと、個別銘柄ごとのリターンやリスクが当社資本コストに見合っているか等、いわゆる政策保有の経済的合理性を検証し、取得、継続保有または売却の判断を、個別銘柄毎に随時行うこととしております。

政策保有の経済的合理性を検証する方法については、主に保有先企業との取引状況と取引収益の前年比較や今後の戦略的取引関係の構築・維持の見通しに加え、その保有が当社の資本コストに見合っているか等を確認のうえ総合的に検証しております。

また、継続的な保有先企業の財政状態、経営成績及び今後の見通しについてのモニタリング実施に加え、取締役会等の経営会議における過去の営業取引実績を踏まえた保有先企業ごとの保有の適否に関する検討により、取引関係の維持・強化等が見込まれない銘柄の保有縮減を行っております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 8 | 10,936
非上場株式以外の株式 | 6 | 93,505

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社地域新聞社 | 113,000 | 113,000 | 戦略的取引関係を構築することを期待して継続保有しております。 | 無
46,217 | 50,285
セーラー広告株式会社 | 99,500 | 99,500 | 戦略的取引関係を構築することを期待して継続保有しております。 | 無
29,651 | 25,870
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス | 5,400 | 5,400 | 営業取引の維持・強化を企図して継続保有しております。 | 無
8,861 | 9,023
株式会社十六フィナンシャルグループ | 2,581 | 2,581 | 営業取引の維持・強化及び財務活動の円滑化のため継続保有しております。 | 有
7,288 | 5,603
株式会社ヴィア・ホールディングス | 12,300 | 12,300 | 営業取引の維持・強化を企図して継続保有しております。 | 無
1,143 | 1,857
株式会社ティア | 800 | 800 | 営業取引の維持・強化を企図して継続保有しております。 | 無
343 | 351

（注）当社は定量的な保有効果については将来的なシナジー効果や取引見通し等、将来の事業展開において期待する検討を含むため記載が困難であることから、保有の合理性を検証した方法を記載します。当社は政策保有を行う銘柄、株数（金額）、及び保有期間などについては、過去における事業上の貢献状況及び今後のシナジー効果や取引見通しと、個別銘柄ごとのリターンやリスクが当社資本コストに見合っているか等、いわゆる政策保有の経済的合理性を検証し、取得、継続保有または売却の判断を個別銘柄ごとに随時行っており、上記保有銘柄はいずれも保有方針に沿った政策保有であることを確認しております。

###### みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。