第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2013年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を１株につき100株の割合をもって分割いたしました。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) 「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、100株(議決権の数１個)含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する公正な利益還元を経営上重要な課題として位置づけ、業績の向上に努めると共に、経営基盤および財務体質の強化ならびに将来の事業拡大に備えた内部留保の充実も勘案しつつ、株主への安定した配当と配当水準の向上に努めることを基本方針としております。
当社は、直近の事業進捗や今後の事業展開等を総合的に勘案し、2020年３月期の期末配当は１株当たり12円00銭とさせていただきました。
内部留保資金の使途につきましては、経営体質・財務基盤の強化と今後の事業展開への備えに役立てて行く方針であります。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを業績目標の達成および企業価値の極大化と健全性の確保を両立させるための企業活動を律する枠組みであり、経営上最も重要な課題の一つとして位置付けております。
株主、顧客をはじめ、従業員、取引先、債権者、および地域社会すべてのステークホルダーに対して社会的責任を全うすべく経営の意思決定と執行における透明性、公正性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化を図る為、株主重視の公正な経営システムの構築とその適切な運営に努めております。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
(イ) 当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。更に社外取締役２名の登用による取締役会の監督機能を強化しております。当社は監査役会設置会社の形態をとっておりますが、さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため監査役３名中２名を社外監査役としております。
(ロ) 現状の体制と概要
ａ. 取締役・取締役会・執行役員
当社は、経営の執行と監督・監視機能が十分発揮できるガバナンスシステムとして、監査役制度、執行役員制度を設け、業務執行の迅速化を図れるよう、取締役、監査役、執行役員の役割を明確化することで、監督機能の強化を図っております。
取締役の定数は、定款で９名以内と定められておりますが、2020年６月25日現在の員数は５名で、そのうち２名は社外取締役です。
取締役の株主総会における選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票にはよらない旨を定款に定めております。
取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。
執行役員は取締役会で任命され、2020年６月25日現在２名で、そのうち１名は取締役が兼務しております。
取締役、執行役員ともに、任期は１年としております。
ｂ. 監査役・監査役会
監査役は2020年６月25日現在３名で、そのうち社外監査役は２名です。監査役会は原則毎月行われ、年間の監査計画に基づき業務監査と会計監査を実施するほか、監査役は取締役会に毎回出席し、取締役の業務執行監査および経営状況の適切な監視を行います。常勤監査役は、その他毎月行われる執行役員会および全部門長による幹部会議に出席しております。
ｃ. 内部監査
代表取締役社長の直属機関として内部監査室(2020年６月25日現在１名)を設置し、他のライン・スタッフ部門から独立した部門として、年間の内部監査計画に基づいて当社各施設、部門の業務執行の適正性、妥当性、効率性について監査し、評価と提言を行っております。
③ 経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）および監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定とする契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 株主総会決議事項のうち、取締役会で決議できることとしている事項
(イ) 当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
(ロ) 会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策を図ることを目的とするものです。
(ハ) 会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
(ニ) 当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本効率の向上および経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能にすることを目的とするものです。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的としたものです。
⑦ 内部統制システムに関する基本的考え方およびその整備状況
当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制を整備に関する基本方針である「内部統制システム構築に関する基本方針」を以下のとおり、取締役会で決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
(イ) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス基本方針を制定し、その実践を企業が存続、発展する上で不可欠なものと位置づけ、企業活動において求められるあらゆる法令等の遵守はもとより、高い倫理観に則して行動し、公正かつ誠実で透明性の高い企業活動を遂行する。当社の取締役は、上記方針の実践のため「経営理念」、「倫理規程」、「コンプライアンス行動規範」および「コンプライアンス行動指針」ならびに「反社会的勢力対策規程」に従い、当社における企業倫理の遵守および浸透に関してリーダーシップを発揮する。社内ではコンプライアンス委員会を置き、内部統制を推進する組織を設置するとともに、コンプライアンス体制の構築および運用を行う。
(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は法令・社内規定に基づき、取締役の職務の執行に係る文書・記録その他情報を、その保存媒体に応じて①株主総会議事録、②取締役会議事録、③監査役会議事録の法定作成文書をはじめ、④各委員会・会議等の各議事録、⑤決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を、関連資料とともに「文書管理規程」に基づいて、文書(電磁的記録を含む)により保存する。また、保存部門は適切・確実に、かつ検索および閲覧可能な状態で定められた保存期間を同規程において定める。
(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、企業価値を高め、企業活動の持続可能な成長を実現することを阻害するリスクに対処すべく、「災害対策規程」「危機管理規程」「全社的予防リスクマニュアル」及び「施設リスクマネージメント会議運営規程」(ＳＲＭ)を設けており、取締役会は、総合リスク管理体制を定めている。これに基づき、横断的リスク、各部署、各業務プロセスに潜むリスクを抽出・評価し、優先順位をつけて体制の整備、対応策の立案を行う。対応策には、リスクを低減・抑制するための是正策、リスク発生時の対策および事業継続計画を含む。さらに事業戦略立案部門は、事業戦略策定時に想定される事業リスクの抽出評価を行い対応策の検討を図る。これらの内容は内部監査規程に基づき内部監査部門が監査にて確認する。さらに、取締役会で公表し、リスク管理レベルの向上を図る。
(二) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の意思決定の妥当性および執行業務の管理監督・牽制機能を向上するため取締役のうち一名以上は社外取締役とする。当社では、経営の監督と業務執行の役割分担を明確にする目的から、執行役員制度を採用する。予算実績管理、その他、業務執行に関する重要事項の意思決定をするため、幹部会議、執行役員会を毎月定例的に開催し、業務執行の円滑化を図る。毎月定例および適宜開催する取締役会を経営の重要事項、その他意思決定の場とする。当社は経営方針の徹底のため、短期、中期若しくは長期の経営計画を策定し、これをもとに年度計画および予算を立案し、各部署、使用人に至るまで方針を展開し、業務計画を策定、推進する仕組みを構築することにより、取締役の職務の効率化を図る。
(ホ) 使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「経営理念」、「倫理規程」、「コンプライアンス行動規範」および「光ハイツ・ヴェラス行動規範と行動指針」などを定め、その周知徹底と実践運用を行う体制を構築する。また、これを維持向上させるため、当社の使用人に対する教育、研修を行う計画を策定、実施する。さらに、当社はコンプライアンス違反行為の可能性を削減するため、横断的内部通報制度(「レポートライン」を設置)を設ける。使用人の職務の執行が法令、定款に適合することを確実にし、さらに、この体制を維持向上させるため、内部監査規程に準拠した内部監査、事業所内監査を実施する。
(ヘ) 当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は単体企業のため、該当する体制はありません。
(ト) 監査役がその職務を補助する使用人に関する事項および取締役からの独立性に関する事項
取締役会は監査役と協議のうえ監査役の職務を補助する兼任の使用人を一名配置することができる。なお、使用人の任命、評価、異動、懲戒等の決定に当たっては事前に監査役会の同意を得たうえで決定することとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
(チ) 取締役および使用人(上記(ト))が監査役に報告をする為の体制その他監査役への報告に関する体制
取締役および執行役員が担当する業務の執行状況の報告を行う毎月の取締役会、幹部会議および執行役員会には監査役が出席するほか、業務執行上重要な討議および報告を行う会議には常勤監査役が出席する。また、稟議書、議事録および業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人から説明を聴取する。監査役は、必要に応じて取締役会、幹部会議、執行役員会その他の会議の場および代表取締役との定期的な意見交換の場で意見を述べるものとする。取締役、執行役員および使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他法令もしくは定款・社内規定(コンプライアンス規程など)に反する事実を発見したとき、または経営・業績に影響を及ぼす重要な事実について決定したときは、監査役に報告する体制を敷く。
(リ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は監査が実効的に行われることを確実にするため、代表取締役、その他取締役および執行役員と定期的な意見交換会を実施するとともに、内部監査部門および会計監査人と監査計画、監査内容について、情報交換を行うなど相互連携を図るものとする。なお監査役が取締役会等で意見を述べ、牽制機能が実効的に働く体制を敷く。
(ヌ) 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性および適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行う。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。
(ル) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
「反社会的勢力対策規程」および「反社会的勢力との断絶方針」を制定し、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とする。反社会的勢力への対応は総務人事部が統括部署となり、役職員に周知徹底する他、反社会的勢力が取引先や株主となり、不当な要求を受ける被害を未然に防ぐよう、適正な企業調査の実施および外部情報等により反社会的勢力に関する情報の早期収集に努める。また、不当要求等に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応する。
⑧ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
(イ) 内部統制システム全般
当社は本社および各営業所における内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室がモニタリングし、改善を進めております。
(ロ) コンプライアンス
当社は、本社および各営業所の使用人に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育および会議体での説明を行い、法令および定款を遵守するための取組みを継続的に行っております。
また、当社は内部通報取扱規程により相談・通報体制を設けており、各営業所にも開放することでコンプライアンスの実効性向上に努めております。
(ハ) リスク管理体制
コンプライアンス委員会において、各営業所および各部署から報告されたリスクのレビューを実施して全社的な情報共有に努めたほか、コンプライアンス委員会において、当該リスクの管理状況について報告いたしました。
(ニ) 内部監査
内部監査室が作成した内部監査計画に基づき、本社および各営業所の内部監査を実施いたしました。
(2) 【役員の状況】
男性
(注) １ 取締役上野幸子氏および取締役李愛順氏は、社外取締役であります。
２ 監査役板倉暢宏氏および監査役山口貴嗣氏は、社外監査役であります。
３ 2020年６月24日開催の定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 2018年６月22日開催の定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 2017年６月23日開催の定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社では、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。
社外取締役および社外監査役の状況
(イ) 社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能および役割
当社は、2020年６月25日現在社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役および社外監査役は、当社の経営判断に関してそれぞれの専門知識、経験から、独立的、客観的な助言、監督をいただいております。当社は社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、札幌証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(ロ) 社外取締役および社外監査役の選任状況
(ハ) 会社と社外取締役および社外監査役との利害関係
・社外取締役上野幸子氏は、当社株式の保有はなく、また、当社との間に特別な利害関係はありません。
・社外取締役李愛順氏は、当社株式の保有はなく、また、当社との間に特別な利害関係はありません。
・社外監査役板倉暢宏氏は、当社株式の保有はなく、また、当社との間に特別な利害関係はありません。
・社外監査役山口貴嗣氏は、当社株式の保有はありません。尚、同氏は当社施設内(光ハイツ・ヴェラス真駒内公園１F)の真駒内クリニックの院長として、当社の運営する施設のご入居者の健康管理、訪問診療等を行っております。
また、当社職員の健康診断、予防接種等を依頼する一般的な取引がありますが、その取引金額は売上原価と販売管理費の合計額に対し0.1％未満（2020年３月期実績）であります。
社外監査役山口貴嗣氏個人と当社の間には他に特別な利害関係はありません。また、同氏が関係する真駒内クリニックと当社の間に、その他の利害関係はありません。
（ニ）社外取締役、監査役（社外監査役を含む）、会計監査人、内部監査室、および内部統制プロジェクト委員会の相互連携
ａ．社外取締役は、内部監査室からの内部監査の報告を定期的に受けることにより、当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。
ｂ．監査役（社外監査役を含む）は、会計監査人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、担当性についての監査を行うとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を行い、内部監査室との関係においても、常勤監査役が内部監査に立ち会い、また、内部監査室からの監査計画及び結果についての報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ｃ．内部統制プロジェクト委員会は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査室、監査役および会計監査人に対し、その評価結果を適宜報告を行っております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。
毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、部門長会議等重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は下表のとおりであります。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室が内部監査規定に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人銀河
ｂ．継続監査期間
11年
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
木 下 均
杢 大 充
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
その他 ３名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、当監査法人を選任しております。
また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。
加えて、上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められた場合など、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決定いたします。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．その他重要な監査証明に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行いました。その結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について相当であると認め、会社法第399条第１項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会において決議された報酬限度額内で、取締役については取締役会の決議に基づき代表取締役の一任により決定しており、監査役については監査役の協議により決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年６月23日であり、決議内容は取締役年間報酬総額の上限を80百万円（ただし、使用分給与は含まない。）、監査役年間報酬総額の上限を15百万円とするものです。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。