１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (平成28年２月29日) |
当第１四半期連結会計期間 (平成28年５月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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商品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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減損損失累計額 |
△ |
△ |
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建物（純額） |
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車両運搬具 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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車両運搬具（純額） |
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工具、器具及び備品 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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減損損失累計額 |
△ |
△ |
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工具、器具及び備品（純額） |
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土地 |
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リース資産 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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減損損失累計額 |
△ |
△ |
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リース資産（純額） |
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建設仮勘定 |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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差入保証金 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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繰延資産 |
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開業費 |
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繰延資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (平成28年２月29日) |
当第１四半期連結会計期間 (平成28年５月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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1年内償還予定の社債 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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株主優待引当金 |
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ポイント引当金 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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社債 |
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長期借入金 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年５月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取協賛金 |
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為替差益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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支払手数料 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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その他 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産除却損 |
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減損損失 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税等 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
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△ |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：千円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年５月31日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
△ |
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四半期包括利益 |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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△ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以降実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、この変更による当第１四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による当第１四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響は軽微であります。
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法を採用しております。
該当事項はありません。
（法人税率の変更等による影響）
平成28年３月31日に、「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が公布され、平成28年４月１日以降開始する連結会計年度より法人税率等が変更されることとなりました。これに伴い、平成29年３月１日から開始する連結会計年度において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が33.1%から31.7%に、また、平成31年３月１日から開始する連結会計年度以降において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が31.5%に変更されます。
なお、この変更による当第１四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 （自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 平成28年３月１日 至 平成28年５月31日） |
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減価償却費 |
170,263千円 |
230,104千円 |
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のれんの償却額 |
46,401 |
40,208 |
前第１四半期連結累計期間（自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日）
１．配当金支払額
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（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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平成27年５月28日 定時株主総会 |
普通株式 |
82,795 |
35 |
平成27年２月28日 |
平成27年５月29日 |
利益剰余金 |
（注）平成27年１月14日開催の取締役会決議に基づき、平成27年３月１日付で普通株式１株を３株に株式分割しております。上記の１株当たり配当額については、当該株式分割前の金額を記載しております。
なお、当該株式分割を考慮した場合、１株当たり配当額は12円となります。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 平成28年３月１日 至 平成28年５月31日）
１．配当金支払額
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（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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平成28年５月27日 定時株主総会 |
普通株式 |
86,251 |
12 |
平成28年２月29日 |
平成28年５月30日 |
利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
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飲食事業 |
アミューズ メント事業 |
ライセンス 事業 |
合計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益 |
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△ |
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（注）１．セグメント利益の調整額△462,026千円は、主に各報告セグメントに配分していない間接部門費用であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「飲食事業」において、撤退予定の３店舗について減損損失を計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては25,016千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
「飲食事業」において、Diamond Wedding LLC.がKNG Corporationからウェディング事業を事業譲受したことによりのれんが発生しております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては82,606千円であります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 平成28年３月１日 至 平成28年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
|||
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飲食事業 |
アミューズ メント事業 |
ライセンス 事業 |
合計 |
||
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益 |
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△ |
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（注）１．セグメント利益の調整額△444,723千円は、主に各報告セグメントに配分していない間接部門費用であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「飲食事業」において、撤退予定の１店舗について減損損失を計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては5,281千円であります。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
セグメント利益について、当第１四半期連結会計期間より、従来は調整額に表示していた一部の全社費用について、各報告セグメントのセグメント利益に含めております。これは、内部管理上のセグメント利益把握方法の統一に伴うものであります。
前第１四半期連結累計期間の報告セグメントの業績は、変更後のセグメント利益の把握方法に基づき組替えて表示しております。
該当事項はありません。
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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項目 |
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前第１四半期連結累計期間 （自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 平成28年３月１日 至 平成28年５月31日） |
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（１）１株当たり四半期純利益金額 |
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1円66銭 |
29円87銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額 |
（千円） |
11,801 |
214,830 |
|
普通株主に帰属しない金額 |
（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額 |
（千円） |
11,801 |
214,830 |
|
普通株式の期中平均株式数 |
（株） |
7,096,740 |
7,191,129 |
|
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 |
|
1円59銭 |
29円09銭 |
|
（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 |
（千円） |
－ |
－ |
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普通株式増加数 |
（株） |
315,630 |
192,775 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
|
－ |
－ |
（株式会社ゼットン株式に対する公開買付け及び資本業務提携の件）
当社は、平成28年７月15日開催の当社取締役会において、以下のとおり株式会社ゼットン（コード番号：3057、名古屋証券取引所セントレックス市場、以下「対象者」といいます。）の株式を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得すること及び当社と対象者との間で資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議いたしました。
（１）本公開買付けの目的
対象者及び連結子会社２社の計３社からなる対象者グループは、『店づくりは街づくり』という基本理念のもと、飲食を通して街の活性化、新しい文化の醸成に貢献するべく、出店する地域の立地の顧客特性や利用形態に鑑み、一つとして同じ店舗を作らないという方針で新しい店舗ブランドを開発しており、５つの事業（①アロハテーブル事業、②ダイニング事業、③ビアガーデン事業、④ブライダル事業、⑤インターナショナル事業）を柱として国内及び海外で事業を展開しております。
一方、当社並びに連結子会社10社及び非連結子会社２社の計13社からなる当社グループは、『GIVE “FUN & IMPACT” TO THE WORLD』を企業理念とし、食材・コンセプト・内装・エンターテイメント等に『熱狂』的にこだわったサービス提供を通じ、全てのお客様の満足の先にある「ワクワク・ドキドキ」する感動や歓喜をさらに『熱狂』へと促すお店作りを追求しており、飲食事業を中心にアミューズメント事業、ウェディング事業へも事業領域を拡大しております。
国内外食業界を取り巻く業界環境は、個人消費の持ち直しや訪日外国人観光客による旺盛なインバウンド需要などの影響もあり徐々に改善傾向にある一方、参入障壁が低いために生じる低価格競争や消費者嗜好の多様化などにより、競争環境は一段と激化しております。
このような業界環境の中、当社グループとしては、当社グループビジョンである『世界一のエンターテイメント企業グループ』の実現に向け、ブランドポートフォリオの拡充、仕入面等におけるスケールメリットの追求、優秀な人材の確保、事業領域拡大を目的として、積極的な新規出店、M&Aの活用による業容拡大を模索しておりました。
その中で、長年ビジネス面で協力関係にあった対象者に対し、資本業務提携による両社の関係強化を視野に含めた検討を行いたい旨の提案を行い、複数回にわたって協議・検討を行ってまいりました。
上記協議・検討の結果、当社と対象者が資本業務提携関係を構築することで、当社グループにおいては、消費者嗜好の多様化に対応できるブランドポートフォリオの拡充ができること、店舗展開において地域的に一定程度の補完関係が築けること、当社グループとは異なる海外進出ノウハウを得られること、国内ブライダル事業において運営ノウハウが得られること、営業利益面において季節変動の要因が緩和されること、対象者においては、優秀な人材を確保するコストの削減が期待できること、当社グループの物流機能等を活用することで仕入コストの削減が期待できること、当社グループの会員制度やコールセンターを活用することで既存店舗の売上増加が期待できるとの結論に至り、今般、当社は対象者を持分法適用関連会社とすることを目的とした本公開買付けを実施することといたしました。
（２）対象者の概要
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（ａ）名称 |
株式会社ゼットン |
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（ｂ）所在地 |
愛知県名古屋市中区栄三丁目12番23号 |
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（ｃ）代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 鈴木 伸典 |
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（ｄ）事業内容 |
飲食店等の経営、開発及びコンサルティング |
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（ｅ）資本金 |
379百万円（平成28年２月29日現在） |
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（ｆ）設立年月日 |
平成７年10月26日 |
（３）取得会社の概要
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（ａ）名称 |
株式会社ダイヤモンドダイニング（当社） |
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（ｂ）所在地 |
東京都港区芝四丁目1番23号 |
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（ｃ）代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 松村 厚久 |
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（ｄ）事業内容 |
飲食店等の経営、開発及びコンサルティング |
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（ｅ）資本金 |
530百万円（平成28年２月29日現在） |
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（ｆ）設立年月日 |
平成８年３月１日 |
（４）本公開買付けの概要
当社は、対象者の普通株式の一部を取得し、対象者を当社の持分法適用関連会社とすることを目的として本公開買付けを実施いたします。
本公開買付けにおいては、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を1,809,400株（所有割合（注）42.0%）としており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券」といいます。）の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
また、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等をおこないません。
（注）「所有割合」とは、対象者が平成28年７月15日に提出した第22期第１四半期報告書に記載された平成28年５月31日現在の発行済株式総数4,307,900株から、同報告書に記載された同日現在の対象者が保有する自己株式数140株を控除した株式数4,307,760株に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下所有割合について同じとします。
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（ａ）買付予定数 |
1,809,400株 |
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（ｂ）買付予定数の下限 |
1,723,200株 |
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（ｃ）買付予定数の上限 |
1,809,400株 |
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（ｄ）公開買付期間（注１） |
平成28年７月19日（火曜日）から平成28年８月25日（木曜日）まで （27営業日） |
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（ｅ）公開買付価格 |
普通株式 |
1株につき、金790円 |
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（ｆ）決済の開始日（注２） |
平成28年９月１日（木曜日） |
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（注１）法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成28年８月30日（火曜日）まで（30営業日）となります。
（注２）法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は、平成28年９月５日（木曜日）となります。
（５）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
当社は、対象者の代表取締役会長であり筆頭株主である稲本健一氏、稲本健一氏の実父であり第12位株主である稲本健雄氏、稲本健一氏の実妹であり第19位株主である後藤かおり氏、対象者の専務取締役であり第６位株主である梶田知嗣氏、第７位株主である高島郁夫氏、第19位株主であり高島郁夫氏が代表取締役社長を務める株式会社バルス及び第９位株主であるティー・ハンズオン１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員ティー・ハンズオンインベストメント株式会社（以下「ティー・ハンズオン１号投資事業有限責任組合」といいます。）との間で、平成28年７月15日付で応募契約を締結し、稲本健一氏が所有する対象者株式1,666,900株（所有割合38.70%）のうち1,536,900株（所有割合35.68%）を、稲本健雄氏が所有する対象者株式59,000株（所有割合1.37%）の全てを、後藤かおり氏が所有する対象者株式30,000株（所有割合0.70%）の全てを、梶田知嗣氏が所有する対象者株式94,000株（所有割合2.18%）のうち9,400株（所有割合0.22%）を、高島郁夫氏が所有する対象者株式73,000株（所有割合1.69%）のうち3,000株（所有割合0.07%）を、株式会社バルスが所有する対象者株式30,000株（所有割合0.70%）の全てを、ティー・ハンズオン１号投資事業有限責任組合が所有する対象者株式65,000株（所有割合1.51%）の全て（合計1,733,300株、所有割合40.24%）を、それぞれ本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
（６）本資本業務提携契約の概要
本公開買付けによって、当社が対象者を持分法適用関連会社とし、両社が事業上の連携等を行うことで、両社の事業上のシナジーを実現させ、両社の企業価値及び株主価値の最大化を図ることを目的としております。
当社及び対象者は、本公開買付けが成立したことを条件として、飲食業業界において、さらなる競争力強化を図るために、両社の取引顧客やサービスの基盤拡大、ビジネスノウハウやリソースの共有に向けた、各種の業務提携を実施してまいります。
また、当社は、本公開買付けが成立したことを条件として、平成28年９月１日付をもって、稲本健一氏を当社の子会社であるDiamond Dining International Corporation（以下「本子会社」といいます。）のDirectorかつChairmanに選任いたします。
なお、稲本健一氏に対する当該地位に関する報酬その他の一切の条件については、稲本健一氏及び本子会社との間で協議の上決定するものといたします。
（新株予約権の行使による増資）
当社は、平成28年６月１日から平成28年６月30日までに平成25年新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は、次のとおりであります。
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（１） |
発行した株式の種類及び株式数 |
普通株式 417,000株 |
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（２） |
行使新株予約権個数 |
1,390個 |
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（３） |
行使価額総額 |
243,111千円 |
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（４） |
増加した資本金の額 |
129,061千円 |
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（５） |
増加した資本準備金の額 |
129,061千円 |
これにより、平成28年６月30日現在の普通株式の発行済株式数は、7,779,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ661,067千円、651,067千円となりました。
該当事項はありません。